Přeměny obchodních korporací v roce 2025

Každý podnikatel občas zvažuje zásadní změnu ve své firmě. Možná přemýšlíte o spojení s jinou společností, nebo naopak o vyčlenění části podniku do samostatné firmy. Takové přeměny obchodních korporací mohou přinést zjednodušení struktury, růst či daňové úspory, ale zároveň představují náročný proces plný právních a finančních výzev. V následujícím průvodci srozumitelně vysvětlíme hlavní typy přeměn – fúze, rozdělení, převod jmění na společníka či změnu právní formy – jejich výhody a rizika. Cílem je poskytnout užitečné informace a posílit vaši důvěru, abyste se mohli správně rozhodnout a v případě potřeby včas konzultovali odborníky.

​Autor článku: ARROWS advokátní kancelář (JUDr. Kateřina Müllerová, office@arws.cz, +420 245 007 740)

Jaké změny firma může podstoupit?

Pod pojmem přeměna obchodní korporace se v právu rozumí zásadní změny společnosti, jako je sloučení či splynutí firem (fúze), rozdělení společnosti, převod veškerého jmění na hlavního společníka nebo třeba změna právní formy podnikání. Česká legislativa nově zahrnuje i možnost přeshraniční přeměny (např. přemístění sídla firmy do zahraničí nebo naopak). Níže uvádíme hlavní typy přeměn a jejich podstatu:

Fúze (sloučení nebo splynutí)

• spojení dvou či více společností v jednu. Při fúzi sloučením alespoň jedna ze zúčastněných firem zaniká a její jmění přechází na jinou, již existující nástupnickou společnost. Při fúzi splynutím zanikají všechny původní firmy a vzniká zcela nová nástupnická společnost.
• Fúze se často využívají po akvizicích ke sjednocení podniků nebo ke zjednodušení holdingové struktury. Jinými slovy – může jít například o sloučení dvou sesterských společností do jedné, silnější firmy, která lépe obstojí v konkurenci.

Rozdělení společnosti

• rozčlenění jedné firmy na více společností. Může proběhnout rozštěpením, kdy původní společnost zanikne a její jmění se rozdělí mezi více nástupnických firem (nově vzniklých nebo i existujících – pak hovoříme o rozštěpení sloučením). Druhou formou je odštěpení, kdy původní společnost nezaniká a pouze část jejího majetku a závazků se vyčlení do jiné nové či existující společnosti.
• Novinkou od července 2024 je třetí varianta rozdělení zvaná vyčlenění, při níž firma rovněž nezaniká, ale vyčleněná část jejího jmění přechází výměnou za obchodní podíl do jiné společnosti – buď do nové společnosti (rozdělovaná firma se stane jejím jediným společníkem), nebo do existující společnosti (rozdělovaná firma získá podíl v nástupnické firmě).
• Díky vyčlenění si tedy mateřská společnost ponechá stoprocentní vlastnictví nově vzniklé dceřiné firmy, do níž vložila část svého podnikání. Rozdělení obecně podnikatelé využívají například pro oddělení určité divize do samostatné firmy (např. odštěpením vedlejší činnosti, která má vlastní okruh zákazníků).

Převod jmění na společníka

• zvláštní forma přeměny, při níž jedna společnost zanikne a veškerý její majetek i dluhy převezme jeden hlavní (přejímající) společník. Typicky jde o situaci, kdy mateřská firma vlastní ≥90 % dceřiné společnosti a rozhodne se ji zcela pohltit do své struktury. Cílem bývá zjednodušení skupiny – odpadne nutnost udržovat samostatnou dceřinou firmu.
• Menším společníkům zanikající společnosti musí být poskytnuta spravedlivá náhrada za jejich podíly. Převod jmění se tedy hodí např. pokud chcete odstranit složitou strukturu a zefektivnit řízení tím, že menšinové podíly vyplatíte a firmu integrujete do jedné právní entity.

Změna právní formy

• přeměna, při níž společnost pokračuje bez přerušení dál, pouze se změní její právní forma. Například společnost s ručením omezeným (s.r.o.) se může změnit na akciovou společnost (a.s.) apod. Nemění se vlastnické vazby ani majetek firmy, jen právní rámec podnikání.
• Tato varianta přichází v úvahu, když dosavadní forma už nevyhovuje potřebám podnikání – např. rostoucí startup se ze s.r.o. přemění na akciovku, aby mohl snadněji získat investory či vstoupit na burzu. Naopak firma, která si chce zjednodušit administrativu, může zvážit změnu z a.s. na s.r.o.. Změna formy tedy umožňuje přizpůsobit právní kabát firmy aktuálním požadavkům byznysu, aniž by bylo nutné firmu rušit a zakládat nanovo.

(Pozn.: Zákon o přeměnách zahrnuje ještě tzv. přeshraniční přemístění sídla, kdy společnost mění domicil z jednoho státu EU do druhého. To je však specifický případ určený hlavně firmám působícím na mezinárodním trhu.)

Na koho se můžete obrátit?

Proč podniky podstupují přeměny?

Provést fúzi či jiné přeměny není jednoduché – proč se do toho firmy vůbec pouštějí? Důvodů bývá hned několik a většinou jde o strategické záměry, jak posílit a zefektivnit podnikání. Mezi hlavní motivace patří:

Konsolidace a růst:

• Sloučením podniků lze spojit síly dvou firem, získat větší tržní podíl a využít synergie – například odstranit duplicitní náklady, sdílet technologie či zázemí a tím ušetřit. Silnější, konsolidovaná společnost může lépe obstát v konkurenci a urychlit svůj růst, případně expandovat na nové trhy. Každý rok probíhá v ČR řada fúzí právě z těchto důvodů (často v rámci jednoho holdingu, kdy se sesterské firmy sloučí, aby vznikl efektivnější celek).
  

Zjednodušení struktury a fokus:

• Přeměny slouží k reorganizaci podniku. Rozdělení formou odštěpení či vyčlenění umožňuje vydělit určité činnosti nebo majetek do nové společnosti – například oddělit vedlejší činnost od hlavního byznysu nebo rozdělit firmu podle různých podnikatelských odvětví či rizik.
• Tím vzniknou přehlednější celky, z nichž každý má vlastní management zaměřený na svou specializaci. Jednodušší struktura zvyšuje efektivitu i hodnotu firmy. Také změna právní formy často souvisí s potřebou jiného modelu řízení – třeba přechod na akciovou společnost umožní dvoustupňové vedení (představenstvo/dozorčí rada) a snadnější převoditelnost podílů (akcií), což může přilákat investory či schopné manažery.

Daňová optimalizace a finanční výhody:

• Správně naplánovaná přeměna může firmě přinést i určité daňové úspory. Česká legislativa za splnění podmínek umožňuje tzv. daňově neutrální přeměny – převod majetku v rámci fúze či rozdělení není hned zdaněn, pokud jsou dodržena zákonná pravidla. Například při sloučení ziskové společnosti se společností v daňové ztrátě lze za určitých okolností uplatnit převod daňových ztrát.
• Rozdělení podniku může zase oddělit výdělečné části od méně ziskových kvůli lepší daňové optimalizaci. Pozor: daňové aspekty přeměn jsou složité a existují pravidla proti zneužití – každá přeměna motivovaná primárně daňově musí mít obhajitelný obchodní důvod, jinak hrozí doměření daní a sankce.

Strategické důvody (akvizice, prodej, investor):

• Fúze a rozdělení jsou často součástí transakcí typu M&A. Například investor koupí firmu a následně ji sloučí se svou stávající společností, aby zjednodušil strukturu (tzv. upstream merger – koupená firma zanikne a její jmění přejde na kupujícího).
• Pokud kupující nemá zájem o všechny části podniku, může před fúzí dojít k odštěpení některých aktivit, které si původní majitel ponechá. Podobně při prodeji části většího podniku se často nejdříve oddělí prodávaná divize do nové společnosti (aby byl prodej přehlednější). Vstup významného investora zase může vyžadovat změnu právní formy – např. úspěšný startup se změní ze s.r.o. na akciovou společnost, aby mohl nabídnout akcie více investorům nebo vstoupit na burzu.

Shrnuto, dobře provedená přeměna může firmě přinést řadu benefitů: vyšší efektivitu, úsporu nákladů (díky sloučení duplicitních aktivit), přehlednější vlastnickou strukturu, lepší pozici pro růst či prodej části byznysu, a někdy i daňové úlevy. Každý případ je ale jiný – vždy je nutné zvážit ekonomické dopady a proveditelnost záměru. Klíčové je odborné posouzení a důkladné plánování, aby výsledná transformace skutečně naplnila očekávání vedení firmy.

Nevíte si s daným tématem rady?

Na co si dát pozor: rizika a úskalí přeměn

Přestože přeměny nabízejí atraktivní příležitosti, nesou s sebou také značná rizika a komplikace, na které je třeba dát pozor. Nepodceňte tato úskalí – i drobná chyba může znamenat zdržení či neplatnost celé přeměny, nebo dokonce pokuty a jiné sankce. Zde jsou hlavní rizikové oblasti, kterým je nutné věnovat pozornost:

Složitý proces a byrokracie:

• Přeměna je komplexní proces plný zákonných požadavků. Zákon stanoví řadu povinných kroků a lhůt – je třeba vypracovat projekt přeměny, nechat si zpracovat znalecké posudky (např. pro ocenění majetku či výměnný poměr akcií), informovat věřitele a zaměstnance, získat souhlasy valných hromad všech zúčastněných společností atd.
• Celý proces obvykle trvá několik měsíců, protože určité lhůty nelze uspěchat. Během této doby navíc firma funguje v režimu „přechodné období“ – až do zápisu přeměny do rejstříku nesmí volně nakládat s majetkem nebo vyplácet zisk společníkům, jinak hrozí postih. Pokud firma podcení formality, může dojít k napadení platnosti přeměny u soudu či k nezvratnému zpoždění celého procesu.
• Doporučení: Neprovádějte tak zásadní krok bez asistence zkušeného právníka, který pohlídá harmonogram a správné splnění všech povinností.

Finanční a účetní dopady:

• Každá přeměna významně zasáhne do účetnictví a financí podniku. Například u fúze či odštěpení se často provádí přecenění majetku na reálnou hodnotu, což může vést ke vzniku goodwillu nebo oceňovacích rozdílů v účetnictví. To může mít nečekané efekty – např. vznik tzv. cash trap, kdy se účetně zvýší vlastní kapitál firmy (např. přeceněním majetku), ale následné odpisy tohoto vyššího ocenění v dalších letech sníží zisky, takže reálně nebude z čeho vyplácet podíly na zisku.
• Jinak řečeno, majitel „papírově zbohatne“, ale na dividendy to nestačí. Dále, plánované synergie z fúze se nemusí naplnit – sjednocení provozu může narazit na nečekané problémy, odlišnou firemní kulturu apod. U rozdělení zase hrozí riziko, že oddělovaná část podniku bude nesprávně oceněna nebo nejasně vymezena, což může vést ke sporům – podle zákona totiž platí, že co není ve smlouvě o rozdělení výslovně uvedeno, to zůstává v původní společnosti.
• Doporučení: Zapojte do procesu finanční odborníky či auditory, kteří posoudí dopady přeměny na účetnictví, pomohou správně nastavit ocenění majetku a ohlídají splnění podmínek pro případné daňové úlevy.

Právní rizika a ochrana menšinových vlastníků:

• U přeměn, kde dochází k vypořádání společníků (např. fúze s nerovnoměrnými podíly nebo převod jmění na společníka), existuje riziko sporů s menšinovými společníky. Ti mohou napadat poměr výměny akcií či výši protiplnění za své podíly, pokud to považují za nespravedlivé. Zákon menšinám dává určité nástroje ochrany (právo na dorovnání, možnost požádat soud o přezkum hodnoty protiplnění apod.).
• Také věřitelé mohou při přeměně požadovat zajištění svých pohledávek, pokud se obávají, že sloučením či rozdělením dojde ke zhoršení vymahatelnosti jejich dluhů. Zaměstnanci firmy při fúzi nebo rozdělení automaticky „přecházejí” k nástupnické společnosti (jejich pracovní smlouvy pokračují beze změny u nové firmy), a proto musejí být o situaci informováni; u změny právní formy naopak k žádnému přechodu nedochází.
• Doporučení: Předem proveďte důkladnou právní analýzu všech dopadů plánované přeměny. Komunikujte otevřeně s menšinovými vlastníky, věřiteli i zaměstnanci, abyste předešli konfliktům – například nabídněte minoritářům férovou výplatu a souhlas s transakcí od nich získejte dopředu.

Legislativa, regulace a sankce:

• Každá přeměna musí proběhnout v plném souladu se zákony – jinak hrozí dodatečné doměření daní či přímé sankce od úřadů. Finanční úřady například zkoumají, zda přeměna nebyla účelová jen kvůli vyhýbání se daním; pokud ano, mohou daňové výhody zpětně odepřít a vyměřit penále.
• Od roku 2024 navíc notář musí odmítnout vydat osvědčení o přeshraniční přeměně, pokud vyhodnotí, že chystaná operace je zneužívající nebo podvodná (např. fiktivní přesun sídla pouze na oko). Dále v některých odvětvích (banky, pojišťovny, investiční společnosti apod.) je nutné předem získat souhlas regulátora s fúzí či rozdělením – opomenutí takové podmínky by znamenalo neplatnost přeměny.
• Doporučení: Vždy ověřte všechny legislativní požadavky aktuálně platné pro váš případ a konzultujte záměr s právníky i daňovými poradci. V roce 2025 vstoupila v platnost řada novel a evropských směrnic ovlivňujících oblast přeměn, které zavedly nové postupy a možnosti (např. nový typ vyčlenění zmíněný výše) – je nezbytné se jimi řídit. Neznalost nebo podcenění nových pravidel může vést k vážným problémům.

Nevíte si s daným tématem rady?

Jak přeměnu úspěšně zvládnout?

Transformace firmy je velký krok – pečlivá příprava a odborné vedení jsou proto zásadní. Pokud zvažujete jakoukoli zásadní změnu ve své společnosti – ať už fúzi, rozdělení podnikání, změnu právní formy nebo jinou strukturovanou operaci – neváhejte se včas poradit s odborníky. Zkušená advokátní kancelář dokáže váš záměr posoudit z právního i daňového hlediska, navrhne optimální postup a zajistí veškeré formality. 

Tím minimalizujete rizika a získáte jistotu, že transformační proces proběhne hladce a v souladu s aktuálními zákony. S podporou právních expertů se tak přeměna vaší společnosti může stát nikoli hrozbou, ale úspěšným milníkem na cestě rozvoje vašeho podnikání. Jednejte s předstihem a informovaně – odměnou vám bude silnější, efektivnější firma připravená na budoucí výzvy.

Nechcete tenhle problém řešit sami?

Ozvěte se nám ještě dnes a domluvte si úvodní konzultaci. Pojďme společně zajistit, aby váš příběh měl ten nejlepší možný konec.

Věří nám více než 2000 klientů a jsme oceněni jako Právnická firma roku 2024. Podívejte se ZDE na naše reference.