Propadlý mandát jednatele a představenstva:

Zjistili jste, že jednateli nebo členu představenstva vaší společnosti vypršelo funkční období? Tento zdánlivě administrativní detail může paralyzovat chod celé firmy, zneplatnit klíčové smlouvy a vystavit vedení riziku osobní odpovědnosti. V tomto článku naleznete konkrétní odpovědi a praktický návod, jak tuto kritickou situaci identifikovat, pochopit její rizika a krok za krokem ji právně správně vyřešit.

Potřebujete s tématem poradit? Obraťte se na advokátní kancelář ARROWS na e-mail office@arws.cz nebo telefon +420 245 007 740. Váš dotaz rád zodpoví "Mgr. Jan Pavlík", expert na dané téma.

Tikající bomba ve vaší firmě: Proč je propadlý mandát vážnější, než si myslíte?

Propadlý mandát statutárního orgánu není jen formální nedostatek v dokumentech. Je to právní vakuum, které vaši společnost činí fakticky neschopnou jednat. Tento stav vzniká nejčastěji tiše a bez varování, typicky uplynutím funkčního období stanoveného ve společenské smlouvě nebo smlouvě o výkonu funkce.

Ačkoliv zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích (dále jen „ZOK“) standardně předpokládá funkci na dobu neurčitou, mnoho společností si funkční období omezuje, aniž by zavedlo systém pro jeho sledování.

K zániku funkce samozřejmě dochází i jinými způsoby, jako je odstoupení, odvolání, nebo úmrtí člena orgánu. V každém z těchto případů však zákon vyžaduje rychlou reakci. Podle ustanovení § 198 ZOK musí valná hromada zvolit nového jednatele do jednoho měsíce od zániku funkce toho předchozího.

Pokud se tak nestane, společnost se ocitá ve stavu, kdy nemá platně jmenovaného zástupce. Nemůže legálně uzavírat smlouvy, provádět bankovní transakce ani činit závazná rozhodnutí. Tento stav je přímým ohrožením jejího fungování a často poukazuje na hlubší nedostatky v interní firemní správě.

Objevení propadlého mandátu by proto mělo být signálem k širšímu auditu vaší corporate governance. Pravděpodobně se nejedná o ojedinělé pochybení. Právníci v ARROWS se na tuto oblast specializují a mohou pro vaši společnost připravit komplexní revizi vnitřních procesů a dokumentace. Pro okamžité řešení vaší situace nám napište na office@arws.cz

FAQ – Právní tipy k zániku funkce

• Může funkční období jednatele uplynout, i když to není ve smlouvě?
  Odpověď: Standardně je funkce na dobu neurčitou, ale společenská smlouva může stanovit pevné funkční období. Je klíčové znát obsah vašich zakladatelských dokumentů. Potřebujete revizi vaší společenské smlouvy? Kontaktujte nás na office@arws.cz. 
• Co se stane, když jediný jednatel zemře?
  Odpověď: Společnost se okamžitě stává nejednající. Valná hromada musí dle § 198 ZOK do jednoho měsíce zvolit nového jednatele, jinak hrozí vážné komplikace. Pro okamžité řešení vaší situace nám napište na office@arws.cz.

Právní následky v praxi: Neplatné smlouvy, zablokované účty a ochrana třetích stran

Důsledky jednání bez platného mandátu se rychle projeví v každodenním provozu firmy. Každý právní úkon učiněný jednatelem po zániku jeho funkce je potenciálně neplatný, a to od samého počátku (tzv. ex tunc). Nejde o drobnou technickou vadu, ale o zásadní problém, který může zpochybnit platnost nájemních, dodavatelských i pracovních smluv.

Klíčovým faktem, který mnoho podnikatelů překvapí, je, že zápis v obchodním rejstříku má pouze deklaratorní (potvrzující), nikoliv konstitutivní (zakládající) povahu. Funkce jednatele tedy právně zaniká dnem uplynutí funkčního období či dnem projednání odstoupení, bez ohledu na to, co je uvedeno ve veřejném rejstříku.

Zde však nastává paradox. Zákon č. 89/2012 Sb., občanský zákoník chrání dobrou víru třetích stran (bank, obchodních partnerů, úřadů), které se spoléhají na údaje v obchodním rejstříku. Pokud třetí strana netuší, že mandát jednatele zanikl, je společnost jeho jednáním vázána.

Společnost se tak může ocitnout v situaci, kdy je právně vázána smlouvou, kterou podepsala osoba bez jakéhokoliv oprávnění ji zastupovat.

Tento nesoulad mezi skutečným a zapsaným stavem je pro firmu extrémně rizikový. Udržování aktuálních údajů v rejstříku proto není jen byrokratická povinnost, ale základní prvek řízení rizik a ochrany společnosti. V ARROWS zajišťujeme pro naše klienty komplexní corporate governance, včetně hlídání klíčových lhůt a včasné aktualizace rejstříkových údajů. Spojte se s námi na office@arws.cz a získejte právní řešení na míru.

Důsledky jednání bez platného mandátu

Riziko k řešení a potenciální problémy a sankce	Jak pomáhá ARROWS
Neplatnost smluv a dohod: Podepsané smlouvy mohou být od počátku neplatné, což ohrožuje klíčové obchodní vztahy a budoucí příjmy.	Právní analýza a revize smluv: Prověříme platnost vašich klíčových smluv a navrhneme kroky k nápravě. Potřebujete prověřit smlouvy? Napište na office@arws.cz.
Zablokování bankovních účtů: Banky při zjištění nesrovnalostí mohou zmrazit firemní účty, čímž paralyzují cash flow a provoz firmy.	Zastupování při jednání s finančními institucemi: Pomůžeme vám odblokovat účty a obnovit soulad s požadavky bank.
Spory se zaměstnanci: Neplatnost pracovních smluv nebo jejich dodatků uzavřených jednatelem s propadlým mandátem.	Pracovněprávní poradenství a příprava dokumentace: Zajistíme, aby vaše pracovněprávní dokumentace byla v souladu se zákonem a předešli jste tak sporům. Chcete mít jistotu ve vztazích se zaměstnanci? Napište na office@arws.cz.
Osobní odpovědnost jednatele: Bývalý jednatel může být osobně odpovědný za škodu způsobenou společnosti svým neoprávněným jednáním.	Právní stanoviska a zastupování ve sporech: Poskytneme právní ochranu a zastoupení jednatelům čelícím nárokům na náhradu škody. Potřebujete právní ochranu? Spojte se s námi na office@arws.cz.

 

Kdo nese odpovědnost? Bývalý jednatel v ohrožení

Odpovědnost za chaos způsobený propadlým mandátem nedopadá jen na společnost. Přímému a velmi citelnému riziku je vystaven i samotný jednatel, jehož funkce zanikla. Jeho povinnost jednat s péčí řádného hospodáře, zakotvená v § 159 občanského zákoníku a § 51 ZOK, totiž automaticky nekončí dnem zániku funkce.

Pokud osoba, která již není jednatelem, nadále jménem společnosti jedná, je za případnou škodu plně odpovědná. Judikatura Nejvyššího soudu (např. rozhodnutí sp. zn. 29 Cdo 4095/2016) je v tomto ohledu nekompromisní: jednatel odpovídá za své kroky učiněné po odvolání (nebo jiném zániku funkce) stejně, jako by byl stále ve funkci. Není přitom podstatné, zda o zániku své funkce věděl.

Tato odpovědnost je osobní a neomezená. Jednatel za způsobenou škodu ručí celým svým majetkem. Pokud tedy společnost utrpí ztrátu v důsledku smlouvy, kterou je vázána kvůli ochraně dobré víry třetí strany, může tuto škodu následně vymáhat přímo po svém bývalém jednateli. Každý člen statutárního orgánu má proto nejen právo, ale i povinnost znát stav svého mandátu a aktivně se zajímat o jeho trvání.

Nevíte si s daným tématem rady?

FAQ – Právní tipy k odpovědnosti jednatele

• Odpovídám za škodu, i když jsem o konci svého mandátu nevěděl?
  Ano, judikatura Nejvyššího soudu (např. sp. zn. 29 Cdo 4095/2016) potvrzuje, že odpovědnost za jednání po zániku funkce trvá bez ohledu na vaši vědomost. Naši právníci jsou připraveni vám pomoci – napište na office@arws.cz.
• Může mě firma žalovat, když je vázána smlouvou, kterou jsem podepsal po konci mandátu?
  Ano. Pokud je společnost vázána kvůli ochraně dobré víry třetí strany, může po vás následně vymáhat vzniklou škodu, protože jste jednal bez oprávnění. Neváhejte se obrátit na naši kancelář – office@arws.cz.

Návod na nápravu krok za krokem: Jak vrátit vaši společnost do hry

Řešení situace s propadlým mandátem vyžaduje rychlý a formálně bezchybný postup. Jakákoliv chyba v procesu nápravy může vést k dalším právním komplikacím. Následující kroky představují ověřenou cestu k obnovení právní jistoty.

Krok 1: Svolání valné hromady

Prvním a nejdůležitějším krokem je svolání valné hromady, která je jako jediná oprávněna zvolit nového jednatele. Svolat ji musí osoba k tomu oprávněná – typicky jiný jednatel (pokud existuje), dozorčí rada, nebo za určitých okolností i společník s dostatečně velkým podílem. Pozvánka musí obsahovat veškeré zákonné náležitosti, aby usnesení valné hromady nemohlo být později zpochybněno.

Tým ARROWS pro vás zajistí kompletní přípravu a organizaci valné hromady, od vyhotovení pozvánek až po moderování samotného jednání, čímž garantujeme právní platnost všech přijatých rozhodnutí. Potřebujete právní pomoc? Kontaktujte nás na office@arws.cz.

Krok 2: Volba nového (nebo staronového) statutárního orgánu

Na valné hromadě proběhne hlasování o volbě nového člena statutárního orgánu. Může jím být zcela nová osoba, nebo může být do funkce opětovně zvolen ten samý jednatel, jehož mandát vypršel. Tímto krokem se efektivně „zhojí“ absence statutárního orgánu. Je nutné dodržet kvórum a většinu pro hlasování stanovenou společenskou smlouvou.

Krok 3: Zápis do obchodního rejstříku

Po platné volbě je nutné změnu bez zbytečného odkladu zapsat do obchodního rejstříku. Existují dvě cesty:

1. Podání návrhu soudu: Standardní cesta pomocí tzv. inteligentního formuláře na webu justice.cz. Soudní poplatek činí 2 000 Kč.
2. Přímý zápis notářem: Pokud je rozhodnutí valné hromady osvědčeno notářským zápisem, může notář provést zápis do rejstříku přímo. Tento postup je výrazně rychlejší a levnější (poplatek 1 000 Kč).

Volba mezi těmito dvěma variantami není jen administrativní, ale strategická. V krizové situaci, kdy jsou například zablokovány firemní účty, je rychlost přímého zápisu notářem k nezaplacení. Naši právníci v ARROWS vám doporučí optimální postup s ohledem na vaši konkrétní situaci a zajistí celý proces zápisu.

K návrhu je nutné doložit zápis z valné hromady, čestné prohlášení nově zvoleného jednatele a jeho souhlas se zápisem s úředně ověřeným podpisem.

Na koho se můžete obrátit?

Záchranná síť pro minulá pochybení: Lze dodatečně zhojit neplatná jednání?

Co ale se smlouvami a úkony, které jednatel učinil v mezidobí, kdy jeho mandát již zanikl, ale ještě nebyl zvolen nový? Pro tyto případy zná český právní řád institut ratihabice neboli dodatečného schválení. Tento mechanismus, upravený v § 440 občanského zákoníku, umožňuje společnosti, aby zpětně schválila jednání, které za ni učinila neoprávněná osoba.

Pokud nově a platně zvolený statutární orgán toto jednání schválí (například formálním usnesením), stává se pro společnost závazným od samého počátku (ex tunc). Ratihabice však není všelék a má svá přísná pravidla. Musí být provedena „bez zbytečného odkladu“ poté, co se společnost o neoprávněném jednání dozvěděla, a forma schválení musí být adekvátní povaze schvalovaného úkonu.

Správné posouzení a provedení ratihabice je složitý právní úkon, který vyžaduje odborné znalosti. Právníci ARROWS mají s tímto institutem bohaté zkušenosti a připraví pro vás právní stanovisko a veškerou dokumentaci potřebnou k platnému zhojení minulých jednání. Neváhejte se obrátit na naši kancelář – office@arws.cz.

Rizika spojená s nápravou a ratihabicí

Riziko k řešení a potenciální problémy a sankce	Jak pomáhá ARROWS
Nesprávné svolání valné hromady: Formální chyby v pozvánce nebo v průběhu jednání mohou vést k neplatnosti jejích usnesení, včetně volby nového jednatele.	Kompletní příprava podkladů pro valnou hromadu: Zajistíme právně bezchybný průběh valné hromady od pozvánky až po zápis usnesení.
Prošvihnutí lhůty pro ratihabici: Dodatečné schválení musí proběhnout "bez zbytečného odkladu". Sporný výklad této lhůty může zmařit snahu o zhojení.	Právní analýza a stanovení strategie: Posoudíme vaši situaci a doporučíme nejrychlejší a nejbezpečnější postup pro dodatečné schválení. Chcete vědět, jaké jsou vaše právní možnosti? Napište na office@arws.cz.
Neúčinná forma ratihabice: Zvolení nevhodné formy pro schválení (např. ústní souhlas u smlouvy vyžadující písemnou formu) může vést k jeho neplatnosti.	Vyhotovení právně závazné dokumentace: Připravíme veškeré dokumenty potřebné k platnému dodatečnému schválení, aby vaše minulé kroky byly právně neprůstřelné. Potřebujete připravit dokumentaci? Spojte se s námi na office@arws.cz.
Odmítnutí zápisu rejstříkovým soudem: Nedoložení všech potřebných dokumentů nebo jejich formální vady mohou vést k prodlevám a zamítnutí návrhu na zápis.	Zastupování v rejstříkovém řízení: Převezmeme za vás veškerou komunikaci se soudem a zajistíme rychlý a bezproblémový zápis změn.

 

Řešení s mezinárodním přesahem: ARROWS International jako váš partner

Komplikace spojené se změnou statutárního orgánu se násobí, pokud je jednatelem cizí státní příslušník nebo je-li vaše společnost součástí mezinárodní skupiny. Zajištění výpisu z rejstříku trestů ze zahraničí, opatření dokumentů apostilou nebo superlegalizací a zajištění úředních překladů jsou procesy, které mohou nápravu situace výrazně zdržet a zkomplikovat.

Díky naší síti ARROWS International, kterou budujeme již deset let, řešíme korporátní záležitosti s mezinárodním prvkem na denní bázi. Máme zavedené postupy pro rychlé získání potřebných dokumentů ze zahraničí a dokážeme efektivně koordinovat právní kroky napříč jurisdikcemi.

Prevence je nejlepší strategie. Zajistěte si právní jistotu s ARROWS

Propadlý mandát je vážným rizikem, kterému lze a je třeba předcházet. Nejlepším řešením není hašení požáru, ale zavedení robustních interních procesů, které podobným situacím zabrání. Naše zkušenosti z dlouhodobé správy více než 150 akciových společností a 250 společností s ručením omezeným ukazují, že klíčem je proaktivní přístup.

V ARROWS pro naše klienty nejen řešíme akutní problémy, ale především budujeme systémy, které jim předcházejí. Poskytujeme služby jako vyhotovení interních směrnic pro corporate governance, odborná školení pro vedení a zaměstnance včetně certifikátu, nebo pravidelné revize zakladatelských dokumentů.

Zakládáme si na rychlosti, vysoké kvalitě a budování dlouhodobých vztahů. Našim klientům také aktivně pomáháme s propojováním obchodních a investičních příležitostí.

Nečekejte, až se problém objeví. Zajistěte si právní jistotu pro vaši společnost ještě dnes. Spojte se s našimi experty na office@arws.cz a domluvte si úvodní konzultaci.

FAQ – Nejčastější právní dotazy k propadlému mandátu jednatele

1. Jak dlouho trvá náprava situace s propadlým mandátem?
S efektivní přípravou může být valná hromada svolána a provedena během několika týdnů. Následný zápis do rejstříku přes notáře může být otázkou dnů. Rychlost je klíčová pro minimalizaci rizik. Pokud řešíte podobný problém, kontaktujte nás na office@arws.cz.

2. Co mám dělat, když jsem bývalý jednatel a firma mě nechce vymazat z rejstříku?
Pokud společnost nereaguje, můžete podat návrh na svůj výmaz sám, neboť na tom máte právní zájem. Budete muset doložit, že vaše funkce zanikla. Naši právníci jsou připraveni vám pomoci – napište na office@arws.cz.

3. Je volba jednatele se zpětnou účinností možná?
Ne. Dle judikatury má rozhodnutí o jmenování konstitutivní účinky a působí od okamžiku přijetí. Zpětná účinnost není možná. Pro řešení minulých jednání slouží institut ratihabice. Pro okamžité řešení vaší situace nám napište na office@arws.cz.

4. Kolik stojí náprava propadlého mandátu?
Náklady zahrnují soudní/notářský poplatek (1 000 – 2 000 Kč), případné náklady na notářský zápis a odměnu za právní poradenství. Investice do odborné pomoci je však zlomkem potenciálních škod z neplatných smluv. Spojte se s námi na office@arws.cz a získejte právní řešení na míru.

5. Může být jednatelem cizinec? Jaké jsou specifika?
Ano, ale je nutné doložit jeho bezúhonnost výpisem z rejstříku trestů z ČR i ze země jeho původu, často s apostilou a úředním překladem. Díky naší síti ARROWS International tento proces zajišťujeme rychle a efektivně. Potřebujete právní pomoc? Kontaktujte nás na office@arws.cz.

6. Co když se valná hromada nesejde v usnášeníschopném počtu?
I neusnášeníschopná, ale řádně svolaná valná hromada může mít právní účinky, například pro zánik funkce jednatele, jehož odstoupení na ní mělo být projednáno. Je to však komplikovaná situace vyžadující právní analýzu. Neváhejte se obrátit na naši kancelář – office@arws.cz.

Nechcete tenhle problém řešit sami? Advokátní kanceláři ARROWS věří více než 2000 klientů a jsme oceněni jako Právnická firma roku 2024. Podívejte se ZDE na naše reference a bude nám ctí pomoci vám při řešení vašeho problému. Poptávka je zdarma.