Squeeze-out v praxi:

Chcete zjednodušit vlastnickou strukturu a získat 100% kontrolu nad svou akciovou společností? Proces vytěsnění menšinových akcionářů, známý jako squeeze-out, je mocným nástrojem, ale skrývá řadu rizik. V tomto článku vám poskytneme detailní návod. Dozvíte se, jak správně nastavit protiplnění, abyste předešli soudním sporům, a jaká rizika vám hrozí, pokud podceníte přípravu. Získáte konkrétní odpovědi, které ochrání vaši investici.

Autor článku: ARROWS advokátní kancelář (JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M., office@arws.cz, +420 245 007 740)

Co je to squeeze-out a proč o něm uvažovat?

Squeeze-out je právní mechanismus, který umožňuje dominantnímu akcionáři získat všechny zbývající akcie společnosti, a to i bez souhlasu menšinových vlastníků. Formálně se tento proces v českém právu nazývá nucený přechod účastnických cenných papírů a je upraven zákonem o obchodních korporacích (ZOK). Nejde však jen o právní formalitu, ale o strategický obchodní krok.

Hlavní důvody, proč se majoritní vlastníci pro squeeze-out rozhodují, jsou ryze praktické. Získání 100% podílu vede k radikálnímu zjednodušení a zefektivnění řízení společnosti. Odpadají náklady a administrativní zátěž spojená se svoláváním valných hromad a plněním informačních povinností vůči desítkám či stovkám drobných akcionářů.

Zároveň se eliminuje riziko, že menšinoví akcionáři, byť s minimálním podílem, budou zdržovat či blokovat strategická rozhodnutí, například při restrukturalizacích nebo prodeji části podniku. Někdy může jejich jednání hraničit až se šikanózním výkonem práva, který společnost zbytečně zatěžuje.

V ARROWS chápeme, že squeeze-out není jen právní cvičení, ale strategický krok. Naši právníci vám pomohou posoudit, zda je pro vaši situaci nejvhodnějším řešením a provedou vás celým procesem s ohledem na vaše obchodní cíle.

Klíčový předpoklad: Jste hlavní akcionář?

Základní podmínkou pro zahájení procesu vytěsnění je postavení tzv. hlavního akcionáře. Zákon o obchodních korporacích v § 375 stanoví jasnou a dvojitou podmínku: musíte být vlastníkem akcií, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota činí alespoň 90 % základního kapitálu a zároveň je s nimi spojen alespoň 90% podíl na hlasovacích právech.

Je klíčové si uvědomit, že hlavním akcionářem musí být jediná osoba (fyzická či právnická). Není možné pro splnění této podmínky sčítat podíly několika spřízněných osob nebo společností v rámci jednoho koncernu. Vlastnictví musí být skutečně koncentrováno v rukou jednoho subjektu.

Soudní praxe je navíc velmi přísná na pokusy tuto hranici účelově a dočasně splnit, například zápůjčkou akcií. Takový postup, kdy si akcionář krátkodobě „vypůjčí“ akcie jen proto, aby dosáhl 90% hranice a mohl spustit squeeze-out, je soudy považován za obcházení zákona. Důsledkem je pak zpravidla prohlášení celého procesu za neplatný.

Obraťte se na naše odborníky:

Proces vytěsnění krok za krokem: Jak ARROWS zajišťuje hladký průběh

Proces squeeze-out je formálně náročný a každá chyba může vést k jeho zpochybnění. Proto je nezbytné postupovat s maximální pečlivostí. Níže uvádíme zjednodušený přehled klíčových kroků. 

Krok 1: Žádost představenstvu a zásadní role znaleckého posudku

Celý proces iniciuje hlavní akcionář doručením formální žádosti představenstvu (nebo správní radě) společnosti, aby svolalo valnou hromadu za účelem rozhodnutí o nuceném přechodu akcií. Nejdůležitější přílohou této žádosti je znalecký posudek, který stanovuje a odůvodňuje přiměřenost navrhovaného protiplnění pro menšinové akcionáře. Tento posudek nesmí být v den doručení žádosti starší než 3 měsíce.

Právníci ARROWS vám pomohou nejen s formulací samotné žádosti, ale i s výběrem kvalifikovaného znalce a nastavením zadání pro znalecký posudek, aby byl v souladu s přísnými požadavky judikatury a minimalizoval riziko budoucího zpochybnění.

Nevíte si s daným tématem rady?

Krok 2: Svolání valné hromady a její klíčové usnesení

Představenstvo je povinno po obdržení žádosti svolat valnou hromadu do 30 dnů. Pozvánka musí obsahovat všechny zákonem stanovené náležitosti, včetně závěrů znaleckého posudku a výzvy zástavním věřitelům, aby společnosti oznámili svá práva k akciím. Samotné hlasování na valné hromadě je vzhledem k více než 90% podílu hlavního akcionáře obvykle formalitou. Tato formalita je však platná pouze za předpokladu, že celý předchozí proces byl bezchybný.

Příprava podkladů pro valnou hromadu a samotného usnesení je kritickým bodem, kde i malá chyba může vést k neplatnosti. ARROWS zajistí, že veškerá dokumentace bude neprůstřelná a v souladu se zákonem i stanovami společnosti.

Krok 3: Zápis do rejstříku, přechod akcií a výplata protiplnění

Po schválení valnou hromadou se usnesení zapíše do obchodního rejstříku. Uplynutím jednoho měsíce od zveřejnění tohoto zápisu přechází vlastnické právo ke všem akciím menšinových akcionářů ze zákona (ex lege) na hlavního akcionáře. Tímto okamžikem se stáváte 100% vlastníkem.

Výplatu protiplnění zajišťuje pověřená osoba (banka nebo obchodník s cennými papíry), u které musí hlavní akcionář složit potřebné finanční prostředky ještě před konáním valné hromady. Tato osoba pak provede výplatu bývalým akcionářům.

Koordinace s obchodním rejstříkem a pověřenou bankou vyžaduje preciznost. ARROWS dohlíží na celý proces výplaty, čímž chrání hlavního akcionáře před riziky spojenými s prodlením nebo nesprávným postupem.

Největší úskalí: Přiměřené protiplnění a jak ho správně stanovit

Nejčastějším a finančně nejbolestivějším zdrojem sporů při squeeze-outu je výše protiplnění. Mnoho hlavních akcionářů se mylně domnívá, že stačí nabídnout aktuální tržní cenu akcií. Judikatura Ústavního a Nejvyššího soudu je však v této otázce mnohem přísnější.

Soudy dovodily, že pojem „přiměřené protiplnění“ se nerovná tržní ceně, ale tzv. spravedlivé hodnotě (fair value). Ta by měla odrážet skutečnou hodnotu investice menšinového akcionáře, často odvozenou z alikvotního podílu na celkové hodnotě podniku. Tento přístup kompenzuje menšinovým akcionářům nedobrovolnost celé transakce.

Základem pro obhajobu výše protiplnění je proto kvalitní a dobře odůvodněný znalecký posudek. Soudy opakovaně konstatovaly, že při stanovení hodnoty je nepřípustné aplikovat tzv. srážku za minoritu (minority discount), protože by to nespravedlivě zvýhodňovalo hlavního akcionáře na úkor vytěsňovaných. Investice do kvalitního posudku je nejlepší prevencí budoucích sporů.

Pokud se menšinoví akcionáři domnívají, že nabízené protiplnění je nízké, zákon jim dává do rukou silný nástroj: právo na dorovnání podle § 390 ZOK. Mohou se u soudu domáhat přezkumu přiměřenosti a doplacení rozdílu.

Obraťte se na naše odborníky:

Rizika při stanovení a obhajobě protiplnění

Riziko k řešení	Potenciální problémy a sankce	Jak pomáhá ARROWS
Podhodnocený znalecký posudek	Hromadná žaloba na dorovnání od vytěsněných akcionářů.	Právní stanoviska k vhodnosti oceňovacích metod v souladu s judikaturou.
Použití nesprávné oceňovací metody	Soudem nařízený doplatek rozdílu všem akcionářům plus vysoké úroky z prodlení.	Revize a oponentura návrhu znaleckého posudku před jeho finalizací.
Aplikace nepřípustné srážky za minoritu	Zpochybnění celého posudku a nutnost vypracování nového, revizního posudku soudem.	Právní konzultace, které chrání před chybami vedoucími ke sporům.
Nedostatečné zdůvodnění ceny u kótovaných společností	Zamítnutí žádosti o souhlas ze strany ČNB, zablokování celého procesu.	Příprava dokumentace pro obhajobu ceny před ČNB.
Zpochybnění nezávislosti znalce	Zdlouhavý a nákladný soudní spor, reputační poškození.	Zastupování u soudů v řízeních o přezkum a dorovnání protiplnění.
Neúspěšné vyjednávání s aktivními akcionáři	Zahájení soudního řízení i v případech, kde by byla možná mimosoudní dohoda.	Vyjednávání a příprava mimosoudních dohod o dorovnání.

 

Nevíte si s daným tématem rady?

Když menšinoví akcionáři nesouhlasí: Soudní spory a jak se jim bránit

I při sebelepší přípravě nelze zcela vyloučit, že se nespokojení menšinoví akcionáři obrátí na soud. Jejich útok může směřovat dvěma hlavními směry, proti nimž je třeba mít připravenou robustní obranu.

Žaloba na neplatnost usnesení valné hromady: Hrozba zrušení celé transakce

Prvním typem útoku je žaloba na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, která squeeze-out schválila. Důvody mohou být formální, například vady ve svolání valné hromady (chyby v pozvánce, nedodržení lhůt) nebo v samotném hlasování.

Mnohem závažnější je však napadení z důvodu materiálního, zejména pro tzv. obcházení zákona. Jak již bylo zmíněno, judikatura jasně potvrdila, že pokud hlavní akcionář dosáhne 90% hranice pouze účelově a dočasně (např. zápůjčkou akcií), jedná se o obcházení zákona a usnesení valné hromady je neplatné. Takový výsledek znamená zmaření celé transakce a nutnost začít znovu.

Naši právníci provádějí důkladný audit celého procesu, aby bylo zajištěno, že neexistují žádné formální ani materiální vady, které by mohly vést k úspěšné žalobě na neplatnost. Příprava neprůstřelné dokumentace, která ochrání před sankcemi, je naší specialitou.

Řízení o právu na dorovnání: Kolektivní riziko pro vaši pokladnu

Druhým, častějším typem sporu je žaloba na dorovnání protiplnění podle § 390 ZOK. Zde se skrývá jedno z největších finančních rizik celého procesu. Řízení o dorovnání má totiž kolektivní povahu.

Pokud soud přizná byť jedinému žalobci právo na vyšší protiplnění, toto rozhodnutí je závazné pro hlavního akcionáře i vůči všem ostatním vytěsněným akcionářům, a to i těm, kteří žalobu vůbec nepodali. Z žaloby jednoho akcionáře o tisíce korun se tak může rázem stát mnohamilionový závazek vůči všem.

Vzhledem ke kolektivní povaze řízení o dorovnání je obrana proti jediné žalobě obranou proti obrovskému finančnímu riziku. ARROWS má rozsáhlé zkušenosti se zastupováním hlavních akcionářů v těchto specifických sporech a budováním robustní argumentace na obranu stanoveného protiplnění.

Obraťte se na naše odborníky:

Procesní a soudní rizika

Riziko k řešení	Potenciální problémy a sankce	Jak pomáhá ARROWS
Žaloba na neplatnost usnesení valné hromady	Zrušení celé transakce soudem, zmaření investovaného času a peněz.	Precizní příprava podkladů stanovených zákonem a notářských zápisů.
Obvinění z obcházení zákona	Prohlášení usnesení za neplatné od samého počátku, nutnost opakovat celý proces.	Právní audit transakce před jejím zahájením k identifikaci skrytých rizik.
Žaloba na dorovnání od jediného akcionáře	Vznik povinnosti doplatit dorovnání všem stovkám či tisícům akcionářů.	Zastupování u soudů a správních orgánů (ČNB) s využitím hluboké znalosti judikatury.
Zdlouhavé soudní řízení	Vysoké náklady na soudní poplatky, právní zastoupení a znalecké posudky.	Efektivní procesní strategie s cílem minimalizovat délku a náklady sporu.
Negativní publicita spojená se sporem	Poškození pověsti firmy a hlavního akcionáře, negativní dopad na obchodní vztahy.	Právní konzultace, které chrání před pokutami a kontrolami, a krizová komunikace.

 

Mezinárodní rozměr: Co když jsou ve hře zahraniční akcionáři?

V globalizované ekonomice není výjimkou, že akciová struktura společnosti zahrnuje i zahraniční vlastníky. Přítomnost mezinárodního prvku – ať už na straně hlavního akcionáře nebo menšinových podílníků – vnáší do procesu squeeze-out další vrstvu komplexity.

Objevují se otázky mezinárodní příslušnosti soudů pro případné spory, které řeší evropská nařízení jako Brusel I bis. Praktické problémy pak představuje doručování písemností do zahraničí, komunikace v cizím jazyce nebo odlišná právní kultura a očekávání zahraničních investorů.

Díky naší deset let budované síti ARROWS International řešíme případy s mezinárodním prvkem na denní bázi. Ať už se jedná o doručování písemností zahraničnímu akcionáři, řešení příslušnosti soudů, když má hlavní akcionář sídlo mimo ČR, nebo koordinaci s lokálními poradci, máme k dispozici prověřené postupy a experty. Tuto komplexní agendu pro vás bez problémů zajistíme.

Nevíte si s daným tématem rady?

Rizika pro hlavního akcionáře i po dokončení procesu

Úspěšným zápisem do rejstříku práce nekončí. I po formálním dokončení squeeze-outu existují rizika, na která je třeba myslet. Naše poradenství je komplexní a chrání vás i v této fázi.

Riziko k řešení	Potenciální problémy a sankce	Jak pomáhá ARROWS
Porušení péče řádného hospodáře	Osobní odpovědnost členů statutárního orgánu za škodu způsobenou společnosti (např. stanovením příliš vysokého protiplnění).	Odborná školení pro vedení o povinnostech péče řádného hospodáře a minimalizaci osobních rizik.
Nároky od "spících" akcionářů	Dodatečné administrativní a finanční náklady spojené s výplatou opožděně přihlášených akcionářů.	Vyhotovení interních směrnic pro správu společnosti po squeeze-outu a řešení nestandardních situací.
Spory s pověřenou osobou (bankou)	Zablokování části prostředků u pověřené osoby, spory o výši poplatků nebo o odpovědnosti za chybnou výplatu.	Příprava a revize smluv s pověřenou osobou, které jasně definují práva a povinnosti obou stran.
Neodhalená zástavní práva k akciím	Komplikace při nakládání s nově nabytými akciemi, spory se zástavními věřiteli.	Důkladná due diligence a nastavení procesů pro vypořádání práv třetích osob.
Daňové dopady transakce	Riziko daňových doměrků a penále v případě nesprávného posouzení transakce z pohledu daně z příjmů nebo DPH.	Komplexní daňové poradenství související s transakcí ve spolupráci s daňovými experty ARROWS.

 

Proč si pro squeeze-out vybrat ARROWS? Vaše jistota v komplexním procesu

Proces vytěsnění je jedním z nejnáročnějších úkonů v životě akciové společnosti. Je to mocný nástroj, který vám může přinést absolutní kontrolu, ale každá chyba v tomto procesu vás může stát miliony korun a měsíce soudních sporů.

Naše zkušenosti jsou vaší nejlepší ochranou. Dlouhodobě poskytujeme právní služby více než 150 akciovým společnostem, 250 s.r.o. a 51 obcím a krajům. Víme, jaké kroky vedou k úspěchu a jakým chybám se vyhnout. Zakládáme si na rychlosti a vysoké kvalitě.

Náš tým pro vás zajistí vše od získání potřebných povolení od ČNB, přes přípravu či revizi smluv a veškeré dokumentace, která vás ochrání před sankcemi, až po zastupování u soudů. Pro vaše vedení i zaměstnance můžeme uspořádat odborná školení včetně certifikátu, abyste plně rozuměli svým povinnostem. Díky síti ARROWS International pro nás hranice nepředstavují překážku, ale běžnou součást praxe.

Navíc chápeme, že právo a byznys jsou spojené nádoby. Pro naše klienty aktivně vyhledáváme synergie a rádi je propojujeme, pokud vidíme zajímavé investiční či obchodní příležitosti. I my si rádi poslechneme váš podnikatelský záměr.

Nenechávejte klíčový okamžik ve vývoji vaší společnosti náhodě. Kontaktujte nás a domluvte si úvodní konzultaci, kde probereme vaši situaci a navrhneme nejlepší postup.

Nechcete tenhle problém řešit sami? Advokátní kanceláři ARROWS věří více než 2000 klientů a jsme oceněni jako Právnická firma roku 2024. Podívejte se ZDE na naše reference a bude nám ctí pomoci vám při řešení vašeho problému. Poptávka je zdarma.