Úpravy ceny před prodejem firmy

Získali jste vysokou indikativní nabídku na prodej vaší firmy, ale finální kupní cena v návrhu smlouvy je výrazně nižší? Není to nic neobvyklého. Indikativní nabídka na prodej společnosti je jen prvním, orientačním odhadem, který se prakticky nikdy neshoduje s cenou finální. Klíčem je porozumět, jak se z počátečního odhadu stane finální cena. V tomto článku vám objasníme, co a proč se v procesu prodeje společnosti mění a jak se na to připravit.

Potřebujete s tématem poradit? Obraťte se na advokátní kancelář ARROWS na e-mail office@arws.cz nebo telefon +420 245 007 740. Váš dotaz rád zodpoví "JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D.,LL.M.", expert na dané téma.

Proč se indikativní cena mění? Klíčem je due diligence

Indikativní nabídka neboli non-binding acquisition offer je pro kupujícího prvním signálem, který vysílá na základě omezených informací, jež jsou mu na počátku transakce dostupné. Slouží k vyjádření prvotního zájmu a k nastavení základního rámce pro další jednání. Tato nabídka však není závazná a její hodnota se téměř vždy liší od částky, která je nakonec uvedena v kupní smlouvě. Důvodem je komplexní proces, který po jejím přijetí následuje.

Tímto procesem je due diligence, neboli hloubková prověrka. Jejím hlavním cílem je ověřit a zhodnotit veškerá rizika a příležitosti spojené s firmou. Due diligence slouží kupujícímu jako nástroj k ověření hodnoty, ale zároveň poskytuje prodávajícímu možnost, jak se zprostit odpovědnosti za řádně zveřejněné skutečnosti. Jinými slovy, pokud prodávající otevřeně „poodhalí závoj nevěsty“ a poskytne kupujícímu veškeré relevantní informace, může se ochránit před budoucími nároky.

Čím transparentněji prodávající poskytne informace o své firmě, tím více se snižuje informační asymetrie. To vede k budování důvěry a může urychlit proces transakce. Due diligence se obvykle dělí na několik oblastí, z nichž nejdůležitější jsou finanční, daňová a právní. Právě jejich výsledky vedou ke změnám v kupní ceně, ať už skrze úpravy provozní ziskovosti nebo rozvahových položek. Prodej firmy je pro majitele často jedinečnou životní událostí, která se bez profesionálního týmu může stát zbytečně složitou.

Normalizovaná EBITDA: Jak získat objektivní obraz zisku?

Jedním z nejčastějších způsobů, jak se určuje hodnota společnosti, je násobek ukazatele EBITDA. Zkratka znamená

Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation, and Amortization, tedy zisk před započtením úroků, daní a odpisů. Tento ukazatel je oblíbený, protože reflektuje provozní výkonnost podniku a pomáhá porovnat různé firmy v rámci jednoho odvětví. Zisk však může být zkreslený jednorázovými nebo neopakujícími se položkami.

Kupující proto nikdy nepoužije čistě účetní EBITDA, ale zaměří se na takzvanou normalizovanou EBITDA (Adjusted EBITDA). Cílem je odstranit zkreslení a získat přesnější obrázek o udržitelném zisku. Toho se dosáhne úpravami, které se buď přičítají zpět k zisku (add-backs), nebo se od něj odečítají.

Mezi nejčastější úpravy patří:

• Jednorázové náklady a zisky: Typicky se přičítají zpět náklady, které se nebudou opakovat po dokončení transakce. Příkladem mohou být jednorázové právní poplatky spojené se soudním sporem, restrukturalizační náklady nebo náklady na poradce pro samotnou transakci.
• Osobní náklady majitelů: U soukromých firem je běžné, že některé osobní náklady vlastníků (např. nadstandardní plat, pronájem nemovitosti od majitele za netržní cenu nebo firemní vozidla pro soukromé účely) jsou účtovány na firmu. Kupující takové náklady odečte a nahradí je odpovídající tržní cenou.
• Ostatní netržní položky: Může jít například o pronájem, pokud je nemovitost ve vlastnictví prodávajícího a nájem je účtován pod tržní cenou. Tyto úpravy mají zajistit, že kupující získá podnik s transparentními a tržně standardními náklady.

Jednoduchá matematika ukazuje, proč jsou tyto úpravy tak důležité. Pokud je společnost oceněna na násobek 8,5x EBITDA, pak se každá koruna, která se do tohoto ukazatele přičte zpět, znásobí a zvýší kupní cenu o 8,5 koruny. Tato úprava je proto pro prodávajícího klíčová, protože se díky ní může významně navýšit hodnota celé transakce. Problémem je, že neexistuje univerzálně dohodnutý seznam, co lze upravit a co ne. To vytváří prostor pro spory a v nejhorším případě může vést ke zmaření transakce. Je proto nezbytné, aby se prodávající na tento proces předem připravil s odborníky.

Nevíte si s daným tématem rady?

FAQ – Právní tipy k úpravám EBITDA

Proč je normalizovaná EBITDA obvykle vyšší než ta účetní?

Normalizovaná EBITDA je typicky vyšší, protože většina úprav, takzvaných add-backs, jsou jednorázové náklady, které se přičítají zpět k účetnímu zisku. Tím se ziskovost firmy opticky navýší. Pokud řešíte podobný problém, kontaktujte nás na office@arws.cz.

Jak poznám, které náklady jsou „jednorázové“?

Pro správné posouzení je nutné, aby byly náklady prokazatelně neopakující se a nesouvisely s hlavním jádrem podnikání. Příkladem je jednorázová vysoká pokuta, ale nikoliv pravidelné marketingové náklady. Určení toho, co je skutečně „jednorázové“, vyžaduje detailní analýzu a odborné zdůvodnění. Potřebujete právní pomoc? Kontaktujte nás na office@arws.cz .

Čistý dluh a čistá hotovost: Kdo ponese břemeno dluhů?

Většina transakcí, a to zejména v České republice, je sjednána na základě principu cash-free, debt-free. To znamená, že kupující získává společnost bez finančních dluhů, ale také bez hotovosti na účtech. Je standardní, že prodávající si ponechá veškerou hotovost, avšak musí z ní splatit veškeré dluhy, což se promítne do kupní ceny jako její ponížení. Výsledná cena, kterou obdržíte, se pak rovná původní ceně minus hodnota čistého dluhu, což je rozdíl mezi finančními závazky a hotovostí firmy.

Každá koruna čistého dluhu nebo dluhu podobného závazku přímo snižuje vaši finální kupní cenu, kterou dostanete od kupujícího.

Zatímco definice bankovních úvěrů nebo kontokorentu je poměrně jasná, skutečným zdrojem sporů jsou takzvané dluhu podobné závazky (debt-like items). Jde o položky, které nejsou klasickým dluhem, ale kupující je za něj v procesu due diligence považuje, protože představují budoucí finanční zátěž. Mezi ty nejčastější patří:

• Nezaplacené transakční náklady: Jedná se o faktury za právní, finanční a daňové poradenství, které nebyly do doby closingu (dokončení transakce) uhrazeny.
• Závazky z odměňování: Due diligence často odhalí nevyplacené mzdy, bonusy, provize nebo nevyčerpanou dovolenou, které představují budoucí finanční závazek.
• Nezdaněné příjmy: Typicky jde o platby od klientů, které společnost obdržela předem, ale služba či dodávka nebyly ještě dokončeny (unearned revenue - tento pojem v praxi kupující často používají). Kupující v takovém případě argumentuje, že přebírá závazek a měl by za něj získat kompenzaci v podobě slevy.

Riziko k řešení a potenciální problémy a sankce	Jak pomáhá ARROWS
Skryté „dluhu podobné“ závazky, které odhalí due diligence, snižují kupní cenu.	Příprava dokumentace, která ochrání před nečekanými závazky. Potřebujete připravit vaši firmu na prodej? Napište na office@arws.cz .
Spor o definici čistého dluhu, protože neexistuje jednotná definice a kupující může za dluh považovat i nečekané položky.	Příprava nebo revize smluv, včetně precizního vymezení klíčových termínů v kupní smlouvě. Chcete připravit smlouvu na míru? Kontaktujte nás na office@arws.cz.
Nezohledněné transakční náklady snižují vaši hotovost, kterou dostanete na closing, protože kupující je považuje za závazek k úhradě.	Právní konzultace, která zajistí ošetření všech souvisejících nákladů. Neváhejte se obrátit na naši kancelář – office@arws.cz .

Pracovní kapitál a další skryté závazky

Kromě čistého dluhu je klíčovou součástí úprav kupní ceny také pracovní kapitál. Ten představuje operační likviditu pro běžný chod podniku (rozdíl mezi oběžnými aktivy a krátkodobými závazky). Kupující očekává, že koupí firmu s takzvanou normální úrovní pracovního kapitálu, aby mohl ihned po dokončení transakce pokračovat v běžném provozu bez nutnosti další finanční injekce.

Mechanismus úpravy je oboustranný (two-way adjustment). Je dohodnuta cílová (target) úroveň pracovního kapitálu, která se obvykle stanoví na základě historických dat. Pokud je pracovní kapitál v den dokončení vyšší než cílová hodnota, prodávající dostane doplatek. Pokud je nižší, musí kupujícímu zaplatit kompenzaci. Nejčastějšími zdroji sporů jsou:

• Kvalita pohledávek: Kupující prověřuje stáří pohledávek a jejich vymahatelnost. Neplatné nebo pochybné pohledávky mohou vést k ponížení ceny.
• Stav zásob: Kupující kontroluje, zda jsou zásoby zastaralé či neprodejné. Hodnota zásob může být kvůli tomu ponížena.
• Akruály: Závazky, které nebyly fakturovány, ale jejichž služba byla již poskytnuta (např. platby za právní nebo účetní služby), se stávají předmětem sporu a mohou vyžadovat právní posouzení.

Naši experti na dané téma:

FAQ – Právní tipy k pracovnímu kapitálu

Jak se mohu vyhnout sporu o pracovní kapitál?

Nejdůležitější je zajistit, aby definice pracovního kapitálu v kupní smlouvě byla co nejpřesnější a byla založena na konzistentních účetních standardech, které vaše firma používala historicky. Jedině tak se vyvarujete sporu o to, jak se má hodnota počítat.

Jaký je rozdíl mezi čistým dluhem a pracovním kapitálem?

Čistý dluh jsou finanční závazky, které se odečítají od kupní ceny, zatímco pracovní kapitál je operační likvidita, která je nezbytná pro denní provoz firmy. Oba ukazatele jsou však klíčové pro správné stanovení finální kupní ceny. Potřebujete právní pomoc? Kontaktujte nás na office@arws.cz.

Od podpisu k dokončení (Signing vs. Closing)

Proces prodeje společnosti není jednorázová událost. Skládá se ze dvou fází: Signing (podpis smlouvy) a Closing (dokončení, neboli zaplacení a převod vlastnictví). V mezidobí, které může trvat i několik měsíců, je klíčové ochránit se před riziky. Právě zde hrají zásadní roli Prohlášení a záruky (Representations & Warranties). Jde o právní nástroj pro alokaci rizik mezi kupujícím a prodávajícím.

Prodávající v nich dává kupujícímu ujištění o stavu společnosti – například že veškeré daně byly uhrazeny, smlouvy se zaměstnanci jsou platné nebo že neexistují žádné nevyřešené soudní spory. Pokud se tato prohlášení po dokončení transakce ukážou jako nepravdivá, má kupující právo požadovat kompenzaci. Tato ustanovení jsou předmětem intenzivních a často komplikovaných jednání  a jejich precizní formulace je nezbytná pro ochranu prodávajícího.

Řešení sporných úprav ceny je komplexní záležitost a vyžaduje týmový přístup. To znamená, že právníci, účetní a finanční poradci musí spolupracovat, aby se předešlo nečekaným problémům. Jedním z největších rizik je, že úpravy ceny mohou vyžadovat právní posouzení, například zda firma dodržovala daňové zákony nebo jestli je hrozba sporu dostatečná pro vytvoření rezerv. Nesoulad v kupní smlouvě může svěřit rozhodování účetnímu, který však nemusí mít dostatečné znalosti práva, a to může vést k chybám. Pro vysoce specializované problémy se pak kupující může domáhat svých práv v rámci

Prohlášení a záruk, i když jeho snaha o ponížení ceny v rámci due diligence neuspěla.

Riziko k řešení a potenciální problémy a sankce	Jak pomáhá ARROWS
Neznalost mechanismů signing a closing vede k nejasným povinnostem a závazkům v mezidobí, což může vést ke sporům.	Příprava nebo revize smluv, které precizně definují závazky a práva obou stran. Potřebujete smlouvu na míru? Napište nám na office@arws.cz.
Odhalení nepravdivých prohlášení a záruk v kupní smlouvě může vést k povinnosti zaplatit kupujícímu kompenzaci po prodeji.	Právní konzultace, které pomohou správně nastavit Reps & Warranties, a příprava dokumentace, která chrání před riziky. Spojte se s námi na office@arws.cz a získejte právní řešení na míru.
Soudní spory vyvstávající z due diligence či porušení smluv mohou paralyzovat vaši firmu a vyústit v tučné pokuty.	Zastupování u soudů a správních orgánů, abychom ochránili vaše zájmy. Potřebujete právní pomoc? Kontaktujte nás na office@arws.cz.

Jak vám pomohou právníci ARROWS?

Zkušenosti jsou v těchto situacích k nezaplacení. Advokátní kancelář ARROWS má s komplexními transakcemi dlouholeté zkušenosti. Díky našemu portfoliu, které čítá více než 150 akciových společností, 250 s.r.o. a 51 obcí a krajů, rozumíme problémům, které majitelé a manažeři firem denně řeší. Naše zkušenosti z poskytování dlouhodobých služeb našim klientům nám pomáhají efektivně řešit komplexní právní situace.

Naši právníci dokážou poskytnout ucelenou podporu v celém procesu prodeje. Zajišťujeme:

• Přípravu a revizi smluv: Precizní nastavení definic a smluvních ustanovení, jako jsou Prohlášení a záruky, je klíčové.
• Právní konzultace: Pomůžeme vám proaktivně identifikovat a řešit rizika dříve, než je objeví kupující.
• Právní stanoviska: Poskytneme odborné posouzení složitých situací, jako je správné nastavení dluhu podobných závazků.
• Zastupování u soudů a správních orgánů: V případě sporu jsou naši právníci připraveni chránit vaše zájmy a vyjednat nejlepší možné řešení.

Ať už jde o mezinárodní transakci, nebo čistě tuzemský prodej, jsme připraveni vám pomoci. Díky deset let budované síti ARROWS International řešíme prakticky denně problematiku s mezinárodním prvkem. Navíc umíme naše klienty efektivně propojovat a vytvářet nové obchodní a investiční příležitosti, protože si rádi poslechneme zajímavé podnikatelské nápady.

Riziko k řešení a potenciální problémy a sankce	Jak pomáhá ARROWS
Podcenění komplexnosti transakce a absence odborného týmu, což vede k finančním ztrátám.	Právní poradenství při komplexních transakcích a právní analýza prodejního procesu. Pro okamžité řešení vaší situace nám napište na office@arws.cz.
Ztráta hodnoty kvůli daňovým chybám a nedostatkům, které kupující odhalí při due diligence.	Příprava podkladů stanovených zákonem a právní a daňové konzultace, které chrání před pokutami a kontrolami.
Spory s druhou stranou o cenu, které vedou k prodloužení a navýšení nákladů transakce.	Zastupování u soudů a správních orgánů, a právní stanoviska k vyřešení sporných situací. Potřebujete právní pomoc? Kontaktujte nás na office@arws.cz.

FAQ – Nejčastější právní dotazy k úpravám ceny při prodeji společnosti

Je due diligence povinná?

Due diligence není zákonem povinná, ale je to standardní praxe a klíčový nástroj pro kupujícího, jak ověřit hodnotu a rizika spojená s transakcí. Pro prodávajícího je to naopak příležitost, jak omezit svou budoucí odpovědnost za poskytnuté informace. Pokud řešíte podobný problém, kontaktujte nás na office@arws.cz.

Co je cílový pracovní kapitál a jak se stanovuje?

Jedná se o dohodnutou úroveň operační likvidity, která se stanovuje na základě historických dat vaší firmy. Slouží jako srovnávací bod pro finální úpravu ceny v den dokončení transakce. Kontaktujte nás na office@arws.cz  a získejte právní řešení na míru.

K čemu slouží prohlášení a záruky v kupní smlouvě?

Prohlášení a záruky chrání kupujícího před skrytými riziky a umožňují mu požadovat kompenzaci, pokud se ukáže, že prodávající poskytl nepravdivé informace o stavu firmy.Jejich správné nastavení je proto klíčové.

Jak se projeví nezaplacené transakční náklady na ceně?

Tyto náklady jsou kupujícím často považovány za takzvané dluhu podobné závazky, které snižují hotovost, jež dostanete při closingu. Z praktického hlediska se tak odečítají od kupní ceny a snižují čistý výnos pro prodávajícího.

Co dělat, pokud due diligence odhalí problém?

Vždy je lepší řešit potenciální problémy proaktivně se svým právním týmem ještě před zahájením due diligence. Opravy a nápravy předem posilují vaši vyjednávací pozici a snižují riziko pokut či ponížení ceny. Spojte se s námi na office@arws.cz.

Závěr

Indikativní cena je jen startovní pozicí. Skutečná hodnota vaší firmy se rodí v detailním a složitém procesu due diligence. Právě zde dochází ke klíčovým úpravám ceny na základě analýzy ukazatelů, jako jsou normalizovaná EBITDA, čistý dluh nebo pracovní kapitál. Každá nesrovnalost, každá sporná položka se může proměnit v miliony, které nakonec nezůstanou ve vaší kapse.

Tento proces je plný úskalí a rizik, která je bez zkušeného poradce téměř nemožné správně ošetřit. S námi je ale nemusíte řešit sami. V advokátní kanceláři ARROWS máme s těmito transakcemi dlouhodobé zkušenosti. Jako Právnická firma roku 2024 víme, jak minimalizovat rizika a jak nastavit transakci tak, aby byla pro vás nejen bezpečná, ale i finančně co nejvýhodnější. Pojďme se společně ujistit, že prodej vaší firmy bude bezpečným a finančně.

Nechcete tenhle problém řešit sami? Advokátní kanceláři ARROWS věří více než 2000 klientů a jsme oceněni jako Právnická firma roku 2024. Podívejte se ZDE na naše reference a bude nám ctí pomoci vám při řešení vašeho problému. Poptávka je zdarma.