Využití mechanismu změny závazků ve veřejných zakázkách:

Maximalizace flexibility a minimalizace rizika porušení ZZVZ

21.8.2025

Realita dlouhodobých projektů je taková, že smlouva na veřejnou zakázku málokdy zůstane beze změny. Ať už jde o nepředvídatelné okolnosti, technologický vývoj, nebo potřebu víceprací, úpravy jsou často nevyhnutelné. Tento článek je vaším praktickým průvodcem pravidly § 222 Zákona o zadávání veřejných zakázek (ZZVZ), díky kterému zjistíte, jak řídit úpravy smluv legálně, maximalizovat flexibilitu a předejít citelným sankcím.

Potřebujete s tématem poradit? Obraťte se na advokátní kancelář ARROWS na e-mail office@arws.cz nebo telefon +420 245 007 740. Váš dotaz rád zodpoví "JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D.,LL.M.", expert na dané téma.

Proč je každá změna smlouvy na veřejnou zakázku časovanou bombou?

Základní pravidlo stanovené v § 222 odst. 1 ZZVZ je nekompromisní: zadavatel nesmí umožnit podstatnou změnu závazku ze smlouvy bez provedení nového zadávacího řízení. Důvod je prostý – jakákoli zásadní změna by mohla narušit původní soutěž. Pokud by jiné podmínky platily od začátku, mohly se přihlásit jiné firmy, nebo by vyhrál jiný dodavatel.

Co je tedy „podstatná změna“? Zákon ji v § 222 odst. 3 definuje jako úpravu, která by například změnila okruh možných dodavatelů, ovlivnila výběr vítěze, změnila ekonomickou rovnováhu ve prospěch dodavatele nebo významně rozšířila rozsah plnění. Důsledky porušení tohoto zákazu jsou drastické – pokuty od Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže (ÚOHS) mohou dosáhnout až 10 % z ceny zakázky, hrozí zneplatnění dodatku a v krajním případě i ohrožení celého projektu.

Přesto není tento paragraf jen souborem zákazů. Je to spíše sada nástrojů, která při správném použití umožňuje potřebnou flexibilitu legálně a bezpečně řídit.

Nejlepší obrana je útok: Plánujte flexibilitu s vyhrazenými změnami 

Nejstrategičtějším a nejbezpečnějším způsobem, jak řídit budoucí nejistotu, je využití institutu vyhrazených změn závazku podle § 100 ZZVZ. Nejedná se o dodatečné úpravy, ale o předem naplánované mechanismy, které jsou součástí původní zadávací dokumentace a smlouvy.

Aby byla taková změna platná, musí splňovat přísné podmínky: její obsah a podmínky uplatnění musí být v zadávací dokumentaci vymezeny naprosto jednoznačně a nesmí měnit celkovou povahu zakázky.

Praktické příklady vyhrazených změn:
  • Inflační doložky: Umožňují úpravu ceny na základě objektivních a předem definovaných indexů, například od Českého statistického úřadu. Tím se chrání obě strany před nepředvídatelným vývojem cen na trhu.
  • Měřitelné položky: Ideální pro stavební zakázky, kde nelze předem přesně určit množství potřebného materiálu (např. objem výkopových prací nebo množství betonu). Smlouva stanoví jednotkovou cenu a finální částka se odvíjí od skutečně provedeného množství.
  • Mechanismy pro posun termínů: Smlouva může obsahovat jasná pravidla pro prodloužení lhůt plnění v případě konkrétních, objektivně ověřitelných událostí, jako je například zpoždění při získání stavebního povolení ze strany úřadů.

Naši právníci v ARROWS se specializují na přípravu zadávací dokumentace, která tyto flexibilní mechanismy obsahuje od samého počátku, čímž chrání vaši investici a projektové cíle. Pro posouzení vašich stávajících smluv a přípravu nových nám napište na office@arws.cz.

Když život přinese nečekané: Průvodce povolenými změnami 

Co dělat, když změna nebyla předem naplánována? Zákon pamatuje i na tyto situace a nabízí několik výjimek, které umožňují provést změnu bez nového zadávacího řízení. Jejich aplikace však vyžaduje přesnost a opatrnost.

Nevíte si s daným tématem rady?

Malé, ale povolené: Změny „de minimis“ 

Tato výjimka dle § 222 odst. 4 umožňuje provádět menší změny, pokud splňují dvě podmínky současně: jejich hodnota je nižší než finanční limit pro nadlimitní veřejnou zakázku A zároveň je nižší než 10 % původní hodnoty závazku u dodávek a služeb, nebo 15 % u stavebních prací.

Je klíčové si uvědomit, že se hodnoty všech takto provedených změn sčítají. Stejně tak je zásadní, že změna nesmí měnit celkovou povahu zakázky. Můžete například přidat kvalitnější designové prvky do budovy, ale nemůžete smlouvu na dodávku IT techniky změnit na smlouvu o úklidových službách.

Reakce na krizi: Změny z nepředvídatelných důvodů

Tuto výjimku dle § 222 odst. 6 lze použít pouze tehdy, pokud potřeba změny vznikla v důsledku okolností, které zadavatel jednající s náležitou péčí nemohl předvídat. Může jít například o skokový nárůst cen energií v důsledku geopolitického konfliktu nebo dopady pandemie v její počáteční fázi.

Rozhodovací praxe ÚOHS je však velmi přísná. Pokud problém bylo možné předvídat (například již známý nedostatek čipů na trhu v době vypsání zakázky), nelze se na tuto výjimku odvolávat. Zásadní je proto schopnost zadavatele precizně zdokumentovat, že jednal s náležitou péčí a že daná okolnost byla skutečně nepředvídatelná.

Nezbytné vícepráce a dodatečné služby

Dodatečné stavební práce, služby nebo dodávky jsou přípustné, pokud jsou pro dokončení původního předmětu plnění nezbytné a zároveň změna dodavatele není možná z technických či ekonomických důvodů, nebo by zadavateli způsobila značné obtíže.

Pro změny podle § 222 odstavců 5 a 6 platí společný finanční limit: celkový cenový nárůst související s těmito změnami nesmí přesáhnout 30 % původní hodnoty závazku.

Na koho se můžete obrátit?

FAQ – Právní tipy ke změnám závazků

1. Co když změna nemá peněžní hodnotu, například jen posun termínu?
I změny bez přímé finanční hodnoty, jako je prodloužení termínu, musí být posuzovány. ÚOHS je často hodnotí jako kvalitativní změny, na které se výjimka de minimis nevztahuje. Je nutné posoudit, zda by delší termín neovlivnil okruh potenciálních dodavatelů v původním řízení. Pro odborné posouzení vaší situace nás neváhejte kontaktovat na office@arws.cz.

2. Můžu kombinovat změny de minimis se změnami z nepředvídatelných důvodů?
Ano, jednotlivé typy změn jsou na sobě nezávislé a jejich limity se počítají odděleně. Můžete tedy provést změnu de minimis do výše 10/15 % a zároveň jinou změnu z důvodu nepředvídatelných okolností. Naši právníci vám pomohou správně nastavit strategii změn – napište na office@arws.cz.

Orientace v těchto výjimkách vyžaduje detailní znalost rozhodovací praxe ÚOHS. Právníci ARROWS denně posuzují podobné situace a pomohou vám správně kvalifikovat změnu a připravit neprůstřelnou dokumentaci. Potřebujete právní pomoc? Kontaktujte nás na office@arws.cz.

Nejčastější chyby při úpravách smluv a jejich prevence

Riziko k řešení a potenciální problémy a sankce

Jak pomáhá ARROWS

Nesprávné posouzení "podstatné změny". Změna je mylně považována za nepodstatnou. Hrozí pokuta od ÚOHS, zneplatnění dodatku a ohrožení projektu.

Právní analýza a stanovisko. Posoudíme plánovanou změnu v kontextu zákona a judikatury a doporučíme nejbezpečnější postup. Chcete znát své právní možnosti? Napište na office@arws.cz.

Nedostatečná dokumentace u nepředvídatelných okolností. Neschopnost prokázat, že jste jednali s "náležitou péčí". ÚOHS změnu neuzná, hrozí sankce.

Příprava kompletní dokumentace. Pomůžeme vám sestavit argumentaci a důkazy, které prokazují naplnění zákonných podmínek. Potřebujete připravit podklady? Kontaktujte nás na office@arws.cz.

Překročení finančních limitů. Součet více menších změn "de minimis" přesáhne povolený limit (10/15 %), čímž se poslední změna stává nelegální.

Průběžný monitoring a správa smluv. Sledujeme historii změn a zajišťujeme, aby každá nová úprava zůstala v zákonných mantinelech. Chcete mít jistotu? Spojte se s námi na office@arws.cz.

Příliš obecná "vyhrazená změna" v zadávací dokumentaci. Smluvní doložka je nejednoznačná a ÚOHS ji při kontrole neuzná jako platnou.

Precizní příprava zadávacích podmínek. Formulujeme jednoznačné a právně neprůstřelné doložky o vyhrazených změnách. Potřebujete revizi dokumentace? Napište na office@arws.cz.

Skryté nebezpečí: Kdy se i vaše nečinnost stává zakázanou změnou?

Jedním z nejvíce podceňovaných rizik je skutečnost, že k nepovolené změně smlouvy nemusí dojít jen podpisem dodatku. Podle judikatury Nejvyššího správního soudu může být za podstatnou změnu považováno i pouhé nevymáhání nebo významné odložení uplatnění smluvní pokuty.

Důvodem je, že taková nečinnost mění ekonomickou rovnováhu smlouvy ve prospěch dodavatele. Ostatní uchazeči v původní soutěži kalkulovali své nabídky s rizikem sankcí. Pokud je vybraný dodavatel tomuto riziku fakticky vystaven v menší míře, je nespravedlivě zvýhodněn.

Pro projektové manažery to představuje obrovské dilema. V zájmu udržení dobrých vztahů a dokončení projektu často odkládají uplatnění sankcí, aniž by si uvědomovali, že se tím dopouštějí závažného porušení zákona. Nejedná se o formální, ale o faktickou změnu závazku, která má stejné právní důsledky.

Tato skrytá rizika mohou ohrozit i zkušené manažery. ARROWS poskytuje odborná školení pro vaše týmy, která je naučí rozpoznávat tyto právní nástrahy v každodenní praxi. Pro zajištění compliance ve vaší firmě nám napište na office@arws.cz.

Praktické scénáře a jejich řešení s ARROWS

Riziko k řešení a potenciální problémy a sankce

Jak pomáhá ARROWS

Dodavatel požaduje navýšení ceny kvůli inflaci, ale ve smlouvě chybí inflační doložka. Hrozí zastavení prací, spor s dodavatelem a riziko nelegální změny smlouvy.

Analýza možností dle § 222 ZZVZ. Posoudíme, zda lze situaci řešit jako změnu de minimis nebo jako nepředvídatelnou okolnost, a vyjednáme s dodavatelem právně čisté řešení. Potřebujete vyjednat dodatek? Napište na office@arws.cz.

Během stavby se objeví nutnost víceprací, které nebyly v projektu. Zastavení projektu, prodloužení termínů, překročení rozpočtu a riziko neoprávneného zadání víceprací.

Zastupování při jednání a příprava dodatku. Ověříme splnění podmínek pro dodatečné práce dle § 222 odst. 5 a 6 a připravíme dodatek, který obstojí při kontrole. Potřebujete pomoci s vícepracemi? Kontaktujte nás na office@arws.cz.

Projekt má mezinárodní dodavatele a geopolitická situace narušila dodavatelský řetězec. Hrozí zásadní zpoždění a neschopnost plnit smlouvu.

Mezinárodní právní podpora. Díky deset let budované síti ARROWS International řešíme problémy s mezinárodním prvkem na denní bázi a pomůžeme vám najít řešení napříč jurisdikcemi. Pro okamžité řešení vaší situace nám napište na office@arws.cz.

Dodavatel je v prodlení, ale jeho okamžité penalizování by ohrozilo dokončení kritického projektu. Hrozí, že odložením sankce provedete nepovolenou podstatnou změnu smlouvy.

Strategické právní poradenství. Navrhneme postup, jak práva na sankce uplatnit v souladu se zákonem a judikaturou, aniž byste ohrozili projekt nebo porušili ZZVZ. Naši právníci jsou připraveni vám pomoci – napište na office@arws.cz.

Proměňte riziko v příležitost s experty po boku

Problematika změn závazků ve veřejných zakázkách je komplexní, ale s proaktivním plánováním a odborným vedením se stává zvládnutelnou. § 222 ZZVZ není jen hrozbou, ale i návodem, jak postupovat správně a zajistit potřebnou flexibilitu pro úspěšnou realizaci vašich projektů.

Nevíte si s daným tématem rady?

V ARROWS nejsme jen právníci, jsme strategičtí partneři, kteří rozumí nejen zákonům, ale i vaší obchodní realitě. Naše zkušenosti z dlouhodobé spolupráce s více než 150 akciovými společnostmi a 250 společnostmi s ručením omezeným nám umožňují přeměnit právní složitost v konkurenční výhodu. Naše hluboké znalosti v této oblasti jsou klíčové i pro úspěšnou realizaci projektů financovaných z veřejných zdrojů. Více o této službě najdete na našem webu.

Nenechávejte klíčové projekty náhodě. Spojte se s námi na office@arws.cz a získejte právní řešení na míru, které ochrání vaše zájmy a zajistí úspěch vaší veřejné zakázky.

FAQ – Nejčastější právní dotazy ke změnám závazků ve veřejných zakázkách

1. Co přesně znamená, že změna nesmí měnit "celkovou povahu" zakázky?
Znamená to, že předmět plnění musí zůstat věcně stejný a musí i nadále naplňovat původní potřebu zadavatele. Například u stavby silnice můžete změnit typ povrchu (pokud je kvalitativně srovnatelný), ale nemůžete místo silnice začít stavět železnici. Jde o zachování funkčního a účelového rámce původní soutěže. Pokud řešíte podobný problém, kontaktujte nás na office@arws.cz.

2. Můžu se v dodatku dohodnout na prodloužení termínu plnění?
Ano, ale záleží na důvodu a rozsahu. Pokud je prodloužení důsledkem objektivně nepředvídatelných okolností (§ 222 odst. 6) nebo malou změnou de minimis (§ 222 odst. 4), je to možné. Pouhá dohoda bez zákonného důvodu by však byla považována za nepovolenou podstatnou změnu, která by mohla přilákat jiné dodavatele. Pro posouzení vaší konkrétní situace nám napište na office@arws.cz.

3. Náš dodavatel zkrachoval. Může jeho závazky převzít jiná firma?
Změna dodavatele je obecně podstatnou změnou. Zákon (§ 222 odst. 10) to však umožňuje v případě univerzálního právního nástupnictví (např. fúze). V jiných případech je situace složitější a vyžaduje detailní posouzení, aby nedošlo k porušení zákona. Naši experti jsou připraveni vám pomoci – napište na office@arws.cz.

4. Jaké dokumenty musím mít připravené pro kontrolu z ÚOHS, pokud provedu změnu z nepředvídatelných důvodů?
Musíte být schopni doložit vše, co prokazuje naplnění zákonných podmínek. Zejména dokumentaci prokazující, že okolnost byla objektivně nepředvídatelná v době zadávání, a že jste jednali s náležitou péčí (např. analýzy trhu z té doby, komunikaci, expertní posudky). Důkazní břemeno je plně na vás. Pro zajištění neprůstřelné dokumentace se obraťte na naši kancelář – office@arws.cz.

5. Co když je potřeba změny způsobena chybou v mém vlastním projektu?
I změny vyvolané "nešikovným" postupem zadavatele mohou být za určitých okolností přípustné, typicky jako dodatečné práce (§ 222 odst. 5) nebo změna de minimis (§ 222 odst. 4). Není to však automatické a ÚOHS bude takovou situaci zkoumat velmi pečlivě. Pro posouzení rizik a nalezení řešení nás kontaktujte na office@arws.cz.

6. Musím změnu smlouvy vždy uveřejnit?
Ano, u změn provedených z důvodu dodatečných prací (§ 222 odst. 5) nebo nepředvídatelných okolností (§ 222 odst. 6) máte povinnost do 30 dnů odeslat oznámení o změně k uveřejnění ve Věstníku veřejných zakázek. Zanedbání této povinnosti je samostatným přestupkem. Potřebujete pomoci s uveřejňovacími povinnostmi? Napište nám na office@arws.cz.

Nechcete tenhle problém řešit sami? Advokátní kanceláři ARROWS věří více než 2000 klientů a jsme oceněni jako Právnická firma roku 2024. Podívejte se ZDE na naše reference a bude nám ctí pomoci vám při řešení vašeho problému. Poptávka je zdarma.