advokátní kancelář

KAPITÁLOVÉ TRHY, KORPORÁTNÍ DLUHOPISY, EMISE CENNÝCH PAPÍRŮ

Kapitálové trhy představují základní pilíř moderní ekonomiky, sloužící jako klíčový mechanismus pro efektivní alokaci kapitálu. Umožňují podnikům získávat nezbytné finanční prostředky pro svůj rozvoj, modernizaci či expanzi, zatímco investorům nabízejí příležitosti k zhodnocení jejich úspor. Jsou dynamickým a komplexním prostředím, jehož fungování je ovlivněno ekonomickými podmínkami, úrokovými mírami a hospodářskými výsledky jednotlivých společností. 

(na fotografii tým ARROWS advokátní kanceláře)

Kapitálové trhy jako strategický nástroj pro růst a investice

V České republice zaznamenal trh s firemními dluhopisy v posledních letech významný růst. Tento stoupající trend je primárně dán rostoucím zájmem firem o diverzifikaci svých zdrojů financování a také poklesem úrokových sazeb, který činí dluhopisové financování atraktivnějším. Rostoucí objem emisí korporátních dluhopisů, ačkoliv signalizuje zdravou poptávku po alternativních formách financování, zároveň naznačuje rostoucí potřebu právního dohledu a ochrany investorů. S narůstající komplexitou trhu a množstvím emisí se zvyšuje i potenciál pro investory setkat se s problematickými či rizikovými nabídkami.  

Navigace v komplexním regulatorním prostředí kapitálových trhů vyžaduje hlubokou znalost právních předpisů. Právní poradenství je v tomto kontextu zcela zásadní pro zajištění souladu s platnou regulací a ochranu nejlepších zájmů všech zúčastněných stran. Český trh s firemními dluhopisy je bohužel zatížen vysokým počtem insolvencí emitentů – v období let 2013 až 2023 skončil v insolvenci každý třináctý emitent, což vedlo k celkovým ztrátám ve výši 19 miliard Kč pro investory. K tomu se přidává i prevalence podvodného jednání.

 Tyto skutečnosti podtrhují kritickou potřebu právní due diligence a aktivní ochrany. Vysoká incidence insolvencí a podvodných aktivit na českém trhu korporátních dluhopisů, a to i přes rostoucí regulaci, ukazuje na systémovou mezeru v připravenosti investorů a ve vynucování tržních pravidel. To znamená, že právní expertíza není jen o dodržování předpisů, ale také o aktivním snižování rizik a řešení sporů, zejména pro drobné investory, kteří jsou často cílem rizikových dluhopisů, někdy označovaných jako „prašivé dluhopisy“. 

Zjištění o alarmující míře insolvencí a různých formách podvodů, jako jsou Ponziho schémata, předem promyšlené podvody nebo zkreslování finančních informací, naznačuje, že regulace sama o sobě nestačí, pokud investoři postrádají dostatečnou „erudici“ k posouzení rizik. Z tohoto důvodu musí právní profesionálové jít nad rámec pouhého poradenství a pomáhat klientům nejen s emisí, ale i s předinvestiční prověrkou a následným vymáháním práv. 

Základní principy a regulatorní rámec českého kapitálového trhu

Role České národní banky a klíčové právní předpisy

Česká národní banka (ČNB) je ústředním orgánem dohledu nad finančním trhem v České republice a nese primární odpovědnost za regulaci a dohled nad kapitálovým trhem. V rámci svých pravomocí vydává ČNB vyhlášky, které detailně stanovují podmínky pro vstup na kapitálový trh, obezřetnostní pravidla, pravidla jednání s investory a klienty a pravidla tržní transparentnosti.  

Klíčovými právními předpisy, které tvoří základ regulatorního rámce, jsou zejména Zákon č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu (ZPKT) , a Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2017/1129 o prospektu. ZPKT komplexně upravuje poskytování služeb v oblasti kapitálového trhu, ochranu kapitálového trhu a investorů a pravidla pro veřejnou nabídku cenných papírů.

 Nařízení o prospektu má za cíl snížit administrativní zátěž pro společnosti a zároveň zajistit, aby investoři získali snadno analyzovatelné, srozumitelné a stručné informace pro informované rozhodování. Neustálé „chrlení nových právních předpisů“ ze strany evropského zákonodárce a role ČNB při vydávání detailních vyhlášek vytváří dynamické a neustále se vyvíjející regulatorní prostředí.

 Tato trvalá legislativní aktivita znamená, že to, co bylo včera v souladu se zákonem, nemusí platit dnes. Pro účastníky kapitálového trhu to představuje značnou zátěž v oblasti dodržování předpisů a zdůrazňuje to potřebu průběžného právního poradenství, aby byla zajištěna shoda s nejnovějšími pravidly a jejich interpretacemi. 

Nevíte si s daným tématem rady?

Ochrana investorů a zajištění stability trhu

Hlavním principem regulace kapitálového trhu je ochrana klienta, tedy investora, s důrazem na jednání, které je kvalifikované, čestné a spravedlivé. Cílem regulace je zmírnit informační asymetrii, kde investor často „tahá za kratší část provazu“. ČNB aktivně dohlíží na finanční stabilitu, rozpoznává, sleduje a posuzuje rizika ohrožení finančního systému a přispívá k jeho odolnosti. 

Prospekt cenného papíru je klíčovým informačním dokumentem, jehož účelem je umožnit investorovi učinit informované rozhodnutí. Musí zahrnovat detailní informace o aktivech, pasivech, ziscích, ztrátách, finanční situaci a vyhlídkách emitenta a jakéhokoli ručitele, stejně jako práva spojená s cennými papíry a důvody pro emisi.

 Nicméně je důležité si uvědomit, že ČNB neposuzuje hospodářské výsledky ani finanční situaci emitenta a nezaručuje splacení dluhopisů; její schválení prospektu se týká pouze jeho formálních náležitostí. Tento nesoulad mezi záměrem regulace chránit investory a realitou, že ČNB provádí pouze formální kontrolu prospektů, aniž by garantovala finanční zdraví emitenta nebo jeho schopnost splácet, vytváří významnou „mezeru v očekáváních“ pro drobné investory.

 Tato mezera je bohužel aktivně zneužívána nepoctivými aktéry. Tato situace vyžaduje, aby právní poradenství pro investory kladlo velký důraz na vysvětlení omezení regulatorní ochrany a na kritickou důležitost nezávislé due diligence, která jde nad rámec pouhého schválení prospektu. Pro emitenty to znamená, že formálně schválený prospekt je nezbytný, ale nedostatečný pro budování důvěry investorů; klíčová je skutečná transparentnost a robustní finanční zdraví. 

Kdo vám poskytne odbornou pomoc?

Korporátní dluhopisy: Flexibilní cesta k financování

Definice a charakteristika korporátních dluhopisů

Korporátní dluhopisy, známé též jako podnikové dluhopisy, představují dluhové cenné papíry, jejichž emitentem je obchodní korporace. Jejich primárním cílem je získání kapitálu pro širokou škálu podnikatelských činností, od modernizace a rozšíření provozu až po odvrácení bankrotu. Tyto dluhopisy se vyznačují různou mírou rizikovosti, která přímo ovlivňuje výši nabízených úroků. 

Obecně platí, že vyšší úrok signalizuje vyšší riziko. Důležité je poznamenat, že terminologie související s emisemi korporátních dluhopisů není v českých právních předpisech výslovně upravena. Absence explicitní právní terminologie pro emise korporátních dluhopisů naznačuje, že mezery v regulaci jsou často vyplňovány tržní praxí a interpretací. To může vést k nejednoznačnosti a potenciálním právním sporům. 

Vzhledem k proměnlivým rizikovým profilům a rozšířenosti rizikových dluhopisů je proto zásadní pečlivé vypracování smluvních podmínek a právních stanovisek, aby byla zajištěna jednoznačnost a vymahatelnost.  

Rozdíly mezi veřejnou a neveřejnou nabídkou

Pro veřejnou nabídku dluhopisů v České republice je nezbytnou podmínkou schválený prospekt od České národní banky. Existují však výjimky, například pro emise, jejichž celkový objem nepřekročí ekvivalent 1 milionu EUR za 12 měsíců. V takových případech může být dluhopis nabízen pouze neveřejně. U tzv. podlimitních emisí (do 1 milionu EUR za 12 měsíců) emitent nemusí vydávat prospekt, ale postačí mu vydat pouze emisní podmínky, které však ČNB neschvaluje. 

Statistiky ukazují, že tyto podlimitní dluhopisy jsou významně rizikovější, s 11,3 % insolvencí ve srovnání s 5,8 % u nadlimitních emisí. Výjimka z požadavku na prospekt pro „podlimitní“ emise, v kombinaci se skutečností, že tyto dluhopisy jsou statisticky mnohem rizikovější a často postrádají transparentnost, vytváří významnou regulatorní mezeru.

 Tato mezera neúměrně postihuje drobné investory. Znamená to, že mechanismus, který měl původně snížit byrokratickou zátěž pro menší emise, se neúmyslně stává kanálem pro rizikovější nebo dokonce podvodné schémata. Právní poradci proto musí klienty (jak emitenty, tak investory) důrazně upozorňovat na zvýšená rizika spojená s podlimitními nabídkami a zdůrazňovat potřebu zvýšené due diligence v těchto případech. 

(Vojtěch Sucharda, specialista na emisi cenných papírů, ARROWS advokátní kancelář)

Emisní podmínky a význam prospektu cenného papíru

Emisní podmínky jsou zásadním dokumentem, který detailně vymezuje práva a povinnosti emitenta a vlastníků cenných papírů, stejně jako podrobnější údaje o samotné emisi. Pro veřejnou nabídku je prospekt vyžadován Nařízením EU 2017/1129 s cílem umožnit investorovi učinit informované rozhodnutí. Musí obsahovat komplexní informace o aktivech, pasivech, ziscích, ztrátách, finanční situaci a vyhlídkách emitenta a ručitele, dále práva spojená s cennými papíry a důvody pro emisi. 

Prospekt musí navíc obsahovat jasné a přesné sedmistránkové shrnutí, které zahrnuje upozornění, že investor může přijít o veškerý investovaný kapitál nebo jeho část. Důležitou změnou je povinnost prospektu jasně uvádět, že ČNB nezkoumá samotný produkt z hlediska jeho ekonomické výhodnosti či finanční situace emitenta, nýbrž pouze jeho formální náležitosti. 

Právní požadavek, aby prospekt výslovně uváděl, že ČNB nezkoumá finanční životaschopnost produktu, je přímou regulatorní reakcí na minulé mylné představy investorů a rozšířené problémy. To podtrhuje posun k větší odpovědnosti investora za vlastní due diligence a transparentnosti emitenta, namísto spoléhání se pouze na regulatorní schválení jako na znak bezpečnosti

Rizika spojená s emisí a investováním do korporátních dluhopisů

Následující tabulka podrobně rozebírá klíčová rizika spojená s emisí a investováním do korporátních dluhopisů. Systematické rozdělení rizik na definice, potenciální dopady a strategie mitigace poskytuje praktickou hodnotu, umožňující rychle pochopit hlavní výzvy a roli právních služeb při jejich řešení.

Riziko

Popis

Dopady na investora/emitenta

Strategie mitigace a role ARROWS

 

Kreditní riziko (riziko nesplacení)

Riziko, že emitent nebude schopen splatit jistinu nebo úroky z dluhopisu. Časté u podlimitních emisí a "junk bonds".  

Úplná nebo částečná ztráta investovaných prostředků. Insolvenční řízení s nízkou mírou uspokojení pohledávek.  

Pro investory: Důkladná prověrka emitenta (due diligence), analýza finančních výkazů, hodnocení ratingových agentur, diverzifikace portfolia. ARROWS pomáhá s právní prověrkou emitenta, analýzou emisních podmínek a zajištění, a s vymáháním pohledávek v insolvenčním řízení.  

 

Tržní riziko (kolísání hodnoty)

Riziko poklesu tržní ceny cenného papíru v reakci na změny ekonomických podmínek, úrokových měr, hospodářských výsledků nebo vnímání trhu.  

Snížení hodnoty investice, obtížnost prodeje za původní cenu.  

Diverzifikace portfolia, dlouhodobý investiční horizont. ARROWS poskytuje poradenství při strukturování diverzifikovaných emisí a při řešení sporů vyplývajících z tržních výkyvů.  

 

Inflační riziko (znehodnocení výnosu)

Riziko, že inflace sníží reálnou hodnotu výnosů z dluhopisu a/nebo jistiny.  

Pokles reálné kupní síly výnosů a investice.  

Investice do aktiv překonávajících inflaci (např. akcie dlouhodobě), zvážení dluhopisů s inflační ochranou. ARROWS pomáhá se strukturováním emisních podmínek zohledňujících inflační vývoj.  

 

Riziko likvidity (obtížnost prodeje)

Riziko, že cenný papír nelze prodat rychle a za spravedlivou cenu. Časté u neveřejně nabízených a podlimitních dluhopisů.  

Neschopnost rychle zpeněžit investici, nutnost prodat se ztrátou.

Investice do cenných papírů obchodovaných na regulovaných trzích. ARROWS poskytuje poradenství ohledně obchodovatelnosti cenných papírů a sekundárních trhů.  

 

Právní a regulatorní rizika (nedodržení předpisů)

Riziko sankcí nebo neplatnosti emise kvůli nedodržení zákona o kapitálovém trhu, nařízení o prospektu nebo jiných právních předpisů.  

Vysoké finanční sankce od ČNB (až 5 milionů Kč nebo 80 tisíc Kč v konkrétních případech), reputační škody, neplatnost emise.  

Důsledné dodržování regulatorních požadavků, pečlivá příprava prospektu/emisních podmínek. ARROWS poskytuje komplexní právní poradenství v celém procesu emise, od strukturování po schválení prospektu, zajišťuje soulad s legislativou a zastupuje klienty před regulátory.  

 

Riziko podvodného jednání a netransparentnosti

Riziko, že emitent jedná nečestně, zkresluje informace, nebo se jedná o Ponziho schéma. Časté u firem bez zveřejněných účetních závěrek.  

Úplná ztráta investice, obtížné vymáhání.  

Důkladná due diligence, prověření historie a finančního zdraví emitenta, vyhýbání se "tipařům" a agresivnímu prodeji. ARROWS provádí hloubkové právní prověrky, analyzuje vlastnickou strukturu a management, a pomáhá s vymáháním pohledávek v případě podvodu.  

 

Riziko zahraniční jurisdikce

Riziko, že spory se budou řešit podle práva emitenta, což nemusí být české právo.  

Složitější a nákladnější řešení sporů v cizí jurisdikci.

Pečlivá revize emisních podmínek a prospektu. ARROWS poskytuje poradenství v mezinárodních transakcích a řešení sporů s přeshraničním prvkem.  

 

Důležitost důkladné prověrky (due diligence) a informovaného rozhodování

Vzhledem k tomu, že Česká národní banka neposuzuje finanční zdraví emitenta, je pro investory (a jejich právní poradce) zcela klíčové provádět vlastní hloubkovou prověrku (due diligence) emitenta a jeho záměrů. Analýza finančních výkazů je nezbytná; v minulosti polovina emitentů, kteří skončili v insolvenci, neměla zveřejněné účetní závěrky.  

Existuje řada varovných znamení, na která by si investoři měli dát pozor. Patří mezi ně nezveřejněné finanční výkazy, výrazné předlužení společnosti, podezřele vysoký výnos, krátká historie firmy, problematická vlastnická struktura a management, a agresivní forma prodeje. 

Opakující se téma „naivity“ investorů a jejich nedostatečné „erudice“ tváří v tvář sofistikovaným podvodným schématům (Ponziho schémata, předem promyšlené podvody, zkreslování informací) poukazuje na významné selhání trhu v oblasti vzdělávání a ochrany investorů. To naznačuje, že právní firmy mají širší odpovědnost nad rámec transakčního poradenství: musí aktivně přispívat k transparentnosti trhu a posílení postavení investorů prostřednictvím vzdělávacího obsahu a proaktivních varování před riziky.  

Důsledky porušení pravidel emise cenných papírů: Sankce a odpovědnost

Přehled finančních sankcí a dalších postihů ze strany ČNB

Při porušení pravidel veřejné nabídky cenných papírů hrozí emitentovi značné finanční sankce ze strany České národní banky. Výše pokut může dosahovat až 5 000 000 Kč. V konkrétních případech byly uloženy pokuty za porušení zákona o podnikání na kapitálovém trhu, například za nedostatečné sestavování zkušebních testů akreditovanou osobou. 

Sankce jsou ukládány za různé prohřešky, včetně neoprávněné veřejné nabídky cenných papírů bez schváleného prospektu. Významné a různorodé finanční sankce ukládané ČNB za porušení pravidel souvisejících s prospektem podtrhují odhodlání regulátora prosazovat transparentnost a dodržování předpisů. To znamená, že nedodržení předpisů není pouhým teoretickým rizikem, ale hmatatelnou finanční hrozbou, která může vážně ovlivnit hospodářský výsledek a pověst emitenta.  

Osobní odpovědnost a reputační rizika

V současné době se objevují hlasy volající po rozšíření osobní zodpovědnosti osob, které dluhopisy prodávají, aby nenesly pouze provize, ale i odpovědnost za problémy, které potenciálně vzniknou v budoucnu. Podvodné jednání, jako je tunelování majetku společnosti nebo zkreslování informací o hospodaření, vede k insolvenci a zásadní ztrátě důvěry investorů. Reputační riziko je značné; medializace podvodných či ekonomicky neúspěšných projektů vážně poškozuje důvěru v celý trh.

 Veřejná diskuse o rozšíření osobní odpovědnosti pro ty, kteří prodávají dluhopisy a vážné reputační škody z medializovaných insolvencí a podvodných schémat naznačují rostoucí společenský a regulační tlak na individuální odpovědnost. To znamená posun od čistě korporátní odpovědnosti k odpovědnosti jednotlivců, což zásadně změní kalkulaci rizika pro zprostředkovatele a management. 

Jak ARROWS poskytuje komplexní právní poradenství (od strukturování po realizaci)

Advokátní kancelář ARROWS poskytuje plně propojené právní a daňové služby, s cílem nabízet jednoduchá a efektivní řešení i pro ty nejsložitější případy. Expertiza kanceláře zahrnuje komplexní poradenství v oblasti strukturování transakcí na kapitálových trzích, jejich implementaci a vyjednávání.

 Konkrétní služby pokrývají široké spektrum potřeb, včetně emitování dluhových cenných papírů, vydávání akcií v rámci primárních veřejných nabídek (IPO), strukturovaného financování, poradenství v rámci burzovní regulace a povinných či dobrovolných nabídek převzetí. ARROWS disponuje dlouholetými zkušenostmi ze spolupráce s domácími i zahraničními finančními institucemi, obchodními společnostmi a samosprávnými celky.

 Důraz ARROWS na plně integrované právní a daňové služby a jednoduchá řešení pro složité případy přímo reaguje na mnohostrannou povahu transakcí na kapitálových trzích, které ze své podstaty zahrnují jak právní, tak finanční a daňové složitosti. Tento integrovaný přístup představuje klíčový rozdíl, nabízející klientům zjednodušené a komplexní řešení namísto roztříštěného poradenství.  

Příprava smluvní dokumentace a emisních podmínek

ARROWS klade velký důraz na přípravu smluvní dokumentace a emisních podmínek. Smlouvy jsou navrhovány tak, aby byly praktické, přehledné a snadno použitelné v běžném provozu klienta. Cílem je pomáhat klientům předcházet nejasnostem, potenciálním sporům a nevýhodným smluvním podmínkám. Jako součást svých služeb ARROWS nabízí e-book „Neztrácejte čas se smlouvami“, který klientům ukazuje, jak efektivně nastavit smluvní procesy a vyhnout se častým chybám. 

Zaměření na „praktické, jasné a snadno použitelné“ smlouvy přesahuje pouhou právní správnost; odráží to důraz na provozní efektivitu a uživatelskou přívětivost, které klienti v podnikatelském prostředí oceňují. To znamená, že ARROWS rozumí praktickému uplatnění právních dokumentů v obchodním kontextu, nikoli pouze jejich teoretické platnosti. 

Zastupování před regulátory a řešení sporů

Vzhledem k vysoké incidenci insolvencí a regulatornímu dohledu je schopnost advokátní kanceláře řešit spory a zastupovat klienty před regulátory klíčová. ARROWS aktivně pomáhá s řešením sporů mezi obchodníky s cennými papíry a jejich klienty. Zastupuje klienty při kontrolách a správních řízeních vedených před regulátory, jako je Česká národní banka. Kancelář má rovněž rozsáhlé zkušenosti s vymáháním dluhopisů po splatnosti, včetně komplexního insolvenčního řízení, a zdůrazňuje význam silné vyjednávací pozice pro maximalizaci uspokojení pohledávek.  

Příklady úspěšné spolupráce a prevence právních komplikací

ARROWS je uznávanou advokátní kanceláří, což dokládá ocenění „Právnická firma roku 2024“. Důvěřuje jí více než 2000 klientů. Toto uznání a rozsáhlá klientská základna slouží jako silný důkaz důvěryhodnosti a úspěchu kanceláře. Ačkoliv konkrétní úspěšné příklady nejsou v dostupných informacích detailně rozvedeny, úspěšná spolupráce s klienty se projevuje především v prevenci právních komplikací, efektivním strukturování transakcí a minimalizaci rizik.

 Ocenění kanceláře „Právnická firma roku 2024“ a klientská základna čítající „více než 2000 klientů“ slouží jako silný důkaz společenského uznání a svědectví o její důvěryhodnosti a úspěchu. To znamená, že ARROWS má silnou historii a reputaci na trhu, což je pro potenciální klienty v takto vysoce rizikové právní oblasti kritickým faktorem.  

S právní jistotou na kapitálový trh

Kapitálové trhy nabízejí významné příležitosti pro financování a investice, avšak jsou neodmyslitelně spojeny s komplexním regulatorním prostředím a značnými riziky, zejména v oblasti korporátních dluhopisů. Důkladná právní příprava, transparentnost a aktivní řízení rizik jsou nezbytné pro ochranu jak emitentů, tak investorů. Regulace se neustále vyvíjí a zpřísňuje, ale primární odpovědnost za due diligence a informované rozhodování leží stále na účastnících trhu.

Vstup na kapitálový trh nebo investování do cenných papírů by nemělo být podceňováno. Odborné právní poradenství představuje investici do právní jistoty, prevence rizik a maximalizace potenciálních přínosů. ARROWS je připravena být vaším spolehlivým partnerem, který vám pomůže navigovat složitostmi kapitálových trhů s důvěrou a efektivitou.

Přečtěte si naše články:

Nechcete tenhle problém řešit sami? Advokátní kanceláři ARROWS věří více než 2000 klientů a jsme oceněni jako Právnická firma roku 2024. Podívejte se ZDE na naše reference a bude nám ctí pomoci vám při řešení vašeho problému. Poptávka je zdarma.  

 

Zaujali jsme Vás?
Kontakt