AML a pobočky franšíz, kde je hotovost

Franchisanti v hotovostních oborech (gastra, maloobchod, autobazary, zlatnictví či herny) už nemohou AML povinnosti brát jako „téma pro banky“. Tento článek vám srozumitelně ukáže, kdy se z vás stává povinná osoba podle AML zákona, jaká rizika nesete za své pobočky a co musíte mít nastaveno, aby vám Finanční analytický úřad (FAÚ) neudělil milionovou pokutu.

Potřebujete s tématem poradit? Obraťte se na advokátní kancelář ARROWS na e-mail office@arws.cz nebo telefon +420 245 007 740. Váš dotaz rád zodpoví "Mgr. Marek Hučík", expert na dané téma.

Proč jsou hotovostní franšízy pod zvláštním dohledem AML?

Hotovostní obory (rychlé občerstvení, autoservisy a autobazary, směnárny, zlatnictví, kamenný retail, herny a sázkové provozovny) jsou z pohledu praní špinavých peněz ideální prostředí – vysoký objem plateb, časté hotovostní transakce a velké množství koncových zákazníků.

AML zákon č. 253/2008 Sb. ukládá povinnosti nejen bankám, ale všem „povinným osobám“, a v určitých situacích i běžným podnikatelům, kteří jinak v seznamu povinných osob nejsou.

To dopadá přímo na franchisové sítě v hotovostních oborech – zejména tam, kde:

• se pracuje s vyššími hotovostními platbami,
• dochází k výkupům zboží (např. autobazary, zastavárny, výkup drahých kovů),
• probíhá častý pohyb peněz mezi pobočkou a centrálou (smluvní poplatky, marketingové fondy).

Právníci ARROWS tuto agendu pro hotovostní franšízy řeší na denní bázi – od nastavení systému vnitřních zásad až po obhajobu ve správním řízení před FAÚ. Pro okamžité řešení vaší situace nám napište na office@arws.cz.

Koho se AML v hotovostních franšízách skutečně týká?

1. Klasické povinné osoby podle AML zákona

AML zákon vyjmenovává v § 2 dlouhý seznam povinných osob – kromě bank jsou to např. provozovatelé hazardních her, směnárny, obchodníci s drahými kovy či některé finanční instituce. Pokud váš franchisový koncept spadá přímo do těchto kategorií (např. síť heren, směnáren, zlatnictví), jste povinnou osobou „od přírody“ – bez ohledu na výši konkrétní transakce.

2. „Dočasně povinné osoby“ při hotovostních obchodech

I když vaše franšíza není v seznamu klasických povinných osob, můžete se povinnou osobou stát dočasně, pokud uskutečníte obchod v hotovosti alespoň 1 000 EUR.

Typicky:

• výkup zboží nebo vozidla za hotové,
• větší jednorázový nákup či prodej zboží mezi podnikateli v hotovosti,
• vrácení vysoké částky v hotovosti při zrušení smlouvy.

V takovém okamžiku musíte provést identifikaci a kontrolu klienta (tzv. KYC / customer due diligence) stejně, jako byste byli klasickou povinnou osobou.

3. Povinnost při vyšších hotovostních platbách (10 000 EUR)

Novější výklad a změny legislativy zpřísnily pravidla pro podnikatele, kteří pravidelně pracují s vyšší hotovostí. Limit hotovostních plateb pro vznik povinností byl snížen na 10 000 EUR a povinnosti spojené s platbami v hotovosti se rozšířily na širší okruh podnikatelů a právnických osob.

Franchisové sítě s pravidelnými hotovostními transakcemi nad 10 000 EUR by proto měly počítat s trvalejšími AML povinnostmi – včetně systému vnitřních zásad a jmenování kontaktní osoby vůči FAÚ.​

Naši právníci jsou připraveni posoudit, zda váš franchisový model spadá do AML režimu a v jakém rozsahu – napište na office@arws.cz.

Jak do hry vstupuje limit 270 000 Kč pro platby v hotovosti?

Vedle AML zákona existuje také zákon č. 254/ 2004 Sb. o omezení plateb v hotovosti, který zakazuje poskytnout nebo přijmout hotovostní platbu převyšující 270 000 Kč.

To je zásadní zejména pro:

• autobazary a dealerské sítě,
• výkupce zboží a drahých komodit,
• franšízy kombinující vyšší hotovostní platby a další služby (např. servis + prodej).

Porušení tohoto limitu může vést k samostatným sankcím, a současně jde často ruku v ruce s porušením AML povinností – FAÚ a další orgány si tato pochybení předávají.

Výsledkem může být kombinace pokut, které už ohrožují existenci celé sítě, nejen jedné pobočky.

Advokátní kancelář ARROWS pro klienty zpracovává interní směrnice, které v praxi „sváží dohromady“ pravidla AML a zákon o omezení plateb v hotovosti tak, aby obsluha na pobočce přesně věděla, kdy musí hotovost odmítnout. Potřebujete právní pomoc? Kontaktujte nás na office@arws.cz.

Jaká AML rizika jsou typická právě pro franchisové hotovostní sítě?

AML zákon vyžaduje tzv. hodnocení rizik – povinná osoba musí identifikovat a posoudit rizika praní peněz, která mohou nastat v rámci její činnosti. U franchisových sítí v hotovostních oborech to bývá především:

• možnost „propírání“ peněz přes tržby z poboček,
• zneužití sítě poboček k rozmělnění či strukturování hotovosti,
• rizikové skupiny klientů (např. nákup dražších věcí v hotovosti, časté vracení zboží),
• mezinárodní prvek (platby či osoby ze zemí se slabší AML regulací).​

Tabulka rizik – Typické AML hrozby v hotovostních franšízách

Rizika a sankce	Jak pomáhá ARROWS (office@arws.cz)
Hotovostní tržby využité k legalizaci výnosů z trestné činnosti	Nastavení systému vnitřních zásad a postupů pro práci s hotovostí, včetně kontrolních limitů.
Rozmělnění plateb („smurfing“) mezi více poboček či dní	Právní analýza a nastavení detekčních pravidel (např. sledování kumulace plateb) a interních reportů.
Podezřelé výkupy zboží za hotovost bez ověření klienta	Příprava procesů pro identifikaci a kontrolu klienta u výkupů, vzorové formuláře a checklisty.
Rizikové platby ze zahraničí či přes třetí osoby	Právní poradenství k posuzování rizikových transakcí s mezinárodním prvkem a nastavení zesílené kontroly klienta.
FAÚ vyhodnotí vaši síť jako rizikovou a zahájí kontrolu	Zastupování při kontrole FAÚ, příprava podkladů, argumentace k výši případné pokuty..

Franchisor vs. franchisant: kdo odpovídá za AML chyby poboček?

Franchising je smluvní vztah – franchisant (provozovatel pobočky) je samostatný podnikatel a nese primární odpovědnost za své právní povinnosti, včetně AML, pokud na něj dopadá.

Z pohledu dohledu FAÚ se posuzuje každá právnická nebo fyzická osoba samostatně – tedy každá pobočka-franchisant, která je povinnou osobou, nese vlastní odpovědnost za:

• nastavení a dodržování systému vnitřních zásad (pokud jej mít musí),
• vedení dokumentace,
• identifikaci a kontrolu klientů,
• oznamování podezřelých obchodů.​

Současně ale platí, že centrála – franchisor – často nastavuje jednotná pravidla, procesy a IT systémy, a proto:

• může nést část smluvní odpovědnosti vůči franchisantům,
• může být sama povinnou osobou (např. pokud centrálně inkasuje platby, poskytuje finanční služby či provozuje rizikové činnosti),
• bývá přirozeným partnerem FAÚ při vysvětlování, jak je síť nastavená.

Správně napsaná franchisová smlouva proto musí řešit i AML odpovědnost: kdo co plní, kdo platí školení, kdo komunikuje s FAÚ a kdo nese odpovědnost, když pobočka pravidla poruší.

Advokátní kancelář ARROWS běžně připravuje nebo reviduje franchisové smlouvy právě z pohledu AML a compliance, aby byly jasně rozdělené povinnosti a minimalizovalo se riziko sporů uvnitř sítě. Naši právníci jsou připraveni vám pomoci – napište na office@arws.cz.

FAQ – Právní tipy k odpovědnosti franchisanta

Musí mít systém vnitřních zásad každá pobočka zvlášť?
Pokud jsou jednotlivé pobočky samostatné právnické osoby a současně povinné osoby podle AML zákona, musí mít systém vnitřních zásad v zásadě každá z nich – může ale vycházet z centrálního vzoru přizpůsobeného realitě pobočky. Pokud chcete nastavit skupinový přístup, kontaktujte nás na office@arws.cz.​

Může FAÚ „jít“ přímo po centrálě, když pochybení udělala pobočka?
Ano, zejména pokud centrála sama je povinnou osobou nebo pokud vyšetřování ukáže, že centrála nastavila procesy vadně či neprovedla dostatečný dohled. Pokud řešíte podobné riziko, neváhejte se obrátit na naši kancelář – office@arws.cz.

Jaké informace a dokumenty musíte znát o svých klientech a partnerech?

Jakmile se z franchisantů v hotovostním oboru stane povinná osoba (trvale nebo dočasně), musí provádět identifikaci a kontrolu klienta. Mezi klíčové AML pojmy patří:

• Identifikace klienta – základní ověření totožnosti podle dokladů (u fyzických osob) nebo výpisu z rejstříku (u právnických osob).
• Kontrola klienta (customer due diligence / CDD) – zjištění účelu transakce, původu peněz a skutečného majitele (beneficial owner).
• Politicky exponovaná osoba (PEP) – osoba ve významné veřejné funkci nebo jí blízká, u níž se automaticky předpokládá vyšší riziko.​

V praxi to může znamenat:

• při výkupu vozidla či šperků za hotovost nad 1 000 EUR: ověření totožnosti prodávajícího, případně zjištění původu majetku,
• při větších B2B hotovostních transakcích: zjištění vlastnické struktury druhé firmy, ověření skutečného majitele a prověření, zda nejde o PEP nebo osobu na sankčním seznamu,
• průběžné sledování obchodního vztahu a vyhodnocování, zda se chování klienta nemění rizikovým směrem.​

Franchisové sítě by měly mít jednotný návod, jaká data a doklady se kdy sbírají, kde se ukládají a kdo má povolení k přístupu.

Advokátní kancelář ARROWS pro klienty připravuje jak vnitřní směrnice, tak konkrétní formuláře a checklisty pro pobočky – včetně školení personálu. Spojte se s námi na office@arws.cz a získejte právní řešení na míru.

Nová povinnost: kontaktní osoba pro FAÚ a co to znamená pro franšízy

Novější úpravy AML zákona zavedly povinnost oznámit FAÚ kontaktní osobu, která je hlavním spojením mezi firmou a úřadem.

Kontaktní osoba:

• komunikuje s FAÚ a předává mu podklady,
• zajišťuje oznamování podezřelých obchodů,
• reaguje na dotazy a výzvy úřadu,
• hlídá aktualizaci vnitřních zásad.​

Včasné neoznámení kontaktní osoby nebo neaktualizace údajů může znamenat pokutu až 10 000 000 Kč.

Ve franšízové síti je zásadní, aby bylo jasno:

• zda má kontaktní osobu každá pobočka zvlášť, nebo je kontaktní osoba centrální,
• kdo nese odpovědnost za komunikaci s FAÚ při kontrolách na pobočkách,
• jak se informace a dokumenty v síti sdílejí (v rámci skupiny lze za určitých podmínek AML data sdílet).​

Právníci ARROWS pomáhají sítím nastavit systém kontaktních osob a vnitřní komunikace tak, aby odpovídal zákonu i reálnému provozu. Naši právníci jsou připraveni vám pomoci – napište na office@arws.cz.

Tabulka rizik – Kontaktní osoba a komunikace s FAÚ

Rizika a sankce	Jak pomáhá ARROWS (office@arws.cz)
Neoznámení kontaktní osoby FAÚ včas – pokuta až 10 mil. Kč	Příprava a podání oznámení kontaktní osoby za celou síť i jednotlivé pobočky..
Nejasná odpovědnost mezi centrálou a pobočkami při kontrole	Revize franchisových smluv a nastavení odpovědností za AML komunikaci..
Nedostatečné vedení záznamů o komunikaci s FAÚ	Nastavení interního logování a archivace komunikace, aby bylo možné obhájit správný postup.

Jak FAÚ kontroluje a jaké pokuty ve skutečnosti ukládá?

Finanční analytický úřad provádí jak kontroly na místě, tak tzv. tematické kontroly na dálku, kdy například hodnotí vnitřní zásady či konkrétní typ transakcí.

Typické chyby povinných osob podle FAÚ a odborných analýz:

• formální existence systému vnitřních zásad, ale faktické nedodržování,
• zjišťování původu majetku jen velmi obecně („ze zaměstnání“ bez dalších údajů),
• neprověřování skutečného majitele a statusu PEP,
• absence nebo pozdní podání oznámení podezřelého obchodu.

Pokuty se v posledních letech dramaticky zvyšují – FAÚ za rok 2024 uložil pokuty v řádu téměř 16 milionů Kč a počet kontrol sice klesl, ale častěji se přechází rovnou k sankčnímu řízení.

Vedle pokut až 10 000 000 Kč za porušení AML povinností může za závažné a opakované přestupky následovat i pokuta až 30 000 000 Kč v některých případech.​

Advokátní kancelář ARROWS klienty zastupuje v přestupkových řízeních před FAÚ, připravuje kompletní obhajobu a pomáhá významně snížit hrozící pokuty. Neváhejte se obrátit na naši kancelář – office@arws.cz.

FAQ – Právní tipy k hotovostním transakcím ve franšíze

Kdy přesně se z nás stává „dočasná“ povinná osoba?
Vždy, když jako podnikatel uskutečníte hotovostní obchod v hodnotě alespoň 1 000 EUR, musíte splnit povinnosti identifikace, případně kontroly klienta. Pokud řešíte konkrétní typ obchodu, kontaktujte nás na office@arws.cz.​

Platí AML povinnosti i při platbě v drahých kovech nebo jiných komoditách?
Ano, AML zákon chápe „hotovost“ šířeji – zahrnuje i vysoce hodnotné komodity, jako je zlato či drahé kameny. Pokud pracujete s alternativními formami platby, spojte se s námi na office@arws.cz.​

Obraťte se na naše odborníky: 

Mezinárodní franšízy: jak sladit český AML režim s pravidly v jiných státech?

Mnohé hotovostní franšízy mají přesah do více zemí – buď prostřednictvím zahraničních franchisantů v ČR, nebo naopak českých franchisantů v zahraničí.

Český AML zákon se vztahuje na aktivity v ČR, zatímco zahraniční pobočky se musí řídit AML legislativou daného státu, která ale vychází z obdobných evropských směrnic a nově i jednotného AML nařízení EU.

To v praxi znamená:

• potřebu sjednotit minimální standardy napříč zeměmi,
• prověřovat partnery i s ohledem na zahraniční sankční seznamy,
• řešit přenos AML dat v rámci skupiny a respektovat pravidla pro sdílení informací mezi povinnými osobami.​

Advokátní kancelář ARROWS díky deset let budované síti ARROWS International zajišťuje AML compliance pro klienty ve více jurisdikcích a prakticky denně řeší případy s mezinárodním prvkem. Pokud plánujete zahraniční expanzi nebo už provozujete pobočky mimo ČR, spojte se s námi na office@arws.cz.

FAQ – Nejčastější právní dotazy k franchisantům v hotovostních oborech a AML

1. Musí mít AML procesy nastavené i malé franchisové pobočky s nižšími tržbami?
Ano, pokud se pobočka někdy dostane nad hranici 1 000 EUR v hotovostním obchodu, stává se dočasně povinnou osobou a musí umět klienta identifikovat a případně provést kontrolu. V praxi je proto nutné mít procesy nastavené i u menších poboček. Pokud řešíte podobný problém, kontaktujte nás na office@arws.cz.

2. Jak dlouho musíme AML dokumentaci uchovávat?
AML zákon stanoví povinnost uchovávat dokumenty související s identifikací a kontrolou klienta, stejně jako s podezřelými obchody, po dobu nejméně 10 let po skončení obchodního vztahu nebo provedení obchodu. Pokud potřebujete nastavit archivační pravidla, kontaktujte nás na office@arws.cz.

3. Co když zaměstnanci na pobočce AML postupy ignorují nebo obcházejí?
FAÚ zpravidla neřeší konkrétního zaměstnance, ale právnickou osobu – tedy vaši firmu. Povinností je vyrábět nejen směrnice, ale i skutečně školit a kontrolovat jejich dodržování. ARROWS nabízí odborná školení včetně certifikátu; pokud máte obavy z pochybení personálu, ozvěte se na office@arws.cz.

4. Jak poznám, že transakce je „podezřelá“ a musím ji nahlásit FAÚ?
AML zákon i metodiky FAÚ uvádějí řadu indicií – neobvykle vysoké částky, transakce bez ekonomického smyslu, rozdělování plateb, neochota klienta doložit původ peněz či majetku apod. V pochybnostech je lepší se poradit s právníkem a případně transakci oznámit. Pokud řešíte konkrétní případ, kontaktujte nás na office@arws.cz.

5. Hrozí mi osobní odpovědnost jako jednatel nebo CEO franchisové společnosti?
Ano, v krajních případech může nedodržení AML povinností vést i k osobní odpovědnosti členů statutárních orgánů a k přestupkům přičitatelným fyzickým osobám s pokutami až do 1 000 000 Kč. Pokud chcete zhodnotit své osobní riziko a nastavit obranné mechanismy, spojte se s námi na office@arws.cz.

6. Jak bezpečné je svěřit AML agendu externím právníkům?
Advokátní kancelář ARROWS je pojištěna na škodu až do 500 000 000 Kč, což pro klienta výrazně snižuje riziko škody způsobené případným pochybením. Navíc tuto agendu řešíme denně a běžně fungujeme jako specializovaný partner firemních právníků a compliance týmů. Pokud nechcete riskovat chyby nebo pokuty, kontaktujte nás na office@arws.cz.

Proč franchisanti v hotovostních oborech potřebují vedle manuálu značky i „manuál AML“

AML v hotovostních franšízách není návod typu „udělejte tři kroky a máte hotovo“. Každá síť má jinou strukturu plateb, jiné typy klientů, jiný tok peněz mezi centrálou a pobočkami a často i mezinárodní přesah. Jednotlivé kroky, které na papíře vypadají jednoduše (identifikace, kontrola klienta, oznámení podezřelého obchodu), mají v praxi řadu výjimek, procesních detailů a návazností na další předpisy, které laik obvykle nevidí.​

ARROWS řeší AML agendu denně – od nastavení systému vnitřních zásad přes smluvní úpravu vztahu franchisor–franchisant až po zastupování před FAÚ – a díky tomu klientům zásadně krátí čas a minimalizuje riziko chyb.

Kancelář je pojištěna na škodu až do 500 000 000 Kč, spolupracuje s více než 150 akciovými společnostmi, 250 s.r.o. a 50 obcemi a kraji a díky síti ARROWS International zajišťuje AML compliance i v mezinárodním prostředí. Pro řadu firem jsme dlouhodobým partnerem jejich interních právníků a compliance týmů.

Pokud nechcete riskovat chyby, škody nebo pokuty za porušení AML povinností, můžete celou věc bezpečně přenechat advokátům ARROWS – stačí kontaktovat kancelář na office@arws.cz.