Co očekává ČNB od žadatelů o investiční licenci

Získání investiční licence od České národní banky je klíčovým, avšak náročným krokem pro vstup na kapitálový trh. Tento článek vám poskytne praktický pohled na to, co ČNB od žadatelů skutečně očekává. Dozvíte se, jaké jsou klíčové požadavky na personální obsazení, kapitál, vnitřní procesy i obchodní plán, a jak se vyhnout nejčastějším chybám, které vedou k zamítnutí žádosti podle zákona o podnikání na kapitálovém trhu (ZPKT).

Potřebujete s tématem poradit? Obraťte se na advokátní kancelář ARROWS na e-mail office@arws.cz nebo telefon +420 245 007 740. Váš dotaz rád zodpoví "Mgr. Marek Hučík", expert na dané téma.

Kdy potřebujete investiční licenci? Základní orientace v ZPKT

Základní pravidlo je jednoduché: pokud se chystáte podnikatelsky poskytovat investiční služby, potřebujete povolení od regulátora, kterým je Česká národní banka (ČNB). Nejedná se o volbu, ale o striktní zákonný požadavek daný zákonem č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu (ZPKT). Tento zákon definuje investiční služby poměrně široce.

Rozsah regulovaných činností je širší, než si mnozí podnikatelé uvědomují. Zahrnuje nejen přímé obchodování, ale i činnosti jako „provádění přípravných prací“ nebo „poskytování doporučení“ vedoucí ke sjednání obchodu. Poskytování investičních služeb bez licence je závažným přestupkem, za který ČNB ukládá vysoké sankce, jež se mohou pohybovat v řádech desítek, či dokonce stovek milionů korun.

Mezi hlavní investiční služby, které vyžadují licenci, patří zejména:

• Přijímání a předávání pokynů týkajících se investičních nástrojů.
• Provádění pokynů na účet zákazníka.
• Obchodování s investičními nástroji na vlastní účet.
• Obhospodařování majetku zákazníka (portfolio management).
• Investiční poradenství týkající se investičních nástrojů.

Pro většinu společností vstupujících na trh jsou relevantní dva základní typy licencí. Prvním je investiční zprostředkovatel (IZ), který smí přijímat a předávat pokyny či poskytovat poradenství, ale nesmí držet majetek klientů. Druhým, náročnějším typem, je obchodník s cennými papíry (OCP), což je licence s plným rozsahem pro brokery, portfolio manažery a další subjekty.

Čtyři pilíře úspěšné žádosti: Na co se ČNB zaměřuje?

Žádost o licenci není jen o vyplnění formuláře. ČNB ji vnímá jako komplexní prezentaci vašeho budoucího podniku, která musí stát na čtyřech pevných pilířích. Regulátor neposuzuje jednotlivé dokumenty izolovaně, ale hodnotí celkovou připravenost, robustnost a důvěryhodnost celého projektu.

Lidé na prvním místě: Požadavky na personální obsazení

Nejdůležitějším aktivem každé finanční instituce jsou její lidé. ČNB proto věnuje mimořádnou pozornost prověření vedoucích osob a klíčových zaměstnanců. Nejde o pouhou formalitu, ale o hloubkovou analýzu, zda má vedení dostatečnou integritu a odbornost k řízení regulované společnosti.

Klíčovým kritériem je důvěryhodnost. Ta zahrnuje nejen čistý trestní rejstřík, ale i bezúhonnou profesní minulost. ČNB detailně zkoumá veškeré podnikatelské aktivity za posledních 10 let a hledá jakékoli signály o porušování regulace nebo neetickém jednání.

Druhým kritériem je odborná způsobilost, která se prokazuje kombinací relevantního vzdělání, prokazatelné praxe ve finančním sektoru a úspěšným složením odborných zkoušek podle ZPKT. Regulátor navíc posuzuje vedoucí orgán jako celek – jeho členové musí společně disponovat znalostmi a zkušenostmi pokrývajícími všechny aspekty plánované činnosti.

V neposlední řadě ČNB zkoumá, zda budou mít členové vedení dostatečnou časovou kapacitu pro výkon své funkce. Pečlivě proto hodnotí jejich působení v orgánech jiných společností a může požadovat doložení, že souběh funkcí neohrozí řádné řízení nově licencovaného subjektu.

FAQ – Právní tipy k personálnímu obsazení

• Musí mít každý jednatel zkoušky podle ZPKT?
  Ne nutně. Odbornou způsobilost, včetně zkoušek, musí prokázat osoby, které skutečně jednají se zákazníky nebo jsou za tuto činnost odpovědné. Nicméně ČNB posuzuje odbornost vedoucího orgánu jako celku, takže je klíčové, aby vedení mělo dostatečné znalosti pro řízení společnosti. Pro posouzení vaší konkrétní situace nám napište na office@arws.cz.
• Co přesně znamená "dostatečná časová kapacita" pro člena vedení?
  Neexistuje pevně daný počet funkcí. ČNB posuzuje individuálně, zda charakter a náročnost ostatních závazků nebrání dané osobě věnovat se plně a odpovědně nové funkci. Důležité je přesvědčivě argumentovat, jak bude časový management zajištěn. Potřebujete právní pomoc s přípravou argumentace? Kontaktujte nás na office@arws.cz.

Kapitál jako základ důvěry: Finanční požadavky a původ prostředků

Dostatečný a transparentní kapitál je pro ČNB signálem stability a serióznosti žadatele. Požadavky na výši počátečního kapitálu se liší podle typu licence. U obchodníka s cennými papíry (OCP) jsou odstupňovány podle rozsahu povolených činností, zejména podle toho, zda může držet majetek klientů:

•  pro plnou licenci s možností přijímat majetek klientů.
•  pro omezenou licenci s možností přijímat majetek klientů.
•  pro licenci bez možnosti přijímat majetek klientů.

Mnohem důležitější než samotná výše je však průhledný a nezávadný původ kapitálu. Toto je jeden z nejčastějších a nejnáročnějších bodů celého řízení. ČNB funguje jako klíčový filtr proti praní špinavých peněz (AML/CFT) a financování terorismu. Proto očekávejte, že bude provádět téměř forenzní přezkum zdroje každé koruny vašeho kapitálu. Budete muset doložit kompletní a nepochybnou cestu peněz až k jejich legitimnímu zdroji.

Přísnost tohoto požadavku odráží fakt, že i zavedené bankovní domy čelí milionovým pokutám za nedostatky v AML procesech. U nových žadatelů je proto kontrola o to důkladnější. Počáteční kapitál navíc není jednorázovou záležitostí; licencované společnosti musí trvale udržovat kapitálovou přiměřenost.

Nevíte si s daným tématem rady?

Pevné základy firmy: Organizační uspořádání a vnitřní předpisy

ČNB neudělí licenci jen na základě slibů. Očekává, že již v momentě podání žádosti budete mít připravený kompletní a funkční vnitřní rámec společnosti. Ten musí stát na třech pilířích definovaných v § 12 ZPKT:

1. Řídicí a kontrolní systém: Jasná a transparentní organizační struktura s přesně vymezenými pravomocemi a odpovědností.

2. Řízení rizik: Robustní strategie a postupy pro identifikaci, měření, řízení a sledování všech relevantních rizik (tržních, úvěrových, operačních).

3. Compliance: Zavedená funkce, která efektivně zajišťuje soulad veškeré činnosti s právními a regulatorními požadavky.

Tyto pilíře musíte vtělit do souboru vnitřních předpisů, které jsou povinnou přílohou žádosti. Mezi nejdůležitější patří směrnice pro boj proti praní špinavých peněz (AML/CFT), pravidla pro řízení střetů zájmů, pravidla jednání se zákazníky, ochranu osobních údajů a mnoho dalších. Nedostatečné nastavení těchto procesů je jednou z nejčastějších příčin zamítnutí žádosti nebo udělení vysokých pokut v budoucnu.

Rizika a sankce	Jak pomáhá ARROWS
Neúčinný AML systém: Pokuta od ČNB v řádech milionů korun, reputační poškození a v krajním případě i trestní odpovědnost.	Vyhotovení interních směrnic (AML/CFT): Připravíme vám robustní AML systém, který obstojí při kontrole regulátora. Potřebujete nastavit AML procesy? Napište na office@arws.cz.
Chybějící řízení střetu zájmů: Zamítnutí licence, riziko poškození klienta a následné soudní spory.	Příprava dokumentace, která ochrání před sankcemi: Vytvoříme pravidla pro řízení střetů zájmů, která chrání vás i vaše klienty. Spojte se s námi na office@arws.cz a získejte právní řešení na míru.
Slabý řídicí a kontrolní systém: Pokuta až 20 milionů Kč (viz případ Expobank), v krajním případě odnětí licence.	Právní konzultace, které chrání před pokutami: Navrhneme vám funkční a transparentní organizační strukturu v souladu s požadavky ZPKT. Pro okamžité řešení vaší situace nám napište na office@arws.cz.

 

Realistická vize: Co musí obsahovat váš obchodní plán?

Obchodní plán je pro ČNB klíčovým dokumentem, který slouží k posouzení vaší celkové připravenosti a kompetence. Regulátor neočekává jen tabulky a grafy, ale ucelený a realistický příběh o vašem podnikání. Musí z něj být zřejmé, že svému byznysu, cílovému trhu i souvisejícím rizikům dokonale rozumíte.

Plán musí obsahovat detailní finanční projekce na minimálně tři roky dopředu, včetně rozvahy, výsledovky a cash flow. Klíčová je konzistence. Všechny části žádosti – obchodní plán, finanční model, personální zajištění i vnitřní předpisy – musí být ve vzájemném souladu. Jakákoli nesrovnalost je pro ČNB varovným signálem a může vést k pochybnostem o životaschopnosti celého projektu.

Součástí žádosti musí být i podrobný popis plánované IT infrastruktury, bezpečnostních opatření a postupů pro správu dat. Ačkoliv nemusíte mít v době podání žádosti plně funkční software, musíte prokázat, že máte promyšlenou a bezpečnou technickou stránku vašeho podnikání.

Procesem krok za krokem: Od konzultace po rozhodnutí

Získání licence je projekt, který vyžaduje pečlivé plánování a trpělivost. Celý proces od prvotního nápadu po finální rozhodnutí může trvat šest měsíců až více než rok.

Fáze 0: Strategická příprava a konzultace s ČNB

Než se pustíte do přípravy desítek dokumentů, důrazně doporučujeme využít možnosti neformální konzultace přímo s ČNB. Regulátor tento krok sám aktivně nabízí, aby se předešlo zásadním nedorozuměním. Na tuto schůzku je třeba připravit stručný, ale jasný popis vašeho obchodního záměru, vlastnické struktury a personálního zajištění.

Fáze 1: Kompletace žádosti

Tato fáze je nejpracnější a s odbornou pomocí obvykle trvá jeden až dva měsíce. Zahrnuje přípravu a finalizaci všech podkladů – od detailního obchodního plánu přes finanční projekce, prokázání původu kapitálu, prověření vedoucích osob až po vytvoření kompletní sady vnitřních předpisů.

Fáze 2: Licenční řízení u ČNB

Po podání kompletní žádosti začíná běžet oficiální lhůta. Řízení obvykle trvá 3 až 6 měsíců, ale v praxi se může protáhnout kvůli vytíženosti ČNB nebo v případě doplňujících dotazů.Podání žádosti je zpoplatněno správním poplatkem, který činí 100 000 Kč pro OCP a 10 000 Kč pro IZ.

FAQ – Právní tipy k licenčnímu řízení

• Jak dlouho celé řízení u ČNB reálně trvá?
  I když zákonné lhůty jsou 3 měsíce, v praxi počítejte spíše s 6 až 12 měsíci od podání kompletní žádosti. Každý doplňující dotaz ze strany ČNB proces prodlužuje. Chcete zajistit hladký průběh řízení? Napište nám na office@arws.cz.
• Je předběžná konzultace s ČNB opravdu nutná?
  Není povinná, ale je to strategický krok, který vám může ušetřit měsíce práce a předejít zásadním chybám v konceptu vaší žádosti. Naši právníci vás na tuto klíčovou schůzku připraví. Pro více informací nás kontaktujte na office@arws.cz.

Rizika neúspěchu a jak jim předejít

Cesta k licenci je plná nástrah a neúspěch může být drahý. Poskytování investičních služeb bez licence je nejzávažnějším prohřeškem, za který hrozí pokuty v desítkách až stovkách milionů korun a faktická likvidace podnikání. I samotné zamítnutí žádosti znamená ztrátu stovek hodin práce, vynaložených nákladů a především cenného času.

Nejčastějšími důvody neúspěchu jsou formální chyby v žádosti, nerealistický obchodní plán, neprůhledný původ kapitálu nebo nedostatečná důvěryhodnost či odbornost klíčových osob. V případě již udělené licence může vést závažné nebo opakované porušování povinností až k jejímu odnětí, což znamená konec podnikání.

Rizika a sankce	Jak pomáhá ARROWS
Formální chyby a neúplnost žádosti: Okamžité vrácení žádosti od ČNB, zbytečné zdržení o měsíce.	Příprava kompletní licenční dokumentace: Zajistíme, že vaše žádost bude formálně bezchybná a kompletní hned napoprvé. Potřebujete připravit dokumentaci? Napište na office@arws.cz.
Nerealistický nebo nekonzistentní obchodní plán: Zamítnutí licence kvůli pochybnostem ČNB o životaschopnosti projektu.	Odborné konzultace a revize obchodního plánu: Pomůžeme vám sestavit plán, který je nejen ambiciózní, ale i kredibilní a konzistentní z pohledu regulátora. Naši právníci jsou připraveni vám pomoci – napište na office@arws.cz.
Průtahy v komunikaci s ČNB: Každá výzva k doplnění prodlužuje řízení a odkládá start vašeho podnikání.	Zastupování v licenčním řízení: Převezmeme veškerou komunikaci s ČNB, budeme proaktivně reagovat na dotazy a zajistíme hladký průběh řízení. Chcete, abychom vás zastupovali? Kontaktujte nás na office@arws.cz.
Nedostatečně prokázaný původ kapitálu: Zamítnutí žádosti z důvodu podezření na netransparentní financování.	Právní stanoviska a příprava podkladů: Pomůžeme vám sestavit neprůstřelnou dokumentaci prokazující legitimní původ vašeho kapitálu. Neváhejte se obrátit na naši kancelář – office@arws.cz.

 

Jak vám mohou pomoci právníci z ARROWS?

Licenční řízení u ČNB není jen právní, ale především strategický proces. Vyžaduje hlubokou znalost nejen zákonů, ale i rozhodovací praxe a očekávání regulátora. Naši právníci v ARROWS se na tuto oblast specializují a mají za sebou desítky úspěšně dokončených licenčních řízení.

Chápeme, že pro vás je klíčová rychlost a efektivita. Proto přistupujeme ke každé žádosti jako k projektu s jasným cílem: získat licenci v co nejkratším možném čase a s co nejmenší zátěží pro vás. Naše dlouhodobé zkušenosti s více než 150 akciovými společnostmi a 250 s.r.o. nám dávají unikátní vhled do potřeb podnikatelů.

Pro naše klienty zajišťujeme:

• Přípravu kompletní licenční dokumentace na klíč, včetně obchodního plánu a všech vnitřních směrnic.
• Zastupování v celém licenčním řízení a veškerou komunikaci s ČNB.
• Nastavení a audit compliance a risk management systémů.
• Odborná školení pro management a zaměstnance.

Pokud váš byznys model zahrnuje mezinárodní prvek, ať už jde o zahraniční investory nebo plánovanou expanzi, můžete se spolehnout na naši síť ARROWS International. Díky ní zajišťujeme právní servis napříč jurisdikcemi a denně řešíme případy s mezinárodním přesahem.

Získání investiční licence je začátek, nikoli konec cesty. Jsme připraveni být vaším dlouhodobým partnerem i po jejím udělení. Spojte se s námi na office@arws.cz a udělejte první krok k úspěšnému vstupu na finanční trh.

FAQ – Nejčastější právní dotazy k získání investiční licence

• Jaký je rozdíl mezi licencí investičního zprostředkovatele (IZ) a obchodníka s cennými papíry (OCP)?
  Hlavní rozdíl spočívá v rozsahu povolených činností. IZ může pouze přijímat a předávat pokyny a poskytovat investiční poradenství, ale nesmí přijímat peněžní prostředky ani investiční nástroje zákazníků. OCP má širší oprávnění, může vést majetkové účty klientů, obchodovat na vlastní účet a poskytovat komplexnější služby. Tomu odpovídají i výrazně vyšší kapitálové a organizační nároky na OCP. Pokud si nejste jisti, která licence je pro váš model vhodná, kontaktujte nás na office@arws.cz.
• Jak dlouho trvá, než licenci od ČNB skutečně získám?
  Zatímco samotné licenční řízení má zákonnou lhůtu 3 měsíce (která může být prodloužena), celkový proces od začátku přípravy dokumentace po finální rozhodnutí trvá v praxi spíše 6 až 12 měsíců. Doba se odvíjí od složitosti vašeho případu a aktuální vytíženosti ČNB. Pro urychlení procesu se na nás neváhejte obrátit – office@arws.cz.
• Jak podrobně musím dokládat původ peněz na základní kapitál?
  Velmi podrobně. ČNB vyžaduje kompletní a transparentní doložení cesty peněz až k jejich primárnímu zdroji (např. příjmy z podnikání, prodej majetku, mzdy). Nestačí pouze výpis z účtu; je nutné předložit daňová přiznání, smlouvy a další dokumenty prokazující legitimitu prostředků za několik let zpětně. S přípravou této náročné dokumentace vám pomůžeme, napište na office@arws.cz.
• Mohu některé činnosti, jako je compliance, outsourcovat?
  Ano, outsourcing některých funkcí, jako je compliance, řízení rizik nebo interní audit, je možný a v praxi běžný. Nicméně konečná odpovědnost vůči ČNB vždy zůstává na vás jako na držiteli licence. Smlouva o outsourcingu musí být pečlivě nastavena a musíte mít zavedeny kontrolní mechanismy. S nastavením outsourcingových vztahů vám rádi poradíme – office@arws.cz.
• Co se stane, když ČNB moji žádost zamítne? Mohu se odvolat?
  Ano, proti zamítavému rozhodnutí lze podat rozklad k bankovní radě ČNB. Pokud ani ten není úspěšný, je možné podat správní žalobu k soudu. Zamítnutí však znamená značnou ztrátu času a financí. Proto je klíčové připravit žádost od začátku bezchybně. Pokud řešíte podobný problém, kontaktujte nás na office@arws.cz.
• Musím mít pro žádost o licenci již hotový software a IT systémy?
  Nemusíte mít vše plně funkční, ale musíte ČNB předložit detailní popis plánované IT infrastruktury, bezpečnostních opatření a postupů. Regulátor bude pečlivě zkoumat vaši celkovou provozní a technickou připravenost, aby se ujistil, že jste schopni bezpečně spravovat data a operace. Pokud jste ve fázi plánování, je ideální čas na konzultaci. Spojte se s námi na office@arws.cz.

Nechcete tenhle problém řešit sami? Advokátní kanceláři ARROWS věří více než 2000 klientů a jsme oceněni jako Právnická firma roku 2024. Podívejte se ZDE na naše reference a bude nám ctí pomoci vám při řešení vašeho problému. Poptávka je zdarma.