Dobrovolné uhlíkové audity: prevence místo pokuty

Mgr. Karel Huneš
Mgr. Karel Huneš
26.3.2026 | ARROWS advokátní kancelář

Uhlíkové audity v roce 2026 představují obchodní a právní nutnost, nikoli pouhou volbu. Emisní legislativa EU je plně účinná a za nesplnění povinností hrozí citelné sankce. Cestou k minimalizaci rizik jsou dobrovolné audity a nastavení compliance procesů. V tomto článku vysvětlíme, proč je právní prevence levnější než následné řešení sankcí a jak se na ni prakticky připravit.

Na obrázku vidíme advokáta při konzultaci ohledně uhlíkové audity v roce 2026.

Rychlé shrnutí

  • Povinnosti jsou již zde: Od roku 2025 běží postupné zavádění povinného reportingu dle směrnice CSRD a souvisejících . Nesplnění této povinnosti nebo uvedení nepravdivých údajů je sankcionováno.
  • Dobrovolné audity snižují právní rizika: Pokud audit provedete proaktivně, identifikujete nedostatky včas. V případě pozdější kontroly může být proaktivní přístup a náprava vnímána jako polehčující okolnost.
  • Věnujte pozornost detailům: Data o emisích jsou komplexní záležitostí. Výpočty Scope 3, dodavatelský řetězec a smluvní zajištění dat vyžadují odbornou právní a procesní znalost, kterou experti z ARROWS advokátní kanceláře zajišťují.
  • Prevence majetkové újmy: Správně nastavený audit a compliance systém vás chrání před obviněním z greenwashingu, sankcemi dle směrnice CSDDD a odpovědností statutárních orgánů za řádnou správu.

Proč se již neobejdete bez uhlíkového auditu

Legislativa se zpřísňuje. Evropská unie plně implementovala Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD), která ukládá velkým a postupně i středním podnikům povinnost reportovat informace o udržitelnosti. Souběžně platí přísné limity pro emise v dopravě a průmyslu.

Nařízení stanovuje cíle pro snižování emisí CO₂ u nových vozidel s výhledem na nulové emise od roku 2035, což má přímý dopad na flotily firem. Nařízení (EU) 2019/631 tak výrazně ovlivňuje odpisovou politiku společností.

Nejde však jen o formální vyplnění tabulek. Podle platné legislativy a souvisejících standardů musí být data ověřitelná a podložená. Regulátoři a auditoři zkoumají, zda se reportovaná čísla shodují s realitou.

Pokud vykazujete „zelená data“, ale realita je jiná, vystavujete se riziku sankcí za klamání spotřebitele a nekalou obchodní soutěž.

Pokud se rozhodnete vyčkávat, hrozí vám státní či daňová kontrola v nejméně vhodnou dobu. Kontrolní orgány mají právo požadovat podklady k účetní závěrce včetně smluv se subdodavateli a faktur za energie.

Zpětné doměření sankcí či pokuty za nesprávné vedení účetnictví mohou být pro firmu likvidační.

Prevence jako právní strategie

Firmy, které provedly interní audit dobrovolně a zjištěné nedostatky začaly řešit před zahájením řízení, mají lepší vyjednávací pozici. V českém správním právu je snaha o odstranění škodlivého následku a součinnost s orgánem brána jako polehčující okolnost při výměře sankce. Proaktivní přístup je tak nejlepší obranou.

Týká se legislativa vaší firmy?

Podle aktuálního znění transpozice CSRD v zákoně č. 563/1991 Sb., o účetnictví se povinnost týká firem splňujících alespoň dvě ze tří kritérií. Jde o více než 250 zaměstnanců, čistý obrat vyšší než 50 milionů EUR nebo aktiva vyšší než 25 milionů EUR.

Nicméně i menší firmy jsou vtaženy do hry, pokud dodávají velkým korporacím, které budou vyžadovat data o emisích. Tato kritéria byla upravena v návaznosti na inflaci (Delegovaná směrnice (EU) 2023/2775).

Legislativa tedy fakticky dopadá na celý dodavatelský řetězec. Odběratelé mohou vyžadovat data (Scope 3) pod hrozbou vypovězení smlouvy.

Rizika a sankce hrozící bez auditu

Ignorování požadavků na monitoring uhlíkové stopy a ESG reporting přináší konkrétní právní a finanční rizika.

Finanční sankce a pokuty

Sankční mechanismy jsou nastaveny na několika úrovních. Za nesprávné nebo chybějící zprávy o udržitelnosti hrozí sankce ve výši procent z celkových aktiv nebo obratu, v závislosti na závažnosti deliktu.

Pro největší firmy zavádí směrnice CSDDD sankce, které mohou dosáhnout až 5 % čistého celosvětového obratu společnosti. Směrnice (EU) 2024/1760 (CSDDD) tak představuje významné finanční riziko.

Za nepodložená ekologická tvrzení hrozí sankce, které musí být dle směrnice účinné, přiměřené a odrazující. Často se pohybují v řádech procent z ročního obratu a zahrnují konfiskaci zisků z transakce.

Nedostatečné interní kontroly a greenwashing

Mnoho firem se dopouští neúmyslného greenwashingu. Například firma prezentuje své produkty jako „uhlíkově neutrální“ na základě nákupu levných offsetů, aniž by měla spočítané své reálné emise.

Podle směrnice o posílení postavení spotřebitelů a směrnice o zelených tvrzeních je takové jednání postižitelné. Mezi časté chyby patří absence dat z dodavatelského řetězce (Scope 3) nebo použití neaktuálních emisních faktorů.

Právníci z ARROWS advokátní kanceláře řeší případy, kdy firmy čelí stížnostem konkurence nebo spotřebitelských organizací. Důvodem bývají technické chyby v datech, které mají právní dohru.

Odpovědnost statutárních orgánů

Členové statutárních orgánů mají povinnost jednat s péčí řádného hospodáře. Ignorování klimatických rizik a související legislativy může být vyhodnoceno jako porušení této péče, což zakládá osobní odpovědnost za vzniklou škodu vůči společnosti.

Tabulka rizik a řešení s ARROWS

Rizika a sankce

Jak pomáhá ARROWS (office@arws.cz)

Sankce dle zákona o účetnictví (CSRD): Pokuty za chybné nebo chybějící vykázání nefinančních informací, dosahující až procent z aktiv/obratu.

Právní rámec reportingu: Posoudíme, zda a v jakém rozsahu se na vás povinnost vztahuje.

Greenwashing (klamavá tvrzení): Marketingová komunikace neodpovídá datům, hrozí sankce od dozorových orgánů a ztráta reputace.

Compliance revize marketingových tvrzení: Zkontrolujeme vaše veřejná prohlášení o udržitelnosti optikou směrnice o zelených tvrzeních a zákona o ochraně spotřebitele.

Porušení smluvních podmínek (Scope 3): Ztráta klíčového odběratele kvůli nedodání dat o uhlíkové stopě produktu.

Smluvní agenda: Nastavíme doložky ve smlouvách s vašimi dodavateli, abyste měli právní nárok na získání potřebných dat pro vaše výpočty.

Odpovědnost statutárů: Žaloba na náhradu škody proti jednatelům za zanedbání ESG rizik.

Ochrana managementu: Nastavíme vnitřní předpisy a governance strukturu tak, aby statutární orgány mohly prokázat péči řádného hospodáře.

Jak se na dobrovolný audit připravit: kroky v praxi

Pokud chcete audit využít jako důkaz compliance, musí být proces formálně bezchybný.

Vymezení hranic auditu (Organizational Boundaries)

Musíte určit, které subjekty do auditu spadají. Jedná se o konsolidovaná data za celou skupinu, nebo jen za českou entitu? Z právního hlediska je klíčové určit, kdo má nad zdroji emisí provozní nebo finanční kontrolu (dle metodiky GHG Protocol).

ARROWS advokátní kancelář pomáhá definovat tento rozsah v souladu se strukturou vaší společnosti.

Sběr dat – Scope 1, 2 a 3

Scope 1 zahrnuje přímé emise, Scope 2 nepřímé emise z nakupované energie a Scope 3 nepřímé emise v celém hodnotovém řetězci.

Z právního pohledu je Scope 3 nejtěžší, protože musíte získat data od třetích stran. Je nutné ověřit, zda máte na data smluvní právo a zda jsou dodavatelé povinni je poskytnout.

Zde nastupuje práce právníků spočívající v revizi dodavatelských smluv a vytvoření právního tlaku na poskytnutí dat.

Výpočet, validace a metodika

Výpočet musí probíhat podle uznávané metodiky, jako je GHG Protocol nebo ISO 14064. Použití správných a aktuálních emisních faktorů je klíčové.

Pokud použijete software, musíte rozumět jeho metodice. Právní odpovědnost za výsledek nese firma, nikoliv software.

Dokumentace a audit trail

Musíte být schopni zpětně doložit každé číslo, kdo data zadal a na základě jaké faktury. Tato „auditní stopa“ je to, co zajímá kontrolory.

V Excelu se data snadno ztratí nebo přepíší. Potřebujete systém vnitřní kontroly, jehož nastavení vám pomůžeme formalizovat směrnicemi.

Ověření (Assurance)

Podle CSRD je povinné ověření s omezenou jistotou prováděné statutárním auditorem nebo jiným akreditovaným poskytovatelem. U dobrovolných auditů toto ověření zvyšuje důvěryhodnost reportu pro banky a investory.

Související dotazy ohledně dat

1. Mohu si audit provést interně?
Ano, data můžete sbírat interně. Nicméně pro účely CSRD a pro důvěryhodnost vůči třetím stranám je vyžadováno ověření nezávislou třetí stranou. Právníci ARROWS vám pomohou připravit podklady tak, aby ověřením prošly hladce.

2. Jak řešit chybějící data od dodavatelů?
Pokud dodavatel data neposkytne, používají se sekundární data a odhady. Z právního hlediska je nutné zdokumentovat snahu o získání primárních dat a zdůvodnit použití odhadů, aby vás nikdo nemohl nařknout z manipulace.

3. Jak dlouho archivovat data?
Zprávy o udržitelnosti jsou součástí výroční zprávy. Archivace se řídí zákonem o účetnictví (zpravidla min. 10 let u účetní závěrky a výroční zprávy). Data musí být uchována v čitelné a ověřitelné podobě.

Dobrovolné audity jako nástroj obhajoby

Mít zpracovaný audit a nastavené procesy je zásadní výhodou v případě kontroly. Správní orgány při stanovování výše pokuty přihlížejí k polehčujícím okolnostem.

Pokud firma prokáže, že vyvinula maximální úsilí k dodržení předpisů a měla nastavený compliance program, může se sankci zcela vyhnout. Chyba pak může být vnímána jako exces jednotlivce, nikoliv systémové selhání.

Právníci z ARROWS advokátní kanceláře se specializují na zastupování klientů ve správních řízeních. Pokud máte v ruce kvalitní podklady z auditu, naše práce při vaší obhajobě je mnohem efektivnější.

Závěr: Prevence se ekonomicky vyplatí

Cena za nastavení procesů a provedení auditu se pohybuje v řádech desítek až stovek tisíc korun. Pokuty za porušení povinností se mohou pohybovat v milionech korun, nehledě na reputační škody a ztrátu obchodních partnerů.

Právníci z ARROWS advokátní kanceláře poskytují komplexní právní podporu v oblasti ESG. Kombinujeme znalost práva, daňových souvislostí a regulatoriky.

V našem portfoliu jsou stovky společností, kterým pomáháme navigovat složitým světem evropských regulací.

Jaké služby vám ARROWS advokátní kancelář poskytne

  • Právní analýza povinností a určení, které směrnice se na vás vztahují.
  • Nastavení smluv s dodavateli a interních směrnic pro sběr dat.
  • Compliance revize reportů a prevence greenwashingu.
  • Zastupování před kontrolními orgány nebo v případě sporů.

Jsme pojištěni na odpovědnost za škodu až do výše 400 000 000 Kč . S námi máte jistotu silného partnera.

Máte zájem o právní zajištění vašeho uhlíkového auditu? Napište nám na office@arws.cz.

FAQ

1. Je audit jednorázová záležitost?
Nikoliv. Reporting dle CSRD je periodickou roční povinností. Systém sběru dat musí fungovat kontinuálně. Jednorázový audit rychle zastarává.

2. Musíme reportovat, i když jsme malá firma?
Pokud nejste přímo povinnou osobou dle zákona o účetnictví, pravděpodobně budete muset reportovat na žádost vašich bank (kvůli úvěrům a Green Financing) nebo vašich klíčových odběratelů (kvůli jejich Scope 3).

3. Co když audit odhalí nesrovnalosti v minulých letech?
Doporučujeme konzultaci s právníkem. Může být vhodné využít institutu dodatečného daňového přiznání nebo dobrovolného nahlášení nápravy, což minimalizuje riziko sankcí. Postup musí být strategicky promyšlen. Kontaktujte nás na office@arws.cz.

Upozornění: Informace obsažené v tomto článku mají pouze obecný informativní charakter a slouží k základní orientaci v problematice dle právního stavu k roku 2026. Ačkoliv dbáme na maximální přesnost obsahu, právní předpisy a jejich výklad se v čase vyvíjejí. Jsme ARROWS advokátní kancelář, subjekt zapsaný u České advokátní komory (náš orgán dohledu), a pro maximální bezpečí klientů jsme pojištěni pro případ profesní odpovědnosti s limitem 400.000.000 Kč. Pro ověření aktuálního znění předpisů a jejich aplikace na vaši konkrétní situaci je nezbytné kontaktovat přímo ARROWS advokátní kancelář (office@arws.cz). Neneseme odpovědnost za případné škody vzniklé samostatným užitím informací z tohoto článku bez předchozí individuální právní konzultace.

Čtěte také