Jak české firmy uzavírají smlouvy s litevskými partnery: Co nejčastěji selhává v obchodních smlouvách

Vstup na litevský trh nebo uzavření kontraktu s litevským partnerem není jen o překladu dokumentů. Rozdíly mezi právními systémy a obchodní praxí často vedou k chybám, které končí spory a nevymáhatelnými pohledávkami. V tomto článku ukážeme nejčastější úskalí smluv s litevskými partnery a poradíme, jak se jim vyhnout a zajistit bezpečný obchod.

Rychlé shrnutí

• Právní systémy se liší : Českou smluvní praxi nelze mechanicky převzít do litevských smluv. Ačkoliv obě země vycházejí z kontinentálního práva, existují rozdíly ve způsobu vymáhání, odpovědnosti za škodu i daňových aspektech.
• Špatný výběr práva a soudní jurisdikce : Nejčastější chybou je absence nebo nesprávné určení rozhodného práva a sudiště. Pokud si firma nezvolí právo, které zná, může skončit před soudem v zemi, jejíž procesní předpisy neovládá.
• Nejasné platební podmínky a sankce : Český a litevský občanský zákoník řeší smluvní pokuty a úroky z prodlení s určitými odlišnostmi. Pokud se strany nedohodnou jasně, může být smluvní pokuta soudem shledána neplatnou nebo nepřiměřeně vysokou.
• Chybějící dohoda o doručování : Mnoho komunikace probíhá e-mailem nebo telefonicky. Pokud není ve smlouvě zakotveno, co se považuje za řádné doručení, vede to k nedorozuměním a ztrátě nároků.

České a litevské právo: Jak se liší a proč to má na smlouvy dopad

Česká republika a Litva jsou členy Evropské unie a Schengenského prostoru, což zjednodušuje obchod a volný pohyb zboží. Přesto mají jejich právní systémy svá specifika. Litevské soukromé právo prošlo v roce 2001 zásadní rekodifikací, která jej přiblížila moderním evropským standardům, nicméně historické vazby a procedurální zvyklosti se od českého modelu mohou lišit.

To se odráží ve způsobu, jak soudy interpretují smluvní ujednání, obzvláště pokud jde o formální náležitosti, zajištění závazků a promlčecí lhůty. V České republice se řídí smlouvy občanským zákoníkem, který je orientován na autonomii vůle stran a princip „co je ujednáno, to platí“.

Litevský právní systém může být v určitých aspektech formálnější. Když se česká firma snaží uzavřít smlouvu striktně podle českého vzoru bez zohlednění litevských imperativních norem, riskuje, že některá ujednání budou neplatná.

Rozdíl v přístupu k interpretaci smluv

České soudy při výkladu smluv vycházejí nejen z textu, ale i z úmyslu jednajících stran a zavedené praxe. Litevský přístup je podobný a rovněž klade důraz na skutečný úmysl stran, avšak v případě sporu o nejasná ustanovení může být litevský soud v procedurálních otázkách přísnější ohledně důkazního břemene.

Nejasnosti, které se v Česku někdy překlenou obchodní zvyklostí, mohou v mezinárodním styku narazit na jazykovou a výkladovou bariéru. Právníci z ARROWS advokátní kanceláře se dané oblasti dlouhodobě věnují a běžně řeší případy s mezinárodním prvkem díky síti ARROWS International.

Česko-litevské obchodní vztahy: Realita českého exportu

Česká republika a Litva jsou tradičními obchodními partnery. Česko se v Litvě prosazuje s kvalitou – od strojírenství přes farmaceutiku až po elektroniku a potravinářství. Litevský trh často slouží jako brána do celého baltského regionu.

V roce 2023 přesáhl obrat vzájemného obchodu 1,5 miliardy EUR, přičemž Česko si dlouhodobě udržuje kladnou obchodní bilanci. Tato pozice českých exportérů znamená, že je pro ně kritické mít pevné smluvní zázemí. Jako věřitelé totiž nesou riziko nezaplacení.

Největší čeští vývozci do Litvy jsou automobilky, výrobci strojů a zařízení a chemické podniky. Pro ty všechny je důležité mít smlouvy správně nastavené, ať už jde o přechod vlastnického práva, dodací podmínky nebo zajištění platby. Jeden chybný detail ve smlouvě může znamenat citelnou finanční ztrátu.

Nejčastější chyby v obchodních smlouvách

Při revizích smluv narážíme na opakující se nedostatky, které českým firmám zbytečně komplikují pozici a zvyšují riziko neúspěchu v případném sporu.

Špatně zvolené rozhodné právo a jurisdikce

Jedna z nejčastějších chyb, kterou vidíme v ARROWS advokátní kanceláři u mezinárodních smluv, je absence nebo vágní určení toho, kterým právním řádem se smlouva řídí a který soud bude rozhodovat spory. Česká právní kultura je často praktická a firmy se mylně domnívají, že se „nějak dohodnou“.

Pokud však ve smlouvě chybí volba práva, použijí se kolizní normy, které obvykle odkazují na právo země prodávajícího. To zní pro českého exportéra dobře, ale bez výslovné dohody o sudišti může nastat situace, kdy česká firma musí žalovat litevského partnera u litevského soudu, ačkoliv se spor má řídit českým právem. Litevský soudce pak musí aplikovat české právo, což řízení neúměrně prodražuje.

Smlouva musí explicitně a jasně určit rozhodné právo a prorogaci sudiště. Pro českého exportéra je ideální zvolit české právo a výlučnou příslušnost českých soudů. Pokud je litevský partner silnější a vyžaduje litevské právo, je nutné nechat smlouvu zrevidovat místním advokátem.

Právníci z ARROWS advokátní kanceláře připravují platné doložky o volbě práva a sudiště tak, aby byly v souladu s evropskými nařízeními a vymahatelné.

Související dotazy: Právo a jurisdikce

1. Musí být volba práva a soudu v každé smlouvě?
Je to vysoce doporučeno. Bez této volby nastupují obecná pravidla mezinárodního práva soukromého, což přináší právní nejistotu a vyšší náklady na určení, kde a podle čeho se soudit.

2. Může se zvolit právo jedné země a soud druhé?
Ano, je to možné, ale nepraktické. Nutit litevský soud aplikovat české právo (nebo naopak) vede k nutnosti znaleckých posudků o obsahu práva a prodlužuje spor. Doporučujeme sladit právo a soud (české právo + český soud).

3. Je arbitráž (rozhodčí řízení) lepší než soud?
V mezinárodním obchodě často ano. Rozhodčí nález je snáze vykonatelný v zahraničí díky Newyorské úmluvě z roku 1958. V Česku lze využít Rozhodčí soud při HK ČR a AK ČR, v Litvě pak Vilniuský obchodní rozhodčí soud (VCCA).

Nejasné nebo chybějící platební podmínky

Platební podmínky jsou zásadním prvkem každého obchodního vztahu, a přece jsou velmi často nejasně nastaveny. Česká praxe se často spoléhá na formulaci „splatnost 30 dní“. Ve skutečnosti ale může jít o 30 dní od vystavení faktury, od doručení faktury nebo od dodání zboží.

Pokud smlouva přesně nedefinuje počátek běhu lhůty, vznikají spory o to, kdy se dlužník ocitl v prodlení. To má zásadní vliv na nárok na úroky z prodlení a smluvní pokuty.

V Litvě, stejně jako v ČR, platí směrnice EU o boji proti opožděným platbám, ale smluvní volnost umožňuje odchylky. Pokud si česká firma sjedná extrémně vysoké úroky z prodlení, může takové ujednání narazit na limity dobrých mravů a soud jej může prohlásit za neplatné nebo moderovat.

Platební podmínky je nutné ve smlouvě rozpsat detailně, včetně měny platby a úroku z prodlení. Doporučuje se také sjednat výhradu vlastnictví, což znamená, že zboží zůstává majetkem prodávajícího až do úplného zaplacení kupní ceny.

Související dotazy: Platební podmínky

1. Jak dlouho máme čekat na platbu, pokud to ve smlouvě není smluveno?
Dle směrnic EU a národních úprav je standardní splatnost 30 dní od doručení faktury nebo zboží, ale pro právní jistotu je vždy lepší lhůtu fixovat ve smlouvě.

2. Jakou pokutu za zpoždění si můžeme domluvit?
V obchodním styku (B2B) je běžné sjednat smluvní úrok z prodlení. Ten by neměl být likvidační. Sazby kolem 0,05 % až 0,1 % denně jsou obvykle akceptovatelné, sazby nad 0,5 % denně již bývají rizikové z hlediska vymahatelnosti.

3. Co když kupující neplatí a tvrdí, že zboží bylo vadné?
Je nutné mít ve smlouvě ošetřeno, zda vady brání splatnosti celé ceny, nebo jen její části (tzv. zádržné). Bez úpravy může kupující zadržovat celou platbu.

Smluvní pokuta vs. Náhrada škody

Zde dochází k častým omylům, protože česká právní úprava stanoví, že pokud je sjednána smluvní pokuta, věřitel nemá právo na náhradu škody vzniklé z porušení povinnosti, ke kterému se pokuta vztahuje. To platí, ledaže si to strany sjednají jinak.

Pokud česká firma do smlouvy napíše pouze výši smluvní pokuty a vznikne jí mnohem vyšší škoda, může se stát, že zbytek škody nebude moci vymáhat. Je nutné do smlouvy vložit klíčové ustanovení, že ujednáním o smluvní pokutě není dotčen nárok na náhradu škody v plné výši.

Litevské právo rovněž umožňuje soudu snížit smluvní pokutu, pokud je nepřiměřeně vysoká, nebo pokud závazek byl částečně splněn. Nesmí ji však snížit pod úroveň skutečné škody.

V mezinárodních smlouvách je nutné explicitně definovat vztah mezi smluvní pokutou a náhradou škody. Doporučujeme vždy uvést, že zaplacením smluvní pokuty nezaniká povinnost splnit dluh ani nahradit škodu přesahující výši pokuty.

Překlad a jazyk smlouvy

Česko-litevské smlouvy se často uzavírají v angličtině jako v neutrálním jazyce, případně dvojjazyčně. Problém nastává v kvalitě překladu a v definici toho, která verze má přednost. Právní pojmy v češtině, angličtině a litevštině se nemusí významově stoprocentně krýt.

Například pojem „force majeure“ má ustálený výklad, ale různé jurisdikce jej mohou chápat odlišně. Pokud se použije nepřesný termín, může to vést k vyloučení odpovědnosti v širším rozsahu, než bylo zamýšleno.

Rizikem jsou laické překlady, kdy se v anglické verzi použije nevhodný termín, který může být v kontextu místního práva neplatný. Ačkoliv se v kontinentálním právu smluvní pokuty uznávají, anglická terminologie v rukou neodborníka může napáchat škody.

Smlouvy s mezinárodním prvkem by měl revidovat právník znalý odborné terminologie. Smlouva musí obsahovat klauzuli o rozhodujícím jazyce, která určí prioritu v případě rozporu mezi jazykovými verzemi.

Obraťte se na naše odborníky

JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.

advokát, řídící partner

• dohnal@arws.cz

Mgr. Vojtěch Sucharda

advokát, partner

• sucharda@arws.cz

Nespecifikovaný předmět plnění

Častou chybou je, když si strany nejasně vymezí, co přesně je předmětem smlouvy. Česká firma se domnívá, že dodává pouze stroj, zatímco litevská firma očekává i instalaci, zaškolení obsluhy a lokalizaci softwaru.

Pokud smlouva neobsahuje detailní technickou specifikaci a rozsah prací, litevský soud bude při výkladu zkoumat obvyklou praxi a účel smlouvy. To může vést k rozšíření povinností české firmy nad rámec toho, co zamýšlela.

Smlouva musí být v tomto bodě maximálně konkrétní a obsahovat přesný popis zboží či služby s odkazem na přílohy. Je nutné určit, co je součástí ceny, co jsou vícepráce a jaké jsou požadavky na dokumentaci.

Nejčastější problémy v česko-litevských obchodních smlouvách

Komunikace a doručování ve smlouvě

Jedním z nejčastěji přehlížených prvků smlouvy je nastavení formy komunikace. V České republice i Litvě sice platí, že právní jednání lze činit jakoukoliv formou, pokud zákon nebo dohoda nestanoví jinak, ale v praxi je prokazatelnost klíčová.

Pokud smlouva říká „změny smlouvy pouze písemně“, pak e-mailová dohoda nemusí být platná bez kvalifikovaného podpisu. Pokud chcete reklamovat vady, musíte vědět, kam a jak reklamaci poslat, aby byla účinná.

Smlouva by měla definovat kontaktní osoby a pravidla pro doručování. Doporučujeme sjednat fikci doručení a explicitně uvést, zda e-mailová komunikace stačí pro běžné provozní věci, nebo i pro zásadní právní úkony.

Exportní kontroly a daňová rizika

Vzhledem k geopolitické situaci je Litva citlivým regionem pro reexport zboží do dalších zemí. České firmy musí být extrémně opatrné, aby jejich zboží nebylo přes litevského partnera přeprodáno na sankcionované trhy, což by znamenalo riziko vysokých pokut.

Při obchodování ve skupině je rovněž nutné dodržovat pravidla o převodních cenách (transfer pricing). Ceny musí být nastaveny na úrovni tržního odstupu, jinak hrozí doměření daně ze strany českého nebo litevského finančního úřadu.

ARROWS advokátní kancelář ve spolupráci s daňovými poradci pomůže nastavit smluvní vztahy tak, aby vyhověly požadavkům na převodní ceny a minimalizovaly sankční rizika.

Arbitráž versus obecný soud: Která cesta je lepší?

Pro česko-litevské vztahy často doporučujeme rozhodčí řízení (arbitráž). Mezi hlavní výhody patří rychlost, jednoinstanční řízení a snazší vykonatelnost rozhodnutí v zahraničí díky mezinárodním úmluvám.

Pokud zvolíte arbitráž, doporučujeme Rozhodčí soud při Hospodářské komoře ČR a Agrární komoře ČR v Praze. Tato varianta je vhodná, pokud máte silnou vyjednávací pozici a chcete udržet řešení sporů na domácí půdě.

Praktický návod pro přípravu smlouvy

Krok 1: Vyberte si právního poradce
Nespoléhejte na stažené vzory. Obraťte se na právníka se zkušeností v mezinárodním obchodním právu. Právníci z ARROWS advokátní kanceláře se na tuto oblast specializují.

Krok 2: Definujte obchodní podmínky
Před psaním smlouvy si s partnerem odsouhlaste hlavní body. Je nutné mít jasno v předmětu, ceně, splatnosti, dodacích podmínkách, odpovědnosti za vady a rozhodném právu.

Krok 3: Příprava draftu smlouvy
Právník připraví návrh smlouvy, který obsahuje identifikaci stran a volbu práva. Klíčové je také ošetření smluvních pokut, náhrady škody a vložení jazykové doložky.

Krok 4: Vyjednávání a revize
Počítejte s připomínkami protistrany. Právník vám pomůže odlišit, co je akceptovatelný kompromis a co je nepřijatelné riziko, které by mohlo ohrozit vaši firmu.

Krok 5: Podpis
Smlouvu lze podepsat i elektronicky, což je v EU plně uznáváno. Ujistěte se, že za litevskou stranu podepisuje oprávněná osoba, což si lze ověřit v místním rejstříku.

Závěr

Obchod s Litvou nabízí skvělé příležitosti, ale vyžaduje profesionální právní zajištění. Kvalitní smlouva není zbytečnou byrokracií, ale pojistkou, která vám v případě problémů zachrání investice.

Právníci z ARROWS advokátní kanceláře řeší tuto problematiku denně. Naše pojištění profesní odpovědnosti činí až 400 milionů Kč, což vám dává jistotu, že se spoléháte na silného partnera.

Pokud se chystáte na obchod s Litvou, nebo potřebujete zrevidovat stávající kontrakty, obraťte se na nás. Napište na office@arws.cz a domluvte si nezávaznou konzultaci.

FAQ – Nejčastější právní dotazy

1. Vůbec neznáme litevské právo – je to problém?
Pokud si ve smlouvě sjednáte jako rozhodné právo právo české, nemusíte litevské právo detailně znát (s výjimkou určitých donucujících norem v místě plnění). Právě proto je volba práva tak klíčová.

2. Můžeme mít smlouvu jen v češtině?
Ano, pokud jí obě strany rozumí. Pro zamezení sporům však doporučujeme dvojjazyčnou verzi (CZ/AJ nebo CZ/LT) s doložkou o nadřazenosti české verze.

3. Jaká je promlčecí lhůta v Litvě?
Obecná promlčecí lhůta v Litvě je 10 let, ale pro obchodní vztahy a konkrétní nároky se často uplatňují kratší lhůty. V českém právu je standardní promlčecí lhůta 3 roky, i proto je lepší volit české právo.

4. Jak dlouho trvá příprava kvalitní smlouvy?
Standardní mezinárodní kupní smlouvu či smlouvu o dílo jsme schopni připravit v řádu několika pracovních dnů. U komplexních projektů to může trvat déle, kontaktujte nás pro odhad.

5. Vyplatí se právník u menších zakázek?
I u menší zakázky může chyba v DPH, cle nebo smluvní pokutě způsobit ztrátu převyšující hodnotu obchodu. Nabízíme i revize největších rizik, které jsou cenově dostupné i pro menší exportéry.

Upozornění: Informace obsažené v tomto článku mají pouze obecný informativní charakter a slouží k základní orientaci v problematice. Ačkoliv dbáme na maximální přesnost obsahu, právní předpisy a jejich výklad se vyvíjejí. Pro aplikaci na vaši konkrétní situaci je nezbytné kontaktovat ARROWS advokátní kancelář (office@arws.cz).