Zastupování v mezinárodním sporu o zboží: Čínský dodavatel a spory s ním

Spory s čínskými dodavateli se řeší jinak než s partnery v Česku. Běžné české rozsudky jsou v Číně prakticky nevymahatelné, smlouvy v angličtině bez čínského ekvivalentu skrývají rizika a čas nehraje pro vás. V tomto článku si přečtete, jak skutečně funguje vymáhání práv vůči čínskému partnerovi, jaké jsou vaše reálné možnosti a proč je správná strategie od začátku stěžejní pro váš úspěch.

Rychlé shrnutí

• Soudní řízení v ČR je neefektivní: Žalovat čínského dodavatele u českého soudu je strategickou chybou. České rozsudky nejsou v Číně automaticky uznávány ani vykonávány z důvodu absence příslušné mezinárodní smlouvy.
• Mezinárodní arbitráž je standardem: Jediným efektivním řešením pro významnější spory je mezinárodní arbitráž (např. CIETAC, HKIAC). Díky Newyorské úmluvě jsou rozhodčí nálezy vymahatelné v Číně i po celém světě.
• Smlouva musí být „čínská“: Smlouva by měla mít závaznou čínskou verzi, obsahovat arbitrážní doložku, smluvní pokuty a ideálně se řídit čínským právem. Anglická verze sama o sobě často nestačí k efektivní obraně před čínskými orgány.
• Prevence je levnější než spor: Ochrana duševního vlastnictví (registrace ochranných známek v Číně), NNN dohoda a důkladná kontrola kvality zboží před odesláním jsou nezbytné kroky pro minimalizaci rizik.

Proč se spory s čínskými dodavateli řeší jinak

Každý český podnikatel obchodující s Čínou si musí uvědomit zásadní skutečnost. Právní systém Čínské lidové republiky (ČLR) funguje na odlišných principech než evropský kontinentální systém, což determinuje celý průběh případného sporu.

Mezi Českou republikou a ČLR neexistuje dvoustranná smlouva, která by zaručovala vzájemné uznávání a výkon soudních rozhodnutí v obchodních věcech. To znamená, že pokud vás čínský dodavatel poškodí a vy se rozhodnete podat žalobu v ČR, můžete sice vyhrát a získat rozsudek, ale jeho výkon v Číně bude prakticky nemožný. Čínské soudy nemají povinnost český rozsudek uznat a v praxi tak činí jen zcela výjimečně.

Mnoho firem si tuto skutečnost uvědomí až ve chvíli, kdy řeší problém. Uzavírají smlouvy v angličtině, často podléhající českému právu, a spoléhají na domácí justici. Právníci z ARROWS advokátní kanceláře řeší tyto situace pravidelně a vidí, jak podnikatelé zbytečně vynakládají prostředky na řízení, která nevedou k reálnému vymožení plnění.

Druhý problém spočívá v povaze čínského soudnictví. Ačkoliv se situace ve velkých městech (jako Peking či Šanghaj) zlepšuje, místní soudy mohou stále podléhat protekcionismu ve prospěch domácích firem. Řízení před čínským soudem probíhá výhradně v čínštině a zahraniční advokát vás před ním nesmí aktivně zastupovat. Délka řízení, včetně odvolání a výkonu rozhodnutí, se může protáhnout na několik let.

Třetím kritickým faktorem je čas a kontrola. Jakmile čínský dodavatel obdrží zálohu nebo vaše know-how (design, specifikace), jste v nevýhodné pozici. Bez kvalitního smluvního zajištění a kontroly přímo na místě se o problému dozvíte až ve chvíli, kdy je zboží v Evropě nebo kdy váš produkt prodává konkurence.

Volba mezi českým soudem a mezinárodní arbitráží

V okamžiku vzniku sporu, nebo spíše při sepisu smlouvy, stojíte před volbou fóra pro řešení sporů. Tato volba rozhoduje o vymahatelnosti vašich nároků.

Představme si modelovou situaci, kdy čínský dodavatel dodal vadné zboží za 100 000 USD a odmítá reklamaci. Pokud podáte žalobu v ČR, po roce či dvou získáte pravomocný rozsudek, ale dodavatel pravděpodobně nemá v EU majetek. Musíte se pokusit o uznání rozhodnutí v Číně, kde narazíte na absenci mezinárodní smlouvy a soud váš návrh zamítne.

Pokud zvolíte soud v Číně, musíte najmout čínského advokáta a nechat úředně přeložit veškeré důkazy. Proces je nákladný a administrativně náročný. Rizikem je délka řízení a možná podjatost soudu v menších provinciích.

Pokud jste si ve smlouvě sjednali arbitrážní doložku, spor rozhoduje nezávislý rozhodčí soud (např. CIETAC v Číně nebo HKIAC v Hongkongu). Řízení je rychlejší, může probíhat v angličtině a rozhodci jsou specialisté. Mezinárodní arbitráž je v obchodě s Čínou nejefektivnějším řešením pro zajištění vymahatelnosti práva díky Newyorské úmluvě.

microFAQ – Základní orientace

1. Mohu si ve smlouvě zvolit český soud a české právo?
Ano, je to právně možné, ale strategicky nevhodné. Rozsudek českého soudu je v Číně prakticky nevymahatelný. Volba českého práva navíc komplikuje situaci čínskému soudci či arbitrovi, který ho nezná a musí se složitě dokazovat, což prodražuje řízení.

2. Jak dlouho trvá spor před čínským soudem?
Prvostupňové řízení trvá obvykle 6–12 měsíců, s odvoláním a výkonem rozhodnutí se reálná doba pohybuje spíše mezi 2 až 4 lety.

3. Co se stane, když vyhraji u českého soudu, ale dodavatel nezaplatí?
Pokud dodavatel nemá majetek v EU, máte v ruce prakticky bezcenný exekuční titul. Právní vymahatelnost v Číně bez příslušné smlouvy selhává.

Náležitosti smlouvy s čínským dodavatelem

Spoléhat se na objednávku přes e-mail (tzv. "Proforma Invoice" styl) je hazard. Smlouva s čínským partnerem vyžaduje specifické náležitosti.

Podpis smlouvy pouze v angličtině je rizikový. Pokud dojde ke sporu v Číně, soud bude pracovat s překladem do čínštiny, který může významově posunout vaše ujednání. Ideální je dvojjazyčná smlouva, kde je výslovně stanoveno, která verze má v případě rozporu přednost.

Ještě bezpečnější je mít kvalitně připravenou čínskou verzi jako rozhodující. Tím eliminujete prostor pro výmluvy dodavatele na špatný překlad. Doporučujeme volbu čínského práva a řešení sporů formou arbitráže (např. CIETAC, HKIAC, SHIAC).

Čínské právo nepracuje s principem náhrady "nepřímých škod" tak automaticky, jako to známe my. Proto je nutné do smlouvy zakotvit konkrétní smluvní pokuty za porušení kvality, termínů či mlčenlivosti. Částka musí být přiměřená, aby ji soud či arbitr nesnížil, ale dostatečně vysoká, aby fungovala jako nátlakový prostředek.

Pokud sdílíte design nebo technická data, je nezbytná NNN dohoda (Non-Disclosure, Non-Use, Non-Circumvention). Ta musí být separátní nebo součástí hlavní smlouvy, opět ideálně podřízena čínskému právu a zajištěna smluvní pokutou.

Na koho se můžete obrátit?

JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.

advokát, řídící partner

• dohnal@arws.cz

Mgr. Vojtěch Sucharda

advokát, partner

• sucharda@arws.cz

microFAQ – Příprava smlouvy

1. Musí být smlouva v čínštině?
Pro maximální právní jistotu ano. Pokud se budete soudit v Číně (nebo vymáhat arbitrážní nález), bude se pracovat s čínským textem. Pokud ho nemáte pod kontrolou od začátku, spoléháte na soudní překladatele, což je riziko.

2. Co když dodavatel odmítá smlouvu a chce jen "Proforma Invoice"?
Je to varovný signál. Seriózní výrobce je na smlouvy zvyklý. Odmítání formálního závazku často značí neochotu nést odpovědnost za kvalitu.

3. Platí to i pro malé objednávky?
Ano. I u menších objednávek doporučujeme alespoň zjednodušenou verzi kupní smlouvy (Purchase Order s VOP), která ošetří reklamace a kvalitu.

Přehled rizik a řešení

Kontrola kvality zboží

Právní ochrana je nezbytná, ale fyzická kontrola je nenahraditelná. Právníci ARROWS vždy klientům radí neplatit doplatek ceny, dokud zboží neprojde kontrolou.

Zahrňte do smlouvy právo na inspekci zboží před odesláním (Pre-shipment Inspection). Pokud zboží dorazí do ČR vadné, náklady na jeho vrácení do Číny jsou často vyšší než hodnota zboží samotného. Navíc, jakmile zboží opustí Čínu, ztrácíte nad dodavatelem hlavní páku v podobě doplatku ceny.

Spolupráce s inspekčními agenturami vám zajistí certifikovaný report, který je klíčovým důkazem pro případný spor. Využití dokumentárního akreditivu (L/C), kde je podmínkou výplaty předložení pozitivního inspekčního reportu, je jednou z nejbezpečnějších platebních metod.

Průběh mezinárodní arbitráže

Pokud dojde k nejhoršímu, arbitráž je vaší nejlepší cestou k finanční kompenzaci. Řízení začíná podáním žaloby a uhrazením poplatku, následuje jmenování rozhodců, kteří jsou odborníky na mezinárodní obchod. Nález je konečný a exekuovatelný.

Náklady na arbitráž zahrnují poplatky instituci a právní zastoupení. U mezinárodních sporů se náklady pohybují v desítkách tisíc eur, proto je tento postup vhodný zejména pro spory s vyšší hodnotou. Pro menší spory existují zjednodušená online rozhodčí řízení.

Výhoda arbitráže v Hongkongu (HKIAC)

Významnou výhodou volby HKIAC (Hongkong International Arbitration Centre) je unikátní dohoda mezi Hongkongem a pevninskou Čínou o předběžných opatřeních.

V běžné arbitráži nemáte možnost snadno zmrazit majetek dlužníka v Číně před vydáním konečného rozhodnutí. Pokud však vedete arbitráž u HKIAC, můžete požádat čínský soud o předběžné opatření k zajištění majetku či důkazů na pevnině ještě v průběhu řízení.

Aktuální trendy v obchodování s Čínou

• De-risking a diverzifikace: Mnoho firem přesouvá část výroby do Vietnamu či Indie. Právní principy ochrany jsou v těchto zemích podobné, ale vyžadují adaptaci na místní právo.
• Nařízení GPSR (EU) 2023/988: Nové nařízení EU o obecné bezpečnosti výrobků klade přísnější požadavky na dovozce. Bez kvalitní smlouvy nesete veškerá rizika a pokuty vy.
• Zákon o imunitě cizích států: Čína v roce 2024 přijala zákon, který omezuje imunitu cizích států. U komerčních sporů se státními podniky (SOE) je možné se soudit, ale je třeba dbát na specifika jurisdikce.

Závěr

Obchod s Čínou nabízí skvělé příležitosti, ale neodpouští chyby v přípravě. Rozdíl mezi úspěšným obchodem a fatální ztrátou často leží v kvalitě smlouvy a volbě způsobu řešení sporů. Spoléhat se na české soudy je neefektivní řešení.

Advokátní kancelář ARROWS má s čínským právem a mezinárodním obchodem rozsáhlé zkušenosti. Disponujeme sítí spolupracujících advokátů v Číně i Hongkongu a dokážeme efektivně nastavit vaše obchodní vztahy tak, aby byly právně vymahatelné. Jsme pojištěni do výše 400 000 000 Kč a připraveni chránit vaše investice. Kontaktujte nás na office@arws.cz.

FAQ

1. Musím mít českou smlouvu nebo může být anglická?
Pro vymahatelnost v Číně je klíčová čínská verze, případně anglická verze s jasnou doložkou a kvalitním překladem pro účely řízení. Česká verze je pro čínské úřady irelevantní.

2. Jaký je rozdíl mezi CIETAC a HKIAC?
CIETAC sídlí v pevninské Číně a je největší tamní arbitrážní institucí. HKIAC sídlí v Hongkongu, funguje na principech anglosaského práva (Common Law), je považován za neutrálnější a nabízí výhodu předběžných opatření v Číně.

3. Co je to NNN dohoda?
Je to rozšířená verze NDA (mlčenlivosti). Znamená Non-Disclosure (nevyzradit), Non-Use (nepoužít pro vlastní výrobu) a Non-Circumvention (neobejít vás při kontaktu s vašimi klienty). Pro Čínu je naprostou nutností.

4. Co když nemám arbitrážní doložku?
Musíte žalovat u obecného soudu. V případě žaloby v Číně počítejte s vyššími náklady na překlady, legalizaci dokumentů a nutností zastoupení čínským advokátem. Šance na úspěch existuje, ale proces je zdlouhavější.

5. Kolik stojí arbitráž?
Náklady se odvíjí od hodnoty sporu. U menších sporů (do 100 000 USD) mohou být neúměrně vysoké, proto je klíčová prevence. U větších sporů jsou náklady srovnatelné s vleklým soudním sporem, ale efektivita je vyšší.

Upozornění: Informace obsažené v tomto článku mají pouze obecný informativní charakter a slouží k základní orientaci v problematice. Ačkoliv dbáme na maximální přesnost obsahu, právní předpisy a jejich výklad se v čase vyvíjejí. Pro ověření aktuálního znění předpisů a jejich aplikace na vaši konkrétní situaci je proto nezbytné kontaktovat přímo ARROWS advokátní kancelář (office@arws.cz). Neneseme žádnou odpovědnost za případné škody či komplikace vzniklé samostatným užitím informací z tohoto článku bez naší předchozí individuální právní konzultace a odborného posouzení. Každý případ vyžaduje řešení na míru, proto nás neváhejte oslovit.