Jak české firmy uzavírají smlouvy s firmami na Blízkém východě: Kde se nejčastěji chybuje

Uzavírání obchodních smluv s partnery na Blízkém východě se může jevit jako standardní administrativa, ale v praxi na české firmy čekají nečekaná právní úskalí. Překladatelské omyly a kulturní odlišnosti mohou vést k zásadním konfliktům, finančním ztrátám a zdlouhavým sporům. Článek vás provede nejčastějšími chybami a ukáže vám, jak se těmto rizikům vyhnout ještě před podpisem smlouvy.

Rychlé shrnutí

• Právní systémy se zásadně liší: Blízký východ používá převážně právní systémy založené na kontinentálním právu (civil law) v kombinaci s islámským právem (šaría). Evropské standardy ochrany práv nejsou v těchto jurisdikcích vždy automatické.
• Jazykové bariéry způsobují fatální chyby: Nesprávný překlad právních pojmů a rozdíly mezi anglickou a arabskou verzí smlouvy mohou zneplatnit klíčová ujednání. Precizní dvojjazyčná kontraktace je nezbytnou prevencí sporů.
• Kulturní přístup k jednání je odlišný: Na Blízkém východě jsou osobní vztahy často nadřazeny doslovnému znění právního textu. Podpis smlouvy bývá vnímán jako začátek vztahu, což může vést k požadavkům na změny podmínek i po podpisu.
• Rozhodčí doložka a jurisdikce jsou kritická rozhodnutí: Špatně zvolená jurisdikce nebo neplatná rozhodčí doložka vás mohou připravit o možnost efektivně vymáhat své pohledávky.

Právní systémy Blízkého východu

Česká právní kultura vychází z kontinentální tradice, kde je psané právo a právní jistota základem. Když se česká firma chystá jednat s partnerem na Blízkém východě, často mylně předpokládá, že právní systém funguje identicky. Právní prostředí v zemích Perského zálivu je však specifické a kombinuje občanské právo s islámským právem a místními zvyklostmi.

Arabské státy jako Spojené arabské emiráty, Saúdská Arábie či Katar mají kodifikované právo, avšak s výraznými specifiky, kdy jednotlivé emiráty mohou mít vlastní prováděcí předpisy.

Právníci z ARROWS advokátní kanceláře mají zkušenosti s řešením případů s mezinárodním prvkem v regionu Blízkého východu. Vědí, jaká specifika vás v praxi čekají, a umějí smlouvu připravit tak, aby byla vymahatelná a bezpečná pro vaši konkrétní obchodní situaci.

Islámské právo a šaría ve smlouvách

V mnoha arabských zemích je islámské právo (šaría) základním zdrojem legislativy, což může ovlivnit obchodní vztahy. I když jste český podnikatel a nejste muslim, v případě, že se smlouva řídí místním právem, mohou se principy šaríi aplikovat jako otázka veřejného pořádku.

Základním principem v obchodních vztazích je zákaz „riba“ (úrok) a „gharar“ (nadměrná nejistota či spekulace). Každá transakce by měla být podložena reálnou ekonomickou hodnotou.

V praxi to znamená, že klasické úrokové ujednání v případě prodlení může být místním soudem shledáno jako neplatné, pokud není správně formulováno jako smluvní pokuta či náhrada škody. Podobně jsou problematické transakce považované za hazardní nebo čistě spekulativní.

Praktický dopad je značný. Pokud se s partnerem ze Saúdské Arábie domluvíte na financování, které odporuje principům šaríi, může soud v případě sporu takové ujednání ignorovat. Právníci z ARROWS advokátní kanceláře vám pomohou strukturovat transakci tak, aby byla právně platná a v souladu s místními požadavky, je-li to pro váš obchod nezbytné.

Občanský vs. common law přístup

Zatímco ČR spadá pod systém civil law, obchodní právo na Blízkém východě je často hybridní. Vliv anglosaského práva (common law) je patrný zejména v mezinárodních finančních zónách, jako je dubajské DIFC.

Klíčový rozdíl spočívá v interpretaci. Pokud je text smlouvy nejasný, soud může rozhodnout na základě toho, co považuje za spravedlivé nebo co bylo skutečným záměrem stran.

Zásadní chybou českých firem je příprava smlouvy pouze v angličtině bez ohledu na to, jak bude vykládána v arabském kontextu. Pokud je pro řízení příslušný místní soud, bude se vždy vycházet z arabského znění nebo z úředního překladu do arabštiny, kde se mohou významy posunout.

microFAQ – Právní systémy Blízkého východu

1. Funguje obchodní právo na Blízkém východě stejně jako v Česku?
Ne zcela. Ačkoliv kodifikace vychází z podobných principů, interpretace soudů, vliv islámského práva a důraz na formální náležitosti se liší. Je nezbytné spolupracovat s právníkem, který zná mezinárodní právo soukromé a místní specifika.

2. Má šaría vliv na mou smlouvu, i když nejsem muslim?
Ano, pokud se smlouva řídí právem země, kde je šaría zdrojem práva (např. Saúdská Arábie). Může to ovlivnit vymahatelnost úroků z prodlení, smluvních pokut nebo platnost určitých typů derivátových obchodů.

3. Jaká je role federálních zákonů v Emirátech?
SAE mají federální legislativu, která platí v celé zemi, ale jednotlivé emiráty mají vlastní administrativní předpisy a soudní systémy. Navíc existují „free zones“ s vlastním právním režimem. Práva a povinnosti se tak mohou lišit podle toho, kde přesně smlouvu plníte.

Nejčastější chyby v překladech

Jakmile se česká firma rozhodne na Blízký východ exportovat, obvykle zajistí překlad smlouvy do angličtiny, případně do arabštiny. Zde vzniká velké riziko – nesprávný překlad právních pojmů a terminologická nekompatibilita.

Problém často nespočívá v chybě překladatele, ale v neexistenci přímých ekvivalentů. Pokud překladatel použije termín, který v arabštině evokuje jiný právní institut, může dojít k zásadnímu nepochopení.

Reálné riziko nastává, když česká firma uzavře smlouvu v angličtině, která je následně přeložena do arabštiny pro účely soudu. V případě sporu před místním soudem má přednost arabské znění.

Pokud arabský překlad obsahuje odchylku nebo zavádějící termín, soud bude rozhodovat podle něj. Soud nebude přihlížet k anglickému originálu, který jste podepsali s domněním, že je rozhodující.

Další rizikovou oblastí jsou rozhodčí doložky. Použití slova „may“ (smí/může) ve vztahu k zahájení arbitráže může být v některých jurisdikcích vykládáno tak, že arbitráž je pouze volitelná a nevylučuje pravomoc obecných soudů.

Právníci z ARROWS advokátní kanceláře spolupracují s experty na právo v arabských zemích. Zajistíme revizi smluv tak, aby právní obsah odpovídal zamýšlenému účelu v obou jazykových verzích a aby nedocházelo k výkladovým rozporům.

Jazyková a právní překvapení

microFAQ – Překlady a jazykové chyby

1. Stačí běžný překladatel z angličtiny do arabštiny?
Nikoli. Překladatel musí ovládat právní terminologii obou systémů. Běžný překlad může být gramaticky správný, ale právně zavádějící. Doporučujeme vždy právní revizi překladu.

2. Musím mít smlouvu v arabštině?
Pro jednání před místními úřady a soudy v arabských zemích je arabština úředním jazykem a je vyžadována. Pro samotný obchodní styk může stačit angličtina, ale v případě sporu bude nutný úřední překlad. Je bezpečnější mít kontrolovanou dvojjazyčnou verzi od začátku.

3. Co dělat, když se anglická a arabská verze liší?
Pokud zjistíte rozpor před podpisem, musí být odstraněn. Pokud až po podpisu, záleží na tom, jaká verze byla určena jako rozhodující (tzv. prevailing language clause ), avšak místní soudy často automaticky preferují arabštinu. Prevence je klíčová.

JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.

advokát, řídící partner

• dohnal@arws.cz

Mgr. Vojtěch Sucharda

advokát, partner

• sucharda@arws.cz

Kulturní rozdíly v obchodních vztazích

Česká obchodní kultura klade důraz na písemné smlouvy a jasné termíny. Na Blízkém východě je obchod více orientován na vztahy. Důvěra a osobní vazby jsou často důležitější než samotný text smlouvy.

Podpis smlouvy není v arabském světě vždy vnímán jako „konec vyjednávání“, ale spíše jako potvrzení vztahu. Arabský partner může očekávat, že smlouvu přátelsky upravíte, a trvání na striktním znění může vnímat jako narušení vztahu.

Při jednání je také třeba počítat s odlišným stylem komunikace. Přímá kritika nebo přílišné „tlačení na pilu“ může být kontraproduktivní. Trpělivost a budování osobního vztahu jsou klíčové pro úspěch.

Advokáti z ARROWS advokátní kanceláře chápou tyto kulturní nuance. Pomůžeme vám vést jednání a formulovat smlouvy tak, aby byly respektovány místní zvyklosti, ale zároveň jste neztratili právní pevnou půdu pod nohama.

Volba práva a jurisdikce

Volba práva (jakým právním řádem se smlouva řídí) a volba jurisdikce (kdo bude rozhodovat spory) jsou nejdůležitějšími ustanoveními smlouvy.

Častá chyba je souhlas s aplikací anglického práva a jurisdikcí anglických soudů bez vazby na Velkou Británii. V případě sporu to znamená vést nákladné řízení v Londýně, což může být u menších kontraktů ekonomicky neúnosné. Mnohem efektivnější bývá volba mezinárodní arbitráže (rozhodčího řízení). Arbitráž umožňuje stranám zvolit si neutrální místo, jazyk a pravidla řízení. Rozhodčí nález je navíc díky Newyorské úmluvě vymahatelný ve většině zemí světa.

Je však nutné specifikovat detaily, jako je místo arbitráže, počet rozhodců a pravidla instituce. V SAE je nyní populární volba soudů či arbitráže v rámci finančních center, která fungují na principu common law, vedou řízení v angličtině a jsou pro západní firmy předvídatelnější.

Právníci z ARROWS advokátní kanceláře běžně připravují rozhodčí doložky na míru. Víme, jaké náležitosti musí doložka splňovat, aby byla platná a vymahatelná v konkrétní arabské zemi.

microFAQ – Volba práva a jurisdikce

1. Je lepší soud nebo arbitráž?
Pro mezinárodní obchod s Blízkým východem je obvykle vhodnější arbitráž. Je neutrální, zpravidla rychlejší než místní soudy a rozhodnutí je lépe mezinárodně vymahatelné.

2. Jaké právo zvolit?
Záleží na vyjednávací pozici. Anglické právo je standardem pro velké kontrakty. České právo lze zvolit, ale vymahatelnost rozsudku českého soudu v arabské zemi může být problematická bez existence bilaterální smlouvy. Místní právo je nutné, pokud jde o nemovitosti nebo veřejné zakázky.

3. Co když se strany nedohodnou na jurisdikci?
Pokud smlouva mlčí nebo je doložka neplatná, příslušnost se určuje podle mezinárodního práva soukromého, což obvykle znamená soud žalovaného (tedy arabský soud). To je pro českou firmu nevýhodná pozice.

Rizika obchodního zastoupení a registrace

České firmy často vstupují na trh prostřednictvím místního distributora či agenta. V mnoha arabských zemích je vztah mezi zahraničním dodavatelem a místním zástupcem přísně regulován zákony o obchodním zastoupení.

Registrace obchodního zastoupení u místního ministerstva může poskytnout agentovi značnou ochranu. V minulosti bylo v některých zemích téměř nemožné agenta vyměnit bez jeho souhlasu nebo vyplacení vysokého odškodného.

Ačkoliv se legislativa v některých zemích liberalizuje, stále jde o vysoce rizikovou oblast. Pokud si nedáte pozor na exkluzivitu a podmínky ukončení, můžete se dostat do situace, kdy nemůžete na daný trh dodávat jinak než přes nevyhovujícího partnera. Dalším specifikem jsou dovozní omezení a tzv. lokalizace, která vyžaduje zapojení místních pracovníků nebo subjektů.

Pozor také na problematiku bojkotu Izraele, který některé země stále uplatňují. Nedodržení těchto pravidel může vést k zabavení zboží či sankcím, přičemž pravidla se mezi jednotlivými státy liší. Právníci z ARROWS advokátní kanceláře vám pomohou nastavit distribuční smlouvu tak, abyste minimalizovali riziko „uzamčení“ v nevýhodném vztahu a dodrželi veškeré regulatorní požadavky.

Obchodní omezení a regulace

Platební podmínky a dokumentární akreditivy

Platební morálka a zvyklosti se na Blízkém východě liší. Běžným nástrojem zajištění platby je dokumentární akreditiv (Letter of Credit – L/C), což je závazek banky zaplatit prodávajícímu oproti předložení přesně definovaných dokumentů.

Riziko spočívá v přísném formalismu. Stačí drobná chyba v dokumentaci, jako je překlep nebo chybějící razítko, a banka může výplatu odmítnout.

Důležitá je také správná volba dodací doložky INCOTERMS. Například doložka FOB znamená, že prodávající dodá zboží na palubu lodi v přístavu nakládky, nikoliv do cílové destinace. Nesprávné pochopení přechodu rizik a nákladů vede ke sporům.

Vzhledem k geopolitické situaci je nutné věnovat pozornost i doložkám o vyšší moci. Smlouva musí jasně definovat, co se považuje za vyšší moc (např. válka, embargo, pandemie) a jaké jsou důsledky pro plnění smlouvy.

Sharia compliance a islámské finance

Pokud obchodujete se subjekty, které využívají islámské financování, můžete se setkat s požadavkem, aby smlouva byla „Sharia compliant“. To znamená využití specifických struktur, jako je Murabaha nebo Ijarah, namísto klasických úvěrů.

Pro českou firmu to obvykle neznamená zásadní překážku. Vyžaduje to však úpravu smluvní dokumentace a pochopení mechanismu, jakým bude platba realizována.

Právníci z ARROWS advokátní kanceláře mají přehled o těchto finančních strukturách. Pomůžeme vám přizpůsobit smlouvu tak, aby vyhovovala požadavkům partnera a zároveň chránila vaše zájmy.

Závěr

Obchodování s partnery na Blízkém východě nabízí obrovské příležitosti, ale vyžaduje pečlivou právní přípravu. Jazykové nuance, odlišné právní tradice a specifická regulace mohou nezkušeného exportéra stát nemalé prostředky.

Klíčem k úspěchu je nepodcenit přípravnou fázi. Musíte mít kvalitní dvojjazyčnou smlouvu, správně zvolenou jurisdikci a zajištěné platby, abyste předešli budoucím ztrátám.

Právníci z ARROWS advokátní kanceláře mají zkušenosti s mezinárodním obchodním právem a specifiky regionu Blízkého východu. Dokážeme identifikovat rizika dříve, než nastanou, a nastavit smluvní vztahy tak, aby byl váš byznys v bezpečí. Pokud plánujete expanzi na Blízký východ nebo řešíte smluvní agendu, neváhejte nás kontaktovat na office@arws.cz.

FAQ - Nejčastější právní dotazy

1. Co je nejdůležitější při podpisu smlouvy v SAE?
Jasná specifikace rozhodného práva a způsobu řešení sporů (ideálně arbitráž). Dále ověření oprávnění osoby, která za arabskou firmu podepisuje (Manager's Authority).

2. Mohu v případě nezaplacení jednoduše zastavit dodávky?
Záleží na znění smlouvy a rozhodném právu. V některých případech může být jednostranné zastavení plnění považováno za porušení smlouvy, pokud není správně ošetřeno výhradou vlastnictví nebo pozastavením plnění v textu smlouvy.

3. Kolik stojí arbitráž?
Náklady na arbitráž se pohybují v řádech desítek tisíc eur a výše, v závislosti na hodnotě sporu. Ačkoliv je to nákladné, je to často efektivnější než zdlouhavé soudní řízení v arabštině.

4. Jak funguje legalizace dokumentů?
Pro použití českých dokumentů v arabských zemích je obvykle nutný proces tzv. superlegalizace (ověření Ministerstvem zahraničních věcí a následně ambasádou dané země), případně apostila, pokud je země členem Haagské úmluvy.

Upozornění: Informace obsažené v tomto článku mají pouze obecný informativní charakter a slouží k základní orientaci v problematice. Ačkoliv dbáme na maximální přesnost obsahu, právní předpisy a jejich výklad se v čase vyvíjejí. Pro ověření aktuálního znění předpisů a jejich aplikace na vaši konkrétní situaci je proto nezbytné kontaktovat přímo ARROWS advokátní kancelář (office@arws.cz). Neneseme žádnou odpovědnost za případné škody či komplikace vzniklé samostatným užitím informací z tohoto článku bez naší předchozí individuální právní konzultace a odborného posouzení. Každý případ vyžaduje řešení na míru, proto nás neváhejte oslovit.