Jak nastavit akviziční a realizační strukturu projektu (SPV, financující banka, zástavy)

Plánujete velký projekt, developerskou výstavbu nebo akvizici? Úspěch závisí na neprůstřelné právní struktuře. V tomto článku vám ukážeme, jak správně nastavit akvizici a financování projektu, jak izolovat rizika pomocí SPV (Special Purpose Vehicle), jakou metodu koupě zvolit a jak úspěšně vyjednat bankovní financování a balíček zajištění. Najdete zde konkrétní odpovědi na vaše otázky.

Potřebujete s tématem poradit? Obraťte se na advokátní kancelář ARROWS na e-mail office@arws.cz nebo telefon +420 245 007 740. Váš dotaz rád zodpoví "JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D.,LL.M.", expert na dané téma.

Projekt začíná strukturou: Proč je založení SPV prvním krokem?

Při plánování rozsáhlého projektu je volba správné právní struktury prvním a nejdůležitějším strategickým rozhodnutím. Tímto základním kamenem je téměř vždy založení účelové společnosti, známé jako SPV (Special Purpose Vehicle).

Co je SPV (Special Purpose Vehicle) a jaký je jeho účel?

SPV je samostatná právnická osoba, typicky společnost s ručením omezeným (s.r.o.) nebo akciová společnost (a.s.), založená za jediným účelem: realizovat jeden konkrétní projekt. Tato společnost se stává "samostatnou podnikatelskou jednotkou", která drží aktiva projektu (např. nemovitosti) a je příjemcem bankovního financování.

Hlavní výhoda: Izolace rizika od mateřské společnosti

Nejčastějším důvodem pro založení SPV je izolace finančního rizika. Veškeré závazky, úvěry a rizika spojená s projektem nese pouze tato nová SPV.

Pokud se projekt dostane do potíží, věřitelé nemohou automaticky postihnout majetek vaší hlavní (mateřské) společnosti. Tímto krokem chráníte svůj stávající byznys před selháním nové investice.

Další strategické výhody: Snazší financování a budoucí prodej

Založení SPV není jen obranný manévr, ale i chytrý krok pro financování. Banky preferují poskytování úvěrů "čistým" společnostem SPV, protože mohou lépe posoudit rizika konkrétního projektu, aniž by musely analyzovat zbytek vašeho korporátního portfolia.

Pro banku je financování "prázdné schránky", která obsahuje jen aktiva projektu, mnohem přehlednější a bezpečnější. Její cash flow je určeno výhradně na splácení úvěru.

Struktura SPV navíc dramaticky usnadňuje budoucí prodej (exit). Místo složitého převodu nemovitostí a smluv jednoduše prodáte obchodní podíly v SPV. Nový vlastník převezme celou společnost včetně všech povolení a smluv.

Naši právníci vám proto nenastaví jen "s.r.o.", ale připraví investiční strukturu na míru s ohledem na celý životní cyklus projektu, včetně jeho budoucího prodeje. Potřebujete právní pomoc? Kontaktujte nás na office@arws.cz.

FAQ – Právní tipy k založení SPV

1. Jaká je nejčastější forma SPV v České republice?

Nejčastěji se setkáte se SPV v podobě společnosti s ručením omezeným (s.r.o.), jejíž hlavní výhodou je jednoduché a relativně levné založení. U větších projektů nebo při zapojení více investorů se využívá i akciová společnost (a.s.). Pokud potřebujete poradit s volbou optimální právní formy pro váš projekt, napište nám na office@arws.cz.

2. Jak rychle lze SPV (s.r.o.) založit?

Díky digitalizaci a přímým zápisům notářů lze s.r.o. založit expresně, často do 24 nebo 48 hodin. Naši právníci jsou schopni připravit veškerou zakladatelskou dokumentaci a celý proces maximálně urychlit. Pro expresní založení společnosti nás kontaktujte na office@arws.cz.

Nákup projektu: Koupit firmu, nebo jen nemovitost? (Share Deal vs. Asset Deal)

Jakmile máte připravenou strukturu, stojíte před otázkou, jak získat cílová aktiva (např. pozemky, budovu, celý areál). Existují dvě základní cesty.

První je Asset Deal, tedy přímý nákup konkrétních aktiv (např. koupě budovy jako takové). Druhou, a u velkých projektů častější, je Share Deal. Při něm nekupujete aktivum, ale obchodní podíly nebo akcie společnosti (typicky SPV), která dané aktivum vlastní.

Proč se u větších projektů preferuje Share Deal?

U transakcí v řádech stovek milionů korun je share deal dominantní metodou. Hlavním důvodem je kontinuita.

Při asset dealu byste museli jednotlivě převádět všechna práva a povinnosti. U share dealu se mění pouze vlastník SPV; všechna stavební povolení, licence, nájemní smlouvy, smlouvy s dodavateli energií a další kontrakty zůstávají v platnosti beze změny.

Historicky byl hlavním motivem únik ze čtyřprocentní daně z nabytí nemovitých věcí. Ačkoli byla tato daň zrušena, praxe share dealů přetrvává právě kvůli výše zmíněné kontinuitě a dalším daňovým optimalizacím.

Varování: S SPV kupujete i její skryté dluhy a rizika

Volba share dealu má však zásadní háček. Nekupujete jen aktiva, kupujete celou historii firmy. Přebíráte veškerá rizika, včetně případných skrytých dluhů, daňových nedoplatků nebo soudních sporů. Proto je před podpisem smlouvy absolutně nezbytný další krok.

ARROWS vám pomůže analyzovat, jaká forma akvizice je pro váš záměr daňově a právně nejvýhodnější.

Navíc díky našemu partnerství se společností SHARE DEAL Office se specializujeme na prodej a nákup komerčních nemovitostí a projektů právě formou share deal. Umíme nejen transakci právně ošetřit, ale také aktivně vyhledat vhodného kupce, investora nebo pro vás projekt odkoupit. Pro více informací o prodeji či akvizici projektu nám napište na office@arws.cz.

Na koho se můžete obrátit?

Klíč k bezpečné akvizici: Právní Due Diligence

Nikdy nekupujte společnost (share deal) bez hloubkové právní prověrky, neboli Due Diligence (DD). Jde o systematický proces právní, finanční a daňové prověrky cílové společnosti před akvizicí. Smyslem je jediné: detailní identifikace všech rizik.

Bez důkladné prověrky se může zdánlivě výhodná transakce proměnit ve finanční katastrofu. Z praxe známe případy, kdy společnost po akvizici čelila nečekaným milionovým závazkům za nelegální státní podporu, o které v době koupě nevěděla. Princip tzv. "ekonomické kontinuity" totiž způsobil, že odpovědnost za staré prohřešky přešla na nového vlastníka.

Co zahrnuje právní DD?

Prodávající zpřístupní veškerou dokumentaci v zabezpečeném prostředí, tzv. Dataroomu. Náš právní tým následně prověří stovky dokumentů a zaměří se zejména na:

• Korporátní oblast: Zda byla společnost řádně založena a zda jsou platné všechny změny.
• Majetek: Zda společnost skutečně vlastní nemovitosti a zda na nich neváznou skrytá zástavní práva či břemena.
• Závazky: Analýzu všech klíčových smluv – úvěrových, nájemních, dodavatelských.
• Regulace: Zda má společnost všechna potřebná veřejnoprávní povolení, licence a jaká jsou environmentální rizika.
• Spory: Zda společnost nečelí hrozícím soudním, správním či arbitrážním řízením.

Výstupem je písemná zpráva (DD-Report), která jasně identifikuje všechna rizika a doporučí další postup.

Důkladná právní prověrka (due diligence) od ARROWS je základem úspěšné transakce. Prověříme cíl do detailu, abyste nekupovali zajíce v pytli. Nálezy z DD následně promítneme do vyjednávání o kupní ceně a přípravy kupní smlouvy (SPA), která vás ochrání. Pro analýzu rizik vaší akvizice nás kontaktujte na office@arws.cz.

Provedení Due Diligence navíc není jen obchodní nutností. Pro management (CEO, CFO) je to zásadní právní důkaz, že při rozhodování o akvizici splnil svou zákonnou povinnost péče řádného hospodáře. Neodpovídáte za výsledek transakce, ale odpovídáte za to, že jste při její přípravě postupovali odpovědně a s potřebnými znalostmi.

Rizika při akvizici projektu (Share Deal)

Rizika	Jak pomáhá ARROWS
Riziko: Převzetí skrytých dluhů, exekucí, daňových nedoplatků nebo nelegální státní podpory.	Právní due diligence: Prověříme účetní, právní a daňový stav společnosti.
Riziko: Klíčové nájemní smlouvy nebo stavební povolení jsou neplatné, vypověditelné nebo chybí.	Revize smluvní dokumentace: Analyzujeme platnost a rizika klíčových kontraktů a veřejnoprávních povolení. Potřebujete revizi? Ozvěte se na office@arws.cz.
Riziko: Jste zahraniční investor (mimo EU) a akvizice podléhá zdlouhavému prověření MPO, hrozí i zákaz transakce.	Právní poradenství a zastupování: Zajistíme konzultaci s MPO a provedeme vás procesem prověření. Řešíte mezinárodní investici? Kontaktujte nás na office@arws.cz.
Riziko: Kupní smlouva (SPA) vás dostatečně nechrání před riziky zjištěnými v DD, prodávající neposkytl dostatečné záruky.	Příprava a vyjednávání transakční dokumentace: Připravíme smlouvu (SPA), která vás ochrání. Spojte se s námi na office@arws.cz.

Jak přemýšlí banka? Základy projektového financování

Máte vybraný projekt a založené SPV. Nyní potřebujete financování. Je zásadní pochopit rozdíl mezi klasickým korporátním úvěrem a projektovým financováním.

U korporátního úvěru banka hodnotí bonitu a historii celé vaší mateřské firmy. U projektového financování je dlužníkem SPV. Banka se dívá pouze na projekt samotný. Klíčovým specifikem je, že splácení úvěru je zajištěno pouze budoucími finančními toky (cash flow) generovanými tímto jedním projektem.

Pro banku je to rizikovější, protože SPV nemá žádnou historii. Proto si banka toto riziko kompenzuje detailní kontrolou a přísnými požadavky.

Co banka očekává od vašeho podnikatelského záměru?

Kvalitní a komplexní podnikatelský záměr je naprostý základ. Banka bude vždy vyžadovat adekvátní podíl vlastních zdrojů (tzv. equity), obvykle v rozmezí 20–50 % celkových nákladů projektu.

Často také platí princip "equity first" – nejprve musíte do projektu vložit své vlastní peníze, teprve poté banka uvolní ty své. Banka také sleduje ukazatel LTV (Loan-to-Value), tedy poměr úvěru k hodnotě nemovitosti, který typicky nepřesahuje 70 %.

Role "Term Sheet" a úvěrové smlouvy

Vyjednávání s bankou začíná návrhem podmínek, známým jako Term Sheet. Jde o nezávazný dokument, který ale v bodech shrnuje všechny klíčové parametry úvěru: výši, úrok, poplatky, podmínky čerpání a především požadavky na zajištění.

Ačkoli je Term Sheet nezávazný, je to nejdůležitější fáze vyjednávání. Co si vyjednáte zde, bude následně promítnuto do finální, stovky stran dlouhé úvěrové smlouvy (Loan Agreement).

Monitoring ze strany banky (Cost-overrun, Prostavěnost)

Poskytnutím úvěru role banky nekončí. Banka se stává de facto partnerem projektu, který má právo na jeho detailní kontrolu. Standardně si do úvěrové smlouvy sjednává právo na tzv. Project controlling nebo dosazení vlastního stavebního monitora.

Tento monitor pravidelně kontroluje, zda čerpání úvěru odpovídá skutečnému postupu prací ("prostavěnosti"). Banka vám neproplatí fakturu za střechu, pokud podle monitora stojí teprve základy.

Stejně tak banka neproplácí žádné náklady, které nebyly ve schváleném rozpočtu. Jakékoli navýšení nákladů (tzv. "cost-overrun") musíte jako investor hradit ze svého.

Role právníků ARROWS zde není jen revize úvěrové smlouvy. Naším úkolem je vyjednat realistická pravidla hry s bankou. Detailně definujeme, co přesně je "porušení smlouvy", kdy může banka zastavit financování a jaké jsou mantinely stavebního monitora. Spojte se s námi na office@arws.cz a získejte právní řešení na míru.

FAQ – Právní tipy k financování

1. Co je to syndikovaný úvěr?

U projektů s velmi vysokým objemem financování (typicky miliardy korun) se riziko rozděluje mezi více bank. Jde o úvěr poskytnutý společně skupinou (syndikátem) bank, které postupují podle jedné společné úvěrové smlouvy. ARROWS má zkušenosti s vyjednáváním komplexních syndikovaných úvěrů. Potřebujete právní pomoc? Kontaktujte nás na office@arws.cz.

2. Co banka sleduje během výstavby?

Primárně dodržování harmonogramu a rozpočtu, a to skrze tzv. stavebního monitora, který ověřuje "prostavěnost" – tedy zda fakturované práce byly skutečně provedeny. Naši právníci vám pomohou nastavit smluvní vztahy s bankou i monitorem. Neváhejte se obrátit na naši kancelář – office@arws.cz.

Zajišťovací balíček: Čím vším budete za úvěr ručit?

Banka při projektovém financování spoléhá na budoucí zisk projektu. Proto požaduje komplexní "zajišťovací balíček", aby měla jistotu, že v případě problému získá svá aktiva zpět. Nestačí jí jen zástava k pozemku. Banka si vyžádá kontrolu nad veškerým majetkem a veškerými příjmy projektu.

Nejčastější typy zajištění u developerských projektů:

1. Zástavní právo k nemovitostem

Toto je základ. Zástavní právo se zřizuje jak k pozemkům, tak k budoucí stavbě. Vzniká vkladem do katastru nemovitostí.

2. Zástavní právo k obchodnímu podílu v SPV

Pro banku je to klíčový a velmi efektivní nástroj. Banka si "zastaví" samotnou projektovou firmu (váš podíl v SPV). Proč? Je to mnohem rychlejší než katastr. Zápis do obchodního rejstříku trvá jen 5 pracovních dnů, zatímco zápis na katastru až 30 dní. Pokud přestanete splácet, banka může velmi rychle převzít kontrolu nad celým SPV, aniž by musela složitě prodávat nemovitost v dražbě.

3. Zajištění pohledávek (Cash Flow)

Banka si zajistí i budoucí příjmy. Standardem je zřízení blokačních účtů, kam musí plynout zálohy od budoucích kupců bytů. U projektů určených k pronájmu banka vyžaduje zástavu nebo zajišťovací postoupení pohledávek z (budoucích) nájemních smluv.

4. Zajištění smluvních práv

Banka si "sáhne" i na klíčové smlouvy. Vyžádá si postoupení práv ze smlouvy o dílo (na stavbu), z poskytnutých záruk za jakost od dodavatelů a z pojistných smluv. Pokud například stavba spadne, pojistné plnění jde přímo bance, nikoli vám.

U zajištění pohledávek z nájmů (bod 3) se často používá sofistikovaná technika. Banka okamžitě oznámí nájemcům zřízení zástavy (čímž si zajistí pořadí), ale zároveň jim dá pokyn, aby nájemné nadále platili vám jako pronajímateli, dokud banka nedá jiný pokyn. Je to elegantní řešení, které chrání banku a zároveň nenarušuje váš běžný provoz.

Náš tým specialistů na bankovní právo a nemovitosti připravuje a reviduje komplexní zajišťovací dokumentaci. Zajistíme přípravu všech zástavních smluv, smluv o postoupení pohledávek a jejich bezchybný zápis do příslušných rejstříků (katastr, obchodní rejstřík). Pro okamžité řešení vaší situace nám napište na office@arws.cz.

Mezinárodní projekty a rizika (včetně ShareDeal)

Pokud má váš projekt mezinárodní prvek – například financující banku v zahraničí, zahraničního investora nebo zajišťujete aktiva v různých zemích EU – situace se dále komplikuje.

Přeshraniční financování a zajištění

Ačkoli se Evropská unie snaží o harmonizaci pravidel pro zajištění, v praxi stále přetrvávají rozdíly ve vnitrostátních požadavcích jednotlivých členských států. Právní nejistota, jak bude například německá banka vymáhat zástavu v Polsku, je stále vysoká.

Zahraniční investoři v ČR

Zahraniční investoři běžně využívají v ČR lokální SPV pro akvizice nemovitostí. Investoři ze zemí mimo EU však musí nově počítat se Zákonem o prověřování zahraničních investic.

Ministerstvo průmyslu a obchodu může takovou investici prověřovat (což může transakci zdržet i o půl roku) a v krajním případě, pokud vyhodnotí ohrožení bezpečnosti ČR, ji i zakázat.

Díky naší síti ARROWS International, kterou budujeme přes deset let, řešíme akvizice a financování napříč jurisdikcemi prakticky denně. Pomůžeme vám navigovat právní nejistotou přeshraničního zajištění a provedeme vás procesem prověření u MPO. Potřebujete pomoc s mezinárodním prvkem? Obraťte se na nás na office@arws.cz.

Ultimátní riziko: Kdy může mateřská společnost ručit za SPV?

Základní myšlenkou SPV je izolace rizik. Tato izolace ale není absolutní. Existuje koncept "prolomení korporátní odpovědnosti" (piercing the corporate veil), kdy soud může odpovědnost za dluhy SPV přenést na její vlastníky (mateřskou společnost).

V českém právu toto riziko upravuje zejména Zákon o obchodních korporacích (ZOK). Pokud mateřská společnost de facto řídí SPV a je "vlivnou osobou" (§ 71 ZOK), může odpovídat za újmu, kterou svými pokyny SPV způsobila. Pokud dáte svému SPV pokyn, který ho přivede k úpadku, mohou se věřitelé SPV domáhat náhrady škody přímo po vaší mateřské společnosti.

ARROWS není jen o paragrafech, rozumíme byznysu. Kromě právního zajištění umíme klienty propojit mezi sebou, pokud mají zajímavé investiční či obchodní příležitosti. Sami si rádi poslechneme zajímavé nápady.

Projekty umíme nejen právně ošetřit, ale ve spolupráci s naším partnerem SHARE DEAL Office je také pomoci prodat, koupit nebo pro ně najít investora. Spojte se s námi na office@arws.cz a získejte právní řešení na míru.

Rizika při nastavení financování a zajištění

Rizika	Jak pomáhá ARROWS
Riziko: Příliš omezující podmínky v úvěrové smlouvě (tzv. covenants), které vám svazují ruce a při mírném výkyvu projektu vedou k jeho "zesplatnění".	Vyjednávání úvěrové dokumentace: Analyzujeme Term Sheet a smlouvy. Vyjednáme smluvní podmínky (covenants) tak, aby byly pro projekt realisticky splnitelné. Chcete revizi term sheetu? Napište na office@arws.cz.
Riziko: Banka vám zesplatní úvěr kvůli formálnímu pochybení (např. neposlali jste včas report), i když projekt jinak běží.	Právní monitoring a compliance: Připravíme interní směrnice a ohlídáme plnění informačních a dalších povinností vůči bance po celou dobu projektu. Potřebujete nastavit compliance? Kontaktujte nás na office@arws.cz.
Riziko: "Prolomení odpovědnosti" – věřitelé SPV žalují vaši mateřskou společnost, protože jste špatně nastavili koncernové řízení.	Právní stanoviska a nastavení struktury: Nastavíme vztahy ve skupině (dle ZOK) tak, aby byla izolace rizik SPV maximálně účinná. Získejte právní řešení na míru na office@arws.cz.
Riziko: Neplatnost zástavního práva k podílu SPV kvůli chybě ve smlouvě nebo ve frontě zápisů v rejstříku.	Příprava zajišťovací dokumentace: Připravíme zástavní smlouvy a zajistíme jejich včasný a správný zápis do příslušných rejstříků. Neváhejte se obrátit na naši kancelář – office@arws.cz.

Závěr: Struktura projektu rozhoduje o jeho úspěchu

Jak je vidět, nastavení akviziční a realizační struktury je komplexní disciplína. Počáteční investice do správného právního nastavení – volba SPV, důkladná due diligence a pečlivě vyjednané bankovní financování – je naprosto klíčová.

Tento proces šetří budoucí miliony, které by jinak padly na řešení sporů, sankcí nebo nápravu neúspěšných akvizic.

Naše zkušenosti mluví za vše. V portfoliu ARROWS je více než 150 akciových společností, 250 společností s ručením omezeným a 50 obcí a krajů. Zakládáme si na rychlosti a vysoké kvalitě právních služeb, ale především na komerčním pochopení cílů klienta.

Ať už jste ve fázi akvizice, vyjednávání s bankou, nebo prodeje hotového projektu, naši specialisté na M&A, bankovnictví a nemovitostní právo jsou připraveni vám pomoci. Pro okamžité řešení vaší situace nám napište na office@arws.cz.

FAQ – Nejčastější právní dotazy k akvizičním strukturám a SPV

1. Kdy přesně ručím jako jednatel SPV za dluhy?

Primárně, pokud porušíte povinnost jednat s péčí řádného hospodáře, způsobíte tím společnosti škodu a tuto škodu nenahradíte. Dále pak v situaci, kdy společnost spadne do úpadku a vy jste včas nepodali insolvenční návrh. Pokud řešíte odpovědnost statutárních orgánů, kontaktujte nás na office@arws.cz.

2. Je lepší prodat hotový projekt jako nemovitost (asset deal), nebo prodat firmu (share deal)?

Záleží na situaci. Share deal je často preferován kvůli kontinuitě smluv a povolení. U kupujícího může hrát roli i daňová optimalizace. U prodávajícího (fyzické osoby) může být po splnění časového testu výhodou osvobození příjmu z prodeje podílu od daně. Pro posouzení vaší konkrétní transakce nám napište na office@arws.cz.

3. Co se stane, když mateřská společnost půjčí peníze svému SPV?

Jedná se o běžnou praxi, ale je třeba ji právně správně ošetřit. Pokud by mateřská společnost "vysávala" SPV nebo jí dávala nevýhodné pokyny, může být považována za "vlivnou osobu" (dle ZOK) a odpovídat věřitelům SPV za vzniklou újmu. Naši právníci vám připraví smlouvy o koncernovém financování, které toto riziko minimalizují. Ozvěte se na office@arws.cz.

4. Jaký je rozdíl mezi zástavou pohledávek z nájmu a jejich zajišťovacím postoupením?

Oba nástroje slouží k zajištění úvěru pro banku. Z právního hlediska mají mírně odlišný režim, ale cíl je stejný – aby v případě problému šlo nájemné přímo bance. Klíčové je správné nastavení smluv a včasné oznámení nájemcům, aby bylo zajištění účinné. Pro revizi zajišťovací dokumentace nás kontaktujte na office@arws.cz.

5. Jak dlouho trvá právní due diligence u středně velkého projektu?

Záleží na kvalitě podkladů v Dataroomu a složitosti projektu. Obvykle se jedná o proces na několik týdnů. Je třeba s tím počítat v harmonogramu transakce. Pokud jde o prověření zahraniční investice u MPO, proces může trvat i půl roku. Potřebujete nastavit harmonogram akvizice? Spojte se s námi na office@arws.cz.

6. Proč zahraniční investor zakládá české SPV?

Zahraniční investoři preferují lokální SPV z několika důvodů: izolace rizika, snazší správa místních aktiv, přehlednost pro lokální financující banky a často i daňová optimalizace v rámci mezinárodní holdingové struktury. ARROWS International poskytuje kompletní servis pro zahraniční investory vstupující na český trh. Pro konzultaci nám napište na office@arws.cz.

Nechcete tenhle problém řešit sami? Advokátní kanceláři ARROWS věří více než 2000 klientů a jsme oceněni jako Právnická firma roku 2024. Podívejte se ZDE na naše reference a bude nám ctí pomoci vám při řešení vašeho problému. Poptávka je zdarma.