Jak nastavit řízení a cash flow mezi společnostmi v holdingu

Vlastníte nebo řídíte skupinu společností? Pak jistě řešíte, jak optimalizovat finanční toky, centralizovat rozhodování a zároveň minimalizovat právní a daňová rizika. Tento článek vám poskytne konkrétní odpovědi na to, jak správně nastavit řízení a cash flow v holdingu, jaký je klíčový rozdíl mezi holdingem a koncernem podle českého práva a jak se vyhnout osobní odpovědnosti za firemní dluhy.

Potřebujete s tématem poradit? Obraťte se na advokátní kancelář ARROWS na e-mail office@arws.cz nebo telefon +420 245 007 740. Váš dotaz rád zodpoví "JUDr. Ondřej Stehlík, LL.M., MBA", expert na dané téma.

Holding vs. Koncern: Proč je právní definice klíčová pro vaše řízení?

V byznysové praxi se pojmy „holding“ a „koncern“ často zaměňují, ale z právního hlediska je mezi nimi zásadní rozdíl, který má přímý dopad na vaše povinnosti a odpovědnost. Holding je primárně ekonomický a vlastnický pojem – označuje strukturu, kde mateřská společnost vlastní podíly v dceřiných firmách. Český zákon o obchodních korporacích (ZOK) však tento termín explicitně nedefinuje.

Zákon naopak detailně upravuje koncern, který definuje jako uskupení, kde je jedna nebo více společností podrobeno jednotnému řízení. Právě existence jednotného řízení, tedy koordinované strategie a prosazování společných zájmů, je materiálním znakem, který vaši skupinu automaticky podřazuje pod pravidla koncernového práva, a to i bez vašeho formálního přičinění.

Zákon rozlišuje tři úrovně vlivu: nejnižší ovlivnění, vyšší ovládání a nejvyšší formu, kterou je koncern. Ovládající osobou se přitom můžete stát i bez většinového podílu. Zákon stanoví vyvratitelné domněnky, například pokud nakládáte s alespoň 40 % hlasovacích práv. Mnoho firem tak funguje jako faktický koncern, aniž by si to uvědomovalo, a vystavuje se tak zbytečným rizikům.

Klíčovým strategickým krokem je proto oficiální deklarace, tzv. „přiznaný koncern“, jehož existence se zveřejní na webových stránkách všech zúčastněných společností. Tímto krokem získáváte významné právní výhody. Pro jednatele a členy představenstva dceřiných společností to znamená zásadní ochranu jejich osobního majetku. V přiznaném koncernu totiž nejsou odpovědní za případnou újmu, která jejich společnosti vznikne splněním pokynu od řídící osoby, pokud mohli rozumně předpokládat, že újma bude v rámci skupiny vyrovnána.

Praktické nástroje řízení a kontroly v rámci skupiny

Efektivní řízení koncernu stojí na jasně definovaných pravidlech a nástrojích, které zajišťují soulad s legislativou a chrání management. Základním nástrojem je možnost řídící osoby udělovat řízeným společnostem závazné pokyny týkající se obchodního vedení, pokud jsou v zájmu koncernu jako celku [§ 81 ZOK].

Členové orgánů řízených společností se tím však nezbavují své povinnosti jednat s péčí řádného hospodáře. Přiznaný koncern jim ale poskytuje právní jistotu – pokud splní pokyn, za který nenesou odpovědnost, jejich osobní riziko je minimalizováno. V ARROWS vám pomůžeme nastavit interní směrnice, které přesně definují proces udělování a plnění pokynů tak, aby byla zajištěna ochrana managementu. Pro konzultaci nás kontaktujte na office@arws.cz.

Dalším klíčovým dokumentem je zpráva o vztazích, kterou musí statutární orgán ovládané osoby každoročně vypracovat [§ 82 ZOK]. Tato zpráva detailně popisuje veškeré smlouvy, plnění a jiná jednání mezi propojenými osobami. Mnozí ji vnímají jako byrokratickou zátěž, ale její skutečná hodnota je v prevenci.

Pečlivě zpracovaná zpráva o vztazích slouží jako prvořadý obranný dokument při daňové kontrole, v insolvenčním řízení nebo při sporech s menšinovými společníky. Prokazuje, že management identifikoval potenciálně nevýhodné transakce a zajistil jejich kompenzaci v rámci skupiny, čímž dostál své povinnosti péče řádného hospodáře. Naši právníci v ARROWS vám pomohou s přípravou zprávy o vztazích, která bude vaší pojistkou pro budoucnost. Napište nám na office@arws.cz.

FAQ – Právní tipy k odpovědnosti managementu

• Co mám dělat jako jednatel dceřiné společnosti, když dostanu pokyn od mateřské společnosti, který se mi zdá nevýhodný?
  V přiznaném koncernu jste povinen pokyn splnit, pokud je v zájmu koncernu. Jste chráněn před odpovědností, pokud jste mohl rozumně předpokládat, že případná újma bude v rámci skupiny vyrovnána. Mimo přiznaný koncern je situace rizikovější. Pro okamžité řešení vaší situace nám napište na office@arws.cz.
• Kdo je odpovědný za přípravu zprávy o vztazích a jaké jsou sankce za její absenci?
  Odpovědný je statutární orgán ovládané společnosti. Absence nebo chybné údaje ve zprávě mohou vést k osobní odpovědnosti členů statutárního orgánu za případnou škodu a zpochybnění jejich péče řádného hospodáře. Potřebujete právní pomoc s dokumentací? Kontaktujte nás na office@arws.cz.

Optimalizace Cash Flow: Strategické řízení financí v holdingu

Efektivní správa finančních prostředků je pro úspěch skupiny klíčová. Dva nejčastější nástroje pro optimalizaci likvidity jsou cash pooling a vnitroskupinové půjčky. Oba přinášejí značné výhody, ale skrývají i daňové a právní nástrahy.

Nevíte si s daným tématem rady? 

Cash Pooling: Centralizujte likviditu a snižte náklady

Cash pooling umožňuje konsolidovat zůstatky na účtech jednotlivých společností skupiny na jeden tzv. master účet a úročit je jako celek. Tím se optimalizují úrokové výnosy a snižují náklady na kontokorentní úvěry, protože kladné zůstatky jedné firmy kompenzují záporné zůstatky jiné.

Existují dvě základní formy: fiktivní (nedochází k reálným převodům) a reálný (prostředky se fyzicky převádějí na master účet). Z právního a účetního hlediska je reálný cash pooling posuzován jako soustava vnitroskupinových úvěrů a vkladů. To znamená, že převedené prostředky se v účetnictví nevykazují jako hotovost, ale jako pohledávka či závazek vůči ovládající osobě.

Při přeshraničním cash poolingu vstupují do hry další komplikace, jako je srážková daň z úroků a odlišná regulace v jednotlivých zemích. Díky naší mezinárodní síti ARROWS International denně řešíme přeshraniční finanční transakce a umíme pro vás nastavit cash pooling tak, aby byl v souladu se všemi relevantními jurisdikcemi. Spojte se s námi na office@arws.cz a získejte právní řešení na míru.

Rizika a sankce spojené s Cash Poolingem	Jak pomáhá ARROWS
Doměření daně z příjmů kvůli nesprávně nastaveným úrokům (porušení pravidel převodních cen).	Příprava a obhajoba dokumentace k převodním cenám (Transfer Pricing). Zajistíme, aby vaše úrokové sazby obstály při kontrole. Pro revizi nás kontaktujte na office@arws.cz.
Nedaňová uznatelnost úroků z důvodu porušení pravidel nízké kapitalizace.	Právní a daňová analýza struktury financování. Posoudíme vaši kapitálovou strukturu a navrhneme optimální řešení. Potřebujete analýzu? Napište na office@arws.cz.
Srážková daň u přeshraničních plateb a rizika spojená se smlouvami o zamezení dvojího zdanění.	Mezinárodní daňové plánování. Díky síti ARROWS International optimalizujeme vaše přeshraniční finanční toky v souladu se smlouvami. Pro mezinárodní poradenství pište na office@arws.cz.
Chybné účetní vykázání (prostředky vedeny jako hotovost místo pohledávky/závazku).	Právní stanoviska k účetním a regulatorním dopadům. Poskytneme vašemu finančnímu oddělení jistotu správného postupu. Spojte se s námi na office@arws.cz.

 

Vnitroskupinové půjčky: Flexibilní alternativa k bankovnímu financování

Vnitroskupinové půjčky jsou stále populárnější alternativou k tradičnímu bankovnímu financování. Nabízejí větší flexibilitu, rychlejší schvalovací procesy a jsou v souladu se strategickými cíli celé skupiny. Jejich poskytování však podléhá přísným pravidlům.

Naprosto klíčové je dodržení principu tržního odstupu (arm's length principle). To znamená, že úroková sazba a veškeré další podmínky půjčky musí odpovídat tomu, co by si mezi sebou sjednaly nezávislé subjekty na trhu. Jakákoli odchylka může být finančním úřadem posouzena jako skryté přerozdělování zisku s následným doměřením daně a sankcemi.

Nezbytností je proto formální smlouva o zápůjčce a důkladná dokumentace k převodním cenám, která obhájí nastavenou úrokovou sazbu. U mezinárodních půjček navíc evropská směrnice ATAD 3 vyžaduje, aby zahraniční mateřská společnost měla reálnou ekonomickou podstatu (kanceláře, zaměstnance), a nešlo jen o prázdnou schránku pro daňovou optimalizaci.

Klíčová daňová a právní rizika, která nesmíte podcenit

Nesprávné nastavení vnitroskupinových vztahů může vést k závažným finančním i osobním postihům. Zde jsou tři nejrizikovější oblasti, na které se musíte zaměřit.

Převodní ceny (Transfer Pricing): Tikající bomba pod vaším základem daně

Jakákoli transakce mezi spojenými osobami – ať už jde o půjčky, prodej zboží, poskytování služeb nebo licenční poplatky – je pod drobnohledem finanční správy. Zákon o daních z příjmů [§ 23 odst. 7] vyžaduje, aby ceny v těchto transakcích odpovídaly tržním podmínkám.

Finanční úřady se na převodní ceny intenzivně zaměřují a kontroly často vedou k doměření daně v řádech milionů korun a vysokým sankcím. Vaší jedinou obranou je kvalitně zpracovaná dokumentace k převodním cenám (tzv. Master File a Local File), která prokazuje, že vaše ceny jsou nastaveny správně. Naši experti v ARROWS se na převodní ceny specializují a připraví pro vás kompletní dokumentaci, která vás ochrání při daňové kontrole. Neváhejte se obrátit na naši kancelář – office@arws.cz.

Pravidla nízké kapitalizace a daňová uznatelnost úroků

Pokud je dceřiná společnost financována převážně úvěry od spřízněných osob a má nízký vlastní kapitál, zákon omezuje daňovou uznatelnost zaplacených úroků. Tento mechanismus, známý jako pravidla nízké kapitalizace, má zabránit umělému snižování daňového základu. Nesprávné vyhodnocení těchto pravidel může vést k neuznání úroků jako daňového nákladu.

Na koho se můžete obrátit? 

Odpovědnost statutárních orgánů: Kdy ručíte za dluhy společnosti celým svým majetkem?

Toto je nejzávažnější osobní riziko pro každého jednatele a člena představenstva. Vaší základní povinností je jednat s péčí řádného hospodáře. Pokud se společnost dostane do úpadku, máte zákonnou povinnost podat bez zbytečného odkladu insolvenční návrh.

Pokud tuto povinnost porušíte, odpovídáte věřitelům za škodu, která jim vznikla rozdílem mezi tím, co by dostali při včasném podání návrhu, a tím, co reálně dostanou [§ 99 insolvenčního zákona]. Nová úprava ZOK navíc zavedla další tvrdé sankce, včetně povinnosti vrátit odměny vyplacené až dva roky zpětně nebo ručení za dluhy společnosti, pokud jste k jejímu úpadku přispěli.

Rizika a sankce pro jednatele/představenstvo	Jak pomáhá ARROWS
Osobní ručení za dluhy společnosti při pozdním podání insolvenčního návrhu.	Insolvenční poradenství a zastupování. Pomůžeme vám včas identifikovat úpadek a provedeme vás celým procesem. Pro krizové poradenství nás kontaktujte na office@arws.cz.
Povinnost vrátit vyplacené odměny a jiný prospěch až 2 roky zpětně.	Nastavení smluv o výkonu funkce a systémů odměňování. Připravíme dokumentaci, která obstojí i v případě insolvence. Potřebujete revizi smluv? Napište naoffice@arws.cz.
Vyloučení z výkonu funkce (zákaz být statutárním orgánem v jakékoli jiné společnosti).	Compliance programy a interní směrnice. Implementujeme procesy, které prokazují péči řádného hospodáře a chrání vás. Pro nastavení compliance nás kontaktujte na office@arws.cz.
Trestněprávní odpovědnost v případech závažného poškození věřitelů.	Zastupování v trestním řízení a preventivní právní audity. Hájíme vaše práva a pomáháme předcházet nejzávažnějším následkům. Spojte se s námi na office@arws.cz.

Jak vám ARROWS zajistí bezpečné a efektivní fungování holdingu

Správné nastavení řízení a finančních toků v holdingu je komplexní disciplína vyžadující hlubokou znalost korporátního, daňového i insolvenčního práva. Naše zkušenosti z dlouhodobého poradenství pro více než 150 akciových společností a 250 společností s ručením omezeným nám umožňují poskytovat rychlá a vysoce kvalitní řešení na míru.

V ARROWS vám můžeme pomoci s:

• Právní analýzou a optimálním nastavením vaší koncernové struktury.
• Vyhotovením interních směrnic pro řízení, cash flow a udílení pokynů.
• Přípravou a revizí smluv o výkonu funkce a vnitroskupinových smluv.
• Kompletním poradenstvím a přípravou dokumentace k převodním cenám.
• Zastupováním při daňových kontrolách a před správními orgány.
• Odbornými školeními pro management zaměřenými na prevenci rizik a compliance.
• Využitím naší mezinárodní sítě ARROWS International pro bezpečné přeshraniční transakce.

Správné nastavení holdingu není náklad, ale investice do stability a bezpečnosti vašeho podnikání i osobního majetku. Nenechávejte klíčová rozhodnutí náhodě. Spojte se s našimi experty na office@arws.cz a získejte právní řešení na míru.

FAQ – Nejčastější právní dotazy k řízení a cash flow v holdingu

• Musí mít každá vnitroskupinová půjčka písemnou smlouvu, i když jde jen o krátkodobý převod peněz?
  Ano, důrazně to doporučujeme. Písemná smlouva je klíčovým důkazem pro finanční úřad, že se jedná o standardní obchodní transakci, a je nezbytná pro obhajobu úrokové sazby a dalších podmínek v rámci pravidel převodních cen. Pokud řešíte podobný problém, kontaktujte nás na office@arws.cz.
• Jak často musím aktualizovat dokumentaci k převodním cenám?
  Dokumentace by měla být revidována a aktualizována na roční bázi, zejména pokud došlo ke změnám v povaze transakcí, obchodních podmínkách nebo v ekonomické situaci skupiny. Pravidelná aktualizace je známkou vaší pečlivosti pro finanční správu. Pro podporu s dokumentací nás kontaktujte na office@arws.cz.
• Naše skupina funguje v několika zemích EU. Jak ARROWS řeší mezinárodní aspekty?
  Díky deset let budované síti ARROWS International máme experty v klíčových jurisdikcích. Zajišťujeme, aby vaše vnitroskupinové transakce byly v souladu nejen s českou legislativou, ale i s právem ostatních zemí a příslušnými smlouvami o zamezení dvojího zdanění. Naši právníci jsou připraveni vám pomoci – napište na office@arws.cz.
• Co přesně znamená "jednání s péčí řádného hospodáře" v kontextu koncernu?
  Znamená to jednat informovaně, loajálně a v obhajitelném zájmu společnosti. V koncernu se tato povinnost modifikuje – je třeba zohlednit i zájmy celé skupiny. Pečlivá dokumentace rozhodnutí a vyrovnání případných újm je klíčová pro prokázání, že jste této povinnosti dostáli. Pro právní stanovisko k vaší situaci nám napište na office@arws.cz
• Jaký je rozdíl v odpovědnosti jednatele, pokud je koncern "přiznaný" oproti situaci, kdy není?
  V přiznaném koncernu je jednatel dceřiné společnosti chráněn před odpovědností za újmu způsobenou splněním pokynu od mateřské firmy. V nepřiznaném (faktickém) koncernu tato ochrana neexistuje a jednatel je v obtížné pozici mezi loajalitou ke své firmě a tlakem skupiny, což zvyšuje jeho osobní riziko. Neváhejte se obrátit na naši kancelář – office@arws.cz.
• Může mateřská společnost nařídit dceřiné firmě prodej majetku pod cenou? Jak se má jednatel dcery zachovat?
  Ano, v rámci koncernové strategie to možné je. Klíčové však je, aby újma, která tím dceřiné společnosti vznikne, byla v přiměřené době vyrovnána jinou výhodou v rámci koncernu (např. poskytnutím výhodnějšího financování, přístupem na nový trh). Jednatel by měl zajistit, aby toto vyrovnání bylo prokazatelně zdokumentováno. Potřebujete právní pomoc? Kontaktujte nás na office@arws.cz

Nechcete tenhle problém řešit sami? Advokátní kanceláři ARROWS věří více než 2000 klientů a jsme oceněni jako Právnická firma roku 2024. Podívejte se ZDE na naše reference a bude nám ctí pomoci vám při řešení vašeho problému. Poptávka je zdarma.