Jak správně stukturovat holdingy

Rostoucí firma čelí komplexním výzvám – od ochrany majetku po přípravu na vstup investora či mezigenerační předání. Správně nastavená holdingová struktura je strategickým řešením, nikoli jen daňovou optimalizací. V tomto článku získáte srozumitelný návod od korporátních právníků ARROWS, jak holding založit, jakým rizikům se vyhnout a jak jej využít pro bezpečný a udržitelný růst vašeho podnikání.

Potřebujete s tématem poradit? Obraťte se na advokátní kancelář ARROWS na e-mail office@arws.cz nebo telefon +420 245 007 740. Váš dotaz rád zodpoví "JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D.,LL.M.", expert na dané téma.

Kdy se holding stává nezbytností? Strategické důvody pro restrukturalizaci

Holding není startovní strukturou pro každého. Je to logický a často nezbytný krok ve chvíli, kdy vaše firma dosáhne určité velikosti, hodnoty majetku a provozní komplexnosti. Tento moment nastává, když rizika spojená s provozem přerostou jednoduchou strukturu jedné společnosti a hodnota vybudovaných aktiv si žádá systematickou ochranu. Nejde tedy o otázku „jestli“, ale „kdy“ se holding stane pro vaše podnikání klíčovým.

Neprůstřelná ochrana majetku

Základním strategickým cílem je oddělení cenného majetku od provozního rizika. V jedné společnosti jsou veškerá aktiva – nemovitosti, duševní vlastnictví, stroje i finanční rezervy – vystavena rizikům plynoucím z každodenního byznysu. Soudní spor, exekuce nebo insolvence mohou ohrozit vše, co jste léta budovali.

Holdingová struktura toto riziko eliminuje. Cenná aktiva jsou převedena do bezpečí mateřské společnosti nebo specializované „majetkové“ dcery. Samotná riziková provozní činnost probíhá v samostatné dceřiné společnosti. Pokud se tato provozní firma dostane do potíží, váš klíčový majetek zůstává nedotčen.

Flexibilita pro budoucnost (M&A, investoři, nástupnictví)

Dobře nastavený holding připraví vaši firmu na klíčové životní cykly. Usnadňuje prodej části podniku, protože místo složitého a nákladného odštěpení jednoduše prodáte celou dceřinou společnost. To je administrativně i právně čistší a rychlejší.

Struktura zároveň umožňuje cílený vstup investora pouze do jedné, atraktivní části podniku (například technologického startupu v rámci skupiny), aniž by získal podíl na celém vašem majetku. Pro rodinné firmy je to navíc ideální nástroj pro mezigenerační předání, jelikož převod podílů v jediné mateřské společnosti je výrazně jednodušší než správa podílů v několika provozních firmách.

Efektivnější řízení a financování

Holding umožňuje majiteli přejít z role operativního manažera do pozice stratéga a investora ve vlastním portfoliu. Centralizuje strategická rozhodnutí, ale deleguje operativní autonomii na management dceřiných společností, které se mohou plně soustředit na svůj segment trhu.

Tato struktura navíc přináší provozní synergie. Umožňuje centralizovat sdílené služby, jako je účetnictví, HR nebo IT, a tím dosáhnout významných úspor. Vnitroskupinové financování, například formou půjček nebo centralizovaného cash poolingu, je často flexibilnější a efektivnější alternativou k externím bankovním úvěrům.

V ARROWS vám pomůžeme analyzovat, zda je vaše firma v bodě, kdy se holding stává strategickou nutností. Pro úvodní konzultaci nám napište na office@arws.cz.

Architektura úspěchu: Jaké jsou základní modely holdingu?

Neexistuje jedno univerzální řešení. Výběr správné architektury závisí na vašich strategických cílech – ať už je to maximální ochrana majetku, efektivní řízení, nebo příprava na prodej firmy.

Model 1: Čistý (majetkový) holding pro maximální ochranu

V tomto modelu mateřská společnost nevykonává žádnou vlastní provozní činnost. Její jediný účel je držet a spravovat cenná aktiva – typicky podíly v dceřiných firmách, klíčové nemovitosti, patenty, ochranné známky nebo finanční rezervy. Veškeré obchodní a provozní riziko je tak zcela izolováno v dcerách.

Tento model je ideální pro firmy s hodnotným majetkem, podnikatele v rizikových oborech (stavebnictví, výroba) a rodinné firmy usilující o maximální ochranu rodinného jmění.

Model 2: Operační holding pro efektivní řízení a synergie

Zde mateřská společnost hraje aktivní roli. Nejenže vlastní podíly, ale také strategicky řídí a koordinuje své dceřiné společnosti. Často pro ně zajišťuje centralizované služby (finance, HR, marketing, IT), čímž dosahuje významných úspor a synergií.

Tento model je vhodný pro rostoucí firmy s více divizemi nebo pro ty, které expandují na nové trhy a chtějí si udržet silnou centrální kontrolu a optimalizovat administrativní náklady.

Model 3: Smíšený holding jako flexibilní řešení

Jak název napovídá, tento model kombinuje prvky obou předchozích. Mateřská společnost může držet klíčová aktiva a zároveň vykonávat určitou provozní nebo řídicí činnost, například strategické plánování nebo vývoj pro celou skupinu. Jde o nejčastější a flexibilní řešení, které lze přizpůsobit specifickým potřebám podniku.

Výběr správného modelu je klíčový. Právníci v ARROWS analyzují vaše cíle a navrhnou strukturu na míru. Neváhejte se obrátit na naši kancelář – office@arws.cz.

FAQ – Právní tipy k výběru modelu holdingu

• Musí mít mateřská společnost vlastní zaměstnance a kancelář?
  U čistého holdingu, jehož jediným účelem je správa majetku, to není nutné. I taková struktura je dle judikatury Nejvyššího správního soudu plně legitimní, pokud je schopna prokázat svou reálnou funkci a smysl. Potřebujete posoudit vaši situaci? Napište nám na office@arws.cz.
  
  
• Lze zvolený model v budoucnu změnit?
  Ano, strukturu lze změnit, například pomocí fúze nebo rozdělení společnosti. Jedná se však o složitý a formalizovaný proces, proto je vždy lepší plánovat dlouhodobě od samého začátku. Pro strategické plánování se spojte s námi na office@arws.cz.

Rizika a sankce	Jak pomáhá ARROWS
Zvolení nevhodného modelu holdingu (např. operační místo čistého) vede k ohrožení majetku matky provozními riziky.	Právní analýza a návrh struktury na míru – Provedeme strategickou analýzu a doporučíme optimální model. Chcete vědět, jaké jsou vaše právní možnosti? Napište na office@arws.cz.
Neřešené vztahy mezi společníky vedou k budoucím konfliktům a paralýze celé skupiny (tzv. deadlock).	Příprava akcionářských dohod (dohod společníků) – Nastavíme jasná pravidla pro řízení, rozdělování zisku a exit. Potřebujete připravit dohodu? Kontaktujte nás na office@arws.cz.
Nedostatečná ochrana duševního vlastnictví (IP) – klíčové know-how nebo značka zůstane v rizikové provozní firmě.	Právní audit a zajištění převodu IP do bezpečí holdingové společnosti. Chcete ochránit svá nejcennější aktiva? Spojte se s námi na office@arws.cz.
Formální chyby v dokumentaci mohou způsobit neplatnost převodu podílů a zpochybnění celé struktury.	Kompletní příprava transakční dokumentace a zastupování u rejstříků pro zajištění bezchybného procesu. Potřebujete zajistit hladký průběh transakce? Napište nám na office@arws.cz.

Založení holdingu krok za krokem: Od strategie k zápisu v rejstříku

Vytvoření holdingové struktury není pouhým administrativním úkonem, ale strategickým projektem. Proces vyžaduje pečlivé plánování a precizní právní provedení, aby byla zajištěna jeho funkčnost a daňová efektivita.

Fáze 1: Strategická analýza a volba právní formy

Prvním krokem je strategická porada. Volba právní formy mateřské společnosti není jen administrativní, ale strategické rozhodnutí. Nejčastěji se volí mezi společností s ručením omezeným (s.r.o.) a akciovou společností (a.s.).

• Společnost s ručením omezeným (s.r.o.) je administrativně jednodušší a levnější na založení i správu. Pro většinu českých podnikatelů představuje známé a prověřené prostředí.
• Akciová společnost (a.s.) nabízí větší flexibilitu pro vstup investorů, umožňuje vyšší míru anonymity vlastníků (v případě zaknihovaných akcií) a je často vnímána jako prestižnější, což může být výhodou při jednání s bankami či velkými partnery.

Fáze 2: Založení mateřské společnosti

Po strategickém rozhodnutí následuje standardní proces založení nové obchodní společnosti. Naši právníci v ARROWS pro vás připraví kompletní zakladatelskou dokumentaci, která od počátku reflektuje budoucí holdingovou roli společnosti, a zajistí hladký zápis do obchodního rejstříku.

Fáze 3: Převod podílů stávajících firem pod holding

Toto je technicky i daňově nejnáročnější krok. Existují dvě hlavní metody, jak dostat vaše stávající provozní firmy pod nově založený holding:

1. Vklad podílu: Vlastníci vloží své podíly v provozních firmách jako nepeněžitý vklad do mateřské společnosti.
2. Prodej podílu: Vlastníci své podíly mateřské společnosti prodají. Tím jim vůči holdingu vznikne pohledávka na zaplacení kupní ceny. Tento postup může být daňově velmi výhodný, pokud společník (fyzická osoba) splnil časový test pro osvobození příjmu z prodeje podílu.

V obou případech je klíčové nechat hodnotu převáděných podílů ocenit nezávislým znaleckým posudkem. Ten stanoví reálnou tržní hodnotu a je zásadní pro ochranu před zpochybněním transakce ze strany finančního úřadu.

Převod podílů je kritický moment. V ARROWS zajišťujeme celý proces, včetně spolupráce s renomovanými znalci, abychom zajistili jeho právní a daňovou neprůstřelnost. Pro okamžité řešení vaší situace nám napište na office@arws.cz.

Právní detaily, které rozhodují: Holding vs. koncern a odpovědnost managementu

Správné pochopení klíčových právních pojmů je zásadní pro minimalizaci rizik, včetně osobní majetkové odpovědnosti vedení společnosti.

Jaký je rozdíl mezi holdingem a koncernem?

Ačkoliv se tyto pojmy často zaměňují, jejich právní význam je odlišný. Holding je především ekonomický pojem popisující vlastnickou strukturu. Naproti tomu koncern je právní termín definovaný v § 79 zákona o obchodních korporacích (ZOK), který vzniká, pokud jsou společnosti podrobeny jednotnému řízení.

Mnoho podnikatelských skupin fakticky funguje v režimu jednotného řízení, aniž by si to uvědomovaly a formálně existenci koncernu deklarovaly uveřejněním na svých webových stránkách. Tím se však zbytečně vystavují přísnějším pravidlům odpovědnosti za případnou újmu způsobenou dceřiné společnosti, aniž by mohly využít zákonných ochranných mechanismů, které tzv. „přiznaný koncern“ nabízí.

Jaká je odpovědnost jednatele v dceřiné společnosti?

Každý člen statutárního orgánu má povinnost jednat s péčí řádného hospodáře. To znamená jednat loajálně v zájmu společnosti, s potřebnými znalostmi a pečlivostí. Za škodu způsobenou porušením této povinnosti odpovídá člen orgánu celým svým osobním majetkem.

Co je zpráva o vztazích a kdy ji musím mít?

Pokud mezi společnostmi existuje vztah ovládání (což je v holdingu pravidlem), má statutární orgán ovládané (dceřiné) společnosti povinnost každoročně vypracovat zprávu o vztazích mezi propojenými osobami dle § 82 ZOK. Neplnění této povinnosti může vést k pokutám a v krajním případě i ke zrušení společnosti.

V ARROWS pro vás připravíme potřebné interní směrnice, zajistíme vypracování zprávy o vztazích a proškolíme váš management v oblasti povinností statutárních orgánů. Chraňte svůj osobní majetek – napište nám na office@arws.cz.

Holding v globálním světě: Expanze a mezinárodní transakce

V dnešní době již mezinárodní expanze není výsadou nadnárodních korporací. Pro úspěšné české firmy, které míří na zahraniční trhy, je holdingová struktura logickým nástrojem pro řízení tohoto růstu. Založení dceřiných společností v zahraničí pod českou mateřskou společností umožňuje přehlednou a efektivní správu.

Klíčovou roli zde hrají smlouvy o zamezení dvojího zdanění, které umožňují optimalizovat daňovou zátěž při přeshraničních transakcích, jako je výplata dividend nebo licenčních poplatků. Správné nastavení struktury s mezinárodním prvkem vyžaduje hlubokou znalost lokálních i mezinárodních předpisů.

Díky naší deset let budované síti ARROWS International řešíme přeshraniční případy prakticky denně a zajistíme pro vás hladký vstup na zahraniční trhy. Plánujete expanzi? Spojte se s námi na office@arws.cz.

Na koho se můžete obrátit?

Největší hrozby a jak se jim vyhnout: Zneužití práva a transferové ceny

Holdingová struktura je mocný nástroj, ale při nesprávném nastavení a řízení se může stát zdrojem vážných problémů. Největší hrozby se skrývají v daňové oblasti.

Riziko č. 1: Zneužití práva – tenká hranice mezi optimalizací a sankcí

Největším rizikem je, že finanční úřad vaši strukturu označí za účelovou a aplikuje institut zneužití práva dle § 8 daňového řádu. To se stane, pokud je zřejmé, že hlavním nebo převažujícím účelem transakce bylo získání daňové výhody, nikoli legitimní ekonomický cíl.

Klíčem k obraně je schopnost od samého začátku prokázat a pečlivě dokumentovat pádné ekonomické a obchodní důvody pro založení holdingu. Daňová výhoda musí být pouze vedlejším efektem, nikoli hlavním motivem. Judikatura Nejvyššího správního soudu potvrzuje, že legitimními důvody mohou být například odchod společníka, vstup nového investora, narovnání vlastnických podílů nebo zajištění financování, které nebylo pro fyzické osoby dostupné.

Riziko č. 2: Transferové ceny – skrytá daňová bomba

Transferové (převodní) ceny jsou ceny za transakce mezi spojenými osobami v rámci holdingu – například za nájem, manažerské služby, licenční poplatky nebo úroky z vnitroskupinových půjček. Tyto ceny musí být nastaveny v souladu s principem tržního odstupu (arm's length principle), tedy tak, jako by byly sjednány mezi nezávislými subjekty.

Nesprávné nastavení transferových cen je jedním z nejčastějších důvodů pro daňové kontroly a může vést k doměření daně, vysokému penále (typicky 20 %) a úrokům z prodlení.

Rizika a sankce	Jak pomáhá ARROWS
Zpochybnění struktury jako zneužití práva – doměření daně, penále a úroky z prodlení v řádech milionů korun.	Příprava "defence file" – pomůžeme vám od začátku dokumentovat legitimní ekonomické důvody pro holding. Potřebujete právní stanovisko? Napište na office@arws.cz.
Nesprávně nastavené transferové ceny – doměření daně z příjmů, riziko mezinárodního dvojího zdanění.	Příprava a revize dokumentace k transferovým cenám ve spolupráci s daňovými poradci. Chcete revidovat vaše vnitroskupinové smlouvy? Kontaktujte nás na office@arws.cz.
Porušení péče řádného hospodáře – osobní majetková odpovědnost jednatele za škodu způsobenou společnosti (např. daňovým doměrkem).	Odborná školení pro management a nastavení compliance programů, které minimalizují osobní rizika. Chcete proškolit své vedení? Spojte se s námi na office@arws.cz.
Neplnění povinností v koncernu (např. nevypracování zprávy o vztazích) – pokuty, v krajním případě i zrušení společnosti.	Zajištění corporate governance – vyhotovíme interní směrnice a postaráme se o plnění všech zákonných povinností. Potřebujete právní pomoc se správou společnosti? Napište na office@arws.cz.

ARROWS: Váš partner pro bezpečnou a funkční korporátní strukturu

Vytvoření a správa holdingové struktury je komplexní proces, který vyžaduje dokonalou souhru právních, daňových a strategických znalostí. Nejedná se o jednorázový úkon, ale o strategické rozhodnutí, které ovlivní budoucnost vašeho podnikání na desítky let.

Naše zkušenosti z dlouhodobé správy portfolia více než 150 akciových společností a 250 společností s ručením omezeným nám dávají unikátní vhled do praktických potřeb podnikatelů. Víme, že každá firma je jedinečná, a proto ke každému klientovi přistupujeme individuálně. Zakládáme si na rychlosti, vysoké kvalitě a především na srozumitelné komunikaci.

V ARROWS navíc věříme v sílu propojení. Rádi propojujeme naše klienty, pokud vidíme zajímavé investiční nebo obchodní příležitosti, a poslechneme si i vaše podnikatelské nápady.

Ať už o založení holdingu teprve uvažujete, nebo potřebujete revidovat stávající strukturu, jsme tu pro vás. Spojte se s námi na office@arws.cz a získejte partnera, který rozumí vašemu byznysu.

FAQ – Nejčastější právní dotazy ke strukturování holdingů

1. Jak dlouho trvá založení holdingové struktury?
Proces závisí na složitosti. Samotné založení nové mateřské společnosti (s.r.o. nebo a.s.) je obvykle otázkou několika týdnů. Následný převod podílů nebo restrukturalizace může trvat déle. S naší pomocí lze celý proces výrazně urychlit a zefektivnit. Pokud řešíte konkrétní časový plán, kontaktujte nás na office@arws.cz.

2. Jaké jsou přibližné náklady na založení a správu holdingu?
Počáteční náklady zahrnují poplatky za založení nové společnosti, případné znalecké posudky a právní poradenství. Provozní náklady jsou vyšší kvůli nutnosti vést účetnictví pro více entit a případně provádět audity. Tato investice se však obvykle rychle vrací v podobě daňových úspor a ochrany majetku. Pro individuální kalkulaci se obraťte na office@arws.cz.

3. Je holding vhodný i pro menší firmu s obratem například 50 milionů Kč?
Ano, holding není jen pro giganty. Rozhodující není ani tak obrat, jako spíše hodnota majetku, který chcete chránit, míra podnikatelského rizika a vaše budoucí plány (růst, vstup investora, prodej). Pokud řešíte podobný problém, kontaktujte nás na office@arws.cz.

4. Co se stane, když jedna z mých dceřiných společností zkrachuje?
Díky právnímu oddělení jednotlivých subjektů krach jedné dcery zpravidla neohrozí mateřskou společnost ani ostatní dcery. Majetek držený v bezpečí mateřské společnosti je tak chráněn před věřiteli zkrachovalé firmy. Pro detailní analýzu rizik se obraťte na naši kancelář – office@arws.cz.

5. Jak složité je holdingovou strukturu v budoucnu změnit nebo zrušit?
Změna struktury je možná, například formou fúze, rozdělení nebo odštěpení, ale jedná se o administrativně a právně náročné procesy. Proto je klíčové mít od začátku jasnou a dlouhodobou strategii. Naši právníci jsou připraveni vám pomoci s plánováním – napište na office@arws.cz.

6. Mohu si jako majitel vyplatit peníze z holdingu jednodušeji než z provozní s.r.o.?
Holdingová struktura umožňuje legální a daňově efektivní způsoby distribuce zisku, například splácením pohledávky vzniklé z prodeje podílu do holdingu. Je to však oblast pod přísným dohledem finančních úřadů a je nutné postupovat s maximální obezřetností. Spojte se s námi na office@arws.cz a získejte právní řešení na míru.

Nechcete tenhle problém řešit sami? Advokátní kanceláři ARROWS věří více než 2000 klientů a jsme oceněni jako Právnická firma roku 2024. Podívejte se ZDE na naše reference a bude nám ctí pomoci vám při řešení vašeho problému. Poptávka je zdarma.