Jak založit firmu nebo pobočku v Itálii:

Plánujete expanzi na italský trh a potřebujete se zorientovat v místních právních požadavcích? Tento článek vám poskytne komplexní návod, jak založit firmu nebo pobočku v Itálii. Provedeme vás klíčovým rozhodnutím mezi dceřinou společností a pobočkou, detailně popíšeme proces založení nejběžnější právní formy S.r.l. a vysvětlíme všechny nezbytné administrativní kroky.

Potřebujete s tématem poradit? Obraťte se na advokátní kancelář ARROWS na e-mail office@arws.cz nebo telefon +420 245 007 740. Váš dotaz rád zodpoví "Mgr. Vojtěch Sucharda", expert na dané téma.

Vstup na italský trh: Strategické rozhodnutí mezi dceřinou společností a pobočkou

Prvním a nejdůležitějším krokem při vstupu na italský trh je volba správné právní struktury. V zásadě máte dvě hlavní možnosti: založit dceřinou společnost (filiale), nejčastěji ve formě společnosti s ručením omezeným (S.r.l.), nebo registrovat pobočku (sede secondaria). Toto rozhodnutí není pouze administrativní, ale má hluboké strategické dopady na míru rizika, provozní flexibilitu a vnímání vaší firmy na trhu.

Dceřiná společnost (Subsidiary) – Sázka na jistotu a růst

Založení dceřiné společnosti, typicky S.r.l., znamená vytvoření nové, samostatné italské právnické osoby. Její klíčovou výhodou je princip omezeného ručení. Mateřská společnost ručí za závazky své italské dcery pouze do výše svého kapitálového vkladu, čímž jsou její globální aktiva chráněna před případnými dluhy či spory vzniklými v Itálii.

Tato struktura je navíc vnímána jako dlouhodobý a seriózní závazek vůči italskému trhu. To výrazně zvyšuje důvěryhodnost u místních bank, dodavatelů i zákazníků, což usnadňuje například získání lokálního financování. Dceřiná společnost má vlastní management, majetek a účetnictví, což jí poskytuje vysokou míru provozní autonomie.

Pobočka (Branch) – Rychlejší vstup s vyšším rizikem

Pobočka, v italštině sede secondaria, není samostatným právním subjektem, ale přímým rozšířením zahraniční mateřské společnosti. Její založení může být zpočátku administrativně jednodušší a nákladově efektivnější. Tato jednoduchost je však vykoupena zásadní nevýhodou: neomezeným ručením. 

Mateřská společnost je plně a přímo odpovědná za veškeré dluhy a závazky své italské pobočky. Z daňového hlediska je pobočka považována za stálou provozovnu (stabile organizzazione), což může vést ke složitým účetním povinnostem a potenciálnímu dvojímu zdanění v závislosti na mezinárodních smlouvách.

Volba struktury je tedy klasickým strategickým rozhodováním mezi rizikem a efektivitou. V ARROWS vám pomůžeme analyzovat váš obchodní model a připravíme právní stanovisko, které vám umožní učinit informované rozhodnutí a zvolit strukturu, jež nejlépe odpovídá vašim dlouhodobým cílům. Díky naší síti ARROWS International navíc zajistíme soulad s právním řádem vaší domovské země. Potřebujete strategickou radu? Napište nám na office@arws.cz.

Právní formy italských společností: Detailní pohled na S.r.l.

Pro většinu zahraničních investorů, kteří se rozhodnou pro založení dceřiné společnosti, je nejvhodnější a nejčastější volbou Società a responsabilità limitata (S.r.l.). Jedná se o ekvivalent české společnosti s ručením omezeným, který spadá do kategorie kapitálových společností (società di capitali).

Klíčové vlastnosti S.r.l.

• Kapitálové požadavky: Italské právo je v tomto ohledu velmi flexibilní. Minimální základní kapitál pro založení S.r.l. může být pouhé 1 EUR. Při založení je nutné splatit alespoň 25 % kapitálu (v případě jediného společníka 100 %).
• Společníci a jednatelé: Společnost může založit jediný společník (socio unico) a jmenovat jediného jednatele (amministratore). Pro jednatele ani společníky neexistují žádné požadavky na občanství či bydliště v Itálii.
• Flexibilita: Struktura S.r.l. je ideální pro malé a střední podniky (SME). Pravidla vnitřního fungování, jako jsou pravomoci jednatelů nebo rozdělování zisku, lze do velké míry přizpůsobit ve stanovách společnosti (Statuto).

Další varianty a srovnání

Kromě standardní S.r.l. existuje i zjednodušená forma, Società a responsabilità limitata semplificata (S.r.l.s.). Ta nabízí nižší zakládací náklady (odpadají notářské poplatky), ale je spojena s výraznými omezeními: základní kapitál nesmí přesáhnout 9 999 EUR a společníky mohou být pouze fyzické osoby.

Pro velké korporace je určena forma Società per Azioni (S.p.A.), akciová společnost. Ta vyžaduje minimální kapitál 50 000 EUR, má mnohem přísnější pravidla pro správu a její akcie (azioni) mohou být veřejně obchodovány na burze. Pro většinu podniků je však její struktura zbytečně rigidní a nákladná. Vlastnické podíly v S.r.l. se nazývají quote a nejsou vtěleny do akcií.

Právníci ARROWS vám pomohou nejen se samotným založením S.r.l., ale především s přípravou stanov (Statuto) a dalších zakladatelských dokumentů (atto costitutivo) na míru vašim potřebám. Zajišťujeme revize i přípravu smluv tak, aby chránily vaše zájmy a umožnily budoucí růst. Pro okamžité řešení vaší situace nám napište na office@arws.cz.

Volba nevhodné právní formy a její následky

Rizika a sankce	Jak pomáhá ARROWS
Neomezené ručení mateřské společnosti: Zvolení formy pobočky vystavuje veškerý majetek vaší globální firmy rizikům a dluhům vzniklým v Itálii.	Právní analýza a strategické poradenství: Provedeme hloubkovou analýzu vašeho byznysu a doporučíme strukturu, která minimalizuje vaše rizika. Potřebujete strategickou radu? Napište nám na office@arws.cz.
Omezení růstu a investic: Výběr zjednodušené S.r.l.s. sice snižuje počáteční náklady, ale znemožňuje vstup korporátních investorů a omezuje navyšování kapitálu.	Příprava zakladatelských dokumentů na míru: Připravíme stanovy (Statuto) pro standardní S.r.l., které umožní budoucí růst a flexibilní financování. Chcete připravit dokumentaci pro vaši expanzi? Kontaktujte nás na office@arws.cz.
Nadměrná administrativní zátěž: Založení S.p.A. pro středně velký podnik vede k zbytečně složité a nákladné správě a přísným požadavkům na reporting.	Optimalizace právní struktury: Zajistíme, aby právní forma vaší společnosti odpovídala velikosti a cílům vašeho podnikání a nezatěžovala vás zbytečnou byrokracií. Proberte s námi optimální nastavení na office@arws.cz.
Dvojí zdanění a účetní komplikace: Nesprávně strukturovaná pobočka může vést ke složitým daňovým povinnostem v Itálii i v domovské zemi.	Mezinárodní daňové a právní poradenství: Díky síti ARROWS International zajistíme, aby vaše struktura byla daňově efektivní napříč jurisdikcemi. Potřebujete mezinárodní právní pomoc? Spojte se s námi na office@arws.cz.

Nezbytné formality před založením: Codice Fiscale a přípravné kroky

Než může dojít k formálnímu založení společnosti, je třeba splnit několik klíčových přípravných kroků. Tím naprosto zásadním je získání italského daňového identifikačního čísla. Codice Fiscale je unikátní 16místný alfanumerický kód, který slouží k identifikaci fyzických i právnických osob v Itálii. Bez něj nelze v Itálii prakticky nic zařídit – ani podepsat smlouvu, ani otevřít bankovní účet, ani založit firmu. Toto číslo musí získat všichni zahraniční jednatelé a společníci budoucí společnosti.

Existuje několik způsobů, jak jej získat:

• Přes italský konzulát nebo ambasádu ve vaší domovské zemi.

• Osobně na kterémkoli úřadě finanční správy (Agenzia delle Entrate) v Itálii.
• Prostřednictvím zplnomocněného zástupce (např. právníka) v Itálii, což je nejefektivnější cesta.

K žádosti je potřeba vyplněný formulář (model AA4/8), platný cestovní pas nebo občanský průkaz a uvedení důvodu žádosti. Před návštěvou notáře je také nutné zajistit registrované sídlo (Sede Legale) v Itálii, které může mít podobu fyzické kanceláře nebo virtuálního sídla. Ačkoliv to není vždy zákonnou podmínkou pro registraci, důrazně doporučujeme vypracovat podrobný obchodní plán, který je nezbytný zejména pro občany ze zemí mimo EU žádající o podnikatelské vízum.

Nevíte si s daným tématem rady?

ARROWS může celý přípravný proces výrazně urychlit. Jako váš zplnomocněný zástupce zajistíme rychlé vyřízení Codice Fiscale pro všechny zúčastněné osoby a pomůžeme se získáním dalších potřebných povolení, čímž eliminujeme zbytečné prodlevy a vaši osobní cestu do Itálie. Pro kompletní podporu se obraťte na office@arws.cz.

FAQ – Právní tipy k přípravné fázi

• Musí ředitel italské S.r.l. bydlet v Itálii?
  Ne, italské právo nevyžaduje, aby ředitel společnosti měl bydliště v Itálii. Musí však mít italské daňové číslo (Codice Fiscale). Potřebujete pomoc s jeho získáním? Kontaktujte nás na office@arws.cz.
• Jak dlouho trvá získání Codice Fiscale?
  Doba se liší. Přímo na úřadě v Itálii to může být v den podání, přes konzulát několik týdnů. S naší pomocí jako delegovaného zástupce proces výrazně urychlíme. Pro zefektivnění vaší přípravy se na nás obraťte na office@arws.cz.

Proces založení společnosti v Itálii: Role notáře a klíčové dokumenty

Samotný akt založení společnosti v Itálii je formalizovaný proces, v jehož středu stojí notář (notaio). Jeho role je v italském právním systému klíčová a odlišná od systémů anglosaského práva.

V Itálii je notář veřejným činitelem, nikoli pouze ověřovatelem podpisů. Jeho úkolem je vyhotovit zakladatelskou listinu jako veřejný dokument, ověřit totožnost stran, zkontrolovat soulad dokumentů se zákonem a zajistit jejich následnou registraci. Notář musí být nestranný a chránit zájmy všech zúčastněných stran. To ovšem znamená, že neplní roli vašeho strategického poradce.

Je proto nezbytné mít vlastní právní zastoupení, které připraví dokumenty tak, aby chránily specificky vaše obchodní zájmy, ještě předtím, než jsou předloženy notáři k formalizaci.

Zakladatelské dokumenty a podpis

Notář vyhotovuje dva klíčové dokumenty:

• Atto Costitutivo (Zakladatelská listina): Formální akt o založení společnosti obsahující základní údaje.
• Statuto (Stanovy): Dokument definující vnitřní pravidla fungování společnosti.

Podpis těchto dokumentů před notářem může proběhnout několika způsoby:

• Osobně v Itálii.
• V zastoupení na základě plné moci (Procura): Naši právníci vás mohou zastoupit, čímž ušetříte čas i náklady na cestu. Plná moc musí být notářsky ověřena a opatřena apostilou.
• Virtuálně: Moderní legislativa umožňuje založení společnosti prostřednictvím zabezpečené videokonference s notářem a použitím kvalifikovaného elektronického podpisu.

Registrace do obchodního rejstříku

Po podpisu zakladatelské listiny podá notář neprodleně návrh na zápis společnosti do obchodního rejstříku (Registro delle Imprese), který je veden u místní obchodní komory (Camera di Commercio). Tímto zápisem společnost právně vzniká a získává své registrační číslo a oficiální výpis (Visura Camerale).

ARROWS úzce spolupracuje s prověřenými italskými notáři. Připravíme pro vás veškerou dokumentaci, která ochrání vaši investici a předejde budoucím sporům. Můžeme vás zastupovat na základě plné moci, aby byl celý proces co nejhladší. Spojte se s námi na office@arws.cz a získejte právní řešení na míru.

Založení pobočky (Sede Secondaria): Specifika pro zahraniční firmy

Pokud se rozhodnete pro založení pobočky, proces se liší především v povaze vyžadovaných dokumentů. Jelikož pobočka není samostatnou entitou, celý proces se odvíjí od právního statusu mateřské společnosti.

Proces zahrnuje následující kroky:

1. Usnesení mateřské společnosti: Vedení vaší firmy musí přijmout formální usnesení o zřízení pobočky v Itálii, jmenování jejího zástupce (institore) a vymezení jeho pravomocí.

2. Notářský zápis: Toto usnesení, spolu s dalšími dokumenty mateřské společnosti, musí být vloženo do spisu italského notáře, který na jejich základě vyhotoví listinu o zřízení pobočky.

3. Registrace: Notář následně zaregistruje pobočku v obchodním rejstříku (Registro delle Imprese).

Klíčovým a často nejnáročnějším krokem je příprava dokumentace od mateřské společnosti. Všechny zahraniční dokumenty, zejména výpis z obchodního rejstříku, stanovy a usnesení o zřízení pobočky, musí být úředně přeloženy do italštiny a opatřeny apostilou nebo vyšším ověřením (legalizací). Jakákoli formální chyba v těchto dokumentech může celý proces zastavit.

Na koho se můžete obrátit?

Díky naší deset let budované síti ARROWS International prakticky denně řešíme problematiku s mezinárodním prvkem. Koordinujeme legalizaci dokumentů v domovské zemi klienta a zajišťujeme jejich bezproblémové přijetí italskými úřady, čímž šetříme čas a předcházíme nákladným chybám. Potřebujete právní pomoc s mezinárodní expanzí? Kontaktujte nás na office@arws.cz.

Administrativní a byrokratické překážky

Rizika a sankce	Jak pomáhá ARROWS
Chyby v zakladatelských dokumentech: Nesprávně formulované stanovy mohou vést k zamítnutí registrace notářem nebo budoucím sporům mezi společníky.	Příprava precizní a strategické dokumentace: Vyhotovíme zakladatelské dokumenty, které nejen splní zákonné požadavky, ale také ochrání vaše dlouhodobé obchodní zájmy. Potřebujete revizi dokumentů? Napište na office@arws.cz.
Prodlevy kvůli formalitám: Chybně legalizované nebo přeložené dokumenty ze zahraničí zastaví celý proces registrace pobočky na týdny i měsíce.	Zastupování u rejstříků a regulátorů: Postaráme se o celý proces legalizace a komunikace s úřady díky naší mezinárodní síti ARROWS International. Chcete proces urychlit? Kontaktujte nás na office@arws.cz.
Sankce za pozdní registraci k DPH: Opožděná registrace k DPH (Partita IVA) po zahájení činnosti může vést k vysokým pokutám (až 240 % z dlužné daně).	Komplexní daňové a právní poradenství: Zajistíme včasnou registraci ke všem relevantním daním a povinnostem, abyste se vyhnuli sankcím. Potřebujete právní konzultaci, která chrání před pokutami? Napište na office@arws.cz.
Problémy s otevřením bankovního účtu: Banky mohou odmítnout otevřít účet bez kompletní a správně registrované dokumentace, což paralyzuje cash flow.	Asistence při jednání s institucemi: Pomůžeme vám zkompletovat všechny podklady vyžadované bankami a dalšími institucemi pro hladký start vašeho podnikání. Pro kompletní podporu se obraťte na office@arws.cz.

Povinnosti po založení: Daně, sociální pojištění a certifikovaný e-mail (PEC)

Zápisem do obchodního rejstříku práce nekončí. Provoz firmy v Itálii vyžaduje plnění řady průběžných povinností, jejichž zanedbání může vést k citelným sankcím.

Každá společnost musí získat DIČ (Partita IVA) a registrovat se k dani z přidané hodnoty. Přiznání se podávají měsíčně nebo čtvrtletně. Italský daňový systém je přísný a pokuty za pozdní platby nebo chyby v přiznání jsou vysoké. Kromě DPH podléhají společnosti korporátním daním, především IRES (daň z příjmu právnických osob) a IRAP (regionální daň z podnikání).

Společnost je povinna registrovat sebe jako zaměstnavatele a všechny své zaměstnance u Národního institutu sociálního zabezpečení (INPS) a Národního institutu pro pojištění proti pracovním úrazům (INAIL).

Italskou specialitou je povinnost mít zřízenou certifikovanou e-mailovou schránku – Posta Elettronica Certificata (PEC). Tento systém má právní váhu doporučeného dopisu a slouží pro veškerou oficiální komunikaci s úřady, soudy a obchodními partnery. PEC adresu poskytují soukromí akreditovaní provideři a její zřízení je pro každou firmu povinné.

Vaše expanze do Itálie s jistotou a podporou ARROWS

Expanze na italský trh představuje významnou obchodní příležitost, ale je spojena s řadou právních a administrativních výzev. Úspěch závisí na pečlivé přípravě, správném strategickém rozhodnutí a volbě spolehlivého právního partnera, který zná místní prostředí a rozumí potřebám mezinárodních klientů.

V ARROWS máme bohaté zkušenosti s poskytováním služeb pro více než 150 akciových společností a 250 společností s ručením omezeným. Zakládáme si na rychlosti, vysoké kvalitě a přidané hodnotě. Pro naše klienty nejen řešíme právní záležitosti, ale také aktivně vyhledáváme a propojujeme zajímavé investiční a obchodní příležitosti.

Ať už jste ve fázi plánování, nebo čelíte konkrétnímu problému, náš tým je připraven vám poskytnout řešení na míru. Prodiskutujte s námi svůj podnikatelský záměr a nechte si poradit od expertů. Neváhejte se obrátit na naši kancelář – office@arws.cz.

Nevíte si s daným tématem rady?

FAQ – Nejčastější právní dotazy k založení firmy v Itálii

• Jak dlouho celý proces založení S.r.l. v Itálii trvá?
  S dobrou přípravou a profesionálním vedením lze S.r.l. založit přibližně za 2-4 týdny od okamžiku, kdy jsou k dispozici všechny potřebné dokumenty, včetně Codice Fiscale a apostilovaných plných mocí. Pokud řešíte podobný problém, kontaktujte nás na office@arws.cz.

• Jaké jsou hlavní náklady spojené se založením firmy?
  Náklady zahrnují notářské poplatky, registrační poplatky u Obchodní komory, vládní kolky a poplatky za právní poradenství. U zjednodušené S.r.l.s. odpadají notářské poplatky, ale má jiná omezení. Pro přesnou kalkulaci nás kontaktujte na office@arws.cz.

• Je nutné cestovat do Itálie osobně?
  Není. Celý proces lze řídit na dálku prostřednictvím plné moci (procura) udělené našim právníkům. Moderní postupy umožňují i virtuální založení u notáře. Pro více informací o možnostech na dálku nám napište na office@arws.cz.

• Může ARROWS pomoci i s následnou správou firmy?
  Ano, poskytujeme komplexní právní podporu i po založení, včetně přípravy smluv, pracovněprávního poradenství, řešení sporů a zajištění souladu s předpisy (compliance). Pro dlouhodobé partnerství nás kontaktujte na office@arws.cz.

• Co je nejdůležitější dokument, který potřebuji od své mateřské firmy pro založení pobočky?
  Klíčové jsou aktuální výpis z obchodního rejstříku, stanovy společnosti a usnesení vedení o zřízení pobočky. Všechny tyto dokumenty musí být úředně přeloženy a opatřeny apostilou. Pokud řešíte podobný problém, kontaktujte nás na office@arws.cz.

• Jaké jsou největší rozdíly v zaměstnávání lidí v Itálii oproti ČR?
  Italské pracovní právo je velmi formalizované, se silnou rolí kolektivních smluv. Zaměstnavatel má rozsáhlé povinnosti v oblasti registrace (INPS, INAIL) a odvodů. Poskytujeme v této oblasti odborná školení. Pro více informací nám napište na office@arws.cz.

Nechcete tenhle problém řešit sami? Advokátní kanceláři ARROWS věří více než 2000 klientů a jsme oceněni jako Právnická firma roku 2024. Podívejte se ZDE na naše reference a bude nám ctí pomoci vám při řešení vašeho problému. Poptávka je zdarma.