Jak zlikvidovat společnost krok za krokem

Plánujete ukončit činnost firmy? Proces likvidace společnosti je komplexní a skrývá řadu rizik, zejména pro jednatele. Tento průvodce vás provede zrušením firmy krok za krokem. V článku najdete jasný návod, jak celý proces řídit, předejít chybám, sankcím a ochránit svůj osobní majetek před riziky.

Potřebujete s tématem poradit? Obraťte se na advokátní kancelář ARROWS na e-mail office@arws.cz nebo telefon +420 245 007 740. Váš dotaz rád zodpoví "Mgr. Oliver Uraz, LL.M.", expert na dané téma.

Kdy je čas na likvidaci a co to přesně znamená?

Mnoho společností časem přestane plnit svůj účel. Stávají se z nich "spící firmy", které ale nadále generují administrativní zátěž a náklady. Jejich řízené ukončení – likvidace – je často nejčistším a nejbezpečnějším řešením, jak společnost právně "uklidit" a ukončit.

Je klíčové od začátku rozumět třem základním pojmům, které klienti často zaměňují.1 Přesná terminologie je zásadní, jinak může být celý proces od počátku vadný a právně napadnutelný.

Krok 1: Zrušení společnosti.

Toto je počáteční rozhodnutí, typicky přijaté valnou hromadou, že společnost ukončuje svou činnost. Není to okamžitý zánik, je to teprve právní akt, který startuje další procesy.

Krok 2: Likvidace.

Toto je následný proces, při kterém jmenovaný likvidátor vypořádává majetek (tznv. likvidační podstatu), platí dluhy a inkasuje pohledávky. Cílem je připravit firmu na její zánik.

Krok 3: Zánik.

Toto je finální výsledek. Společnost zaniká a přestává existovat až dnem svého výmazu z obchodního rejstříku po úspěšně dokončené likvidaci.

Precizní právní formulace je základem úspěchu. Naši právníci vám připraví veškerou dokumentaci pro valnou hromadu, aby bylo usnesení o zrušení společnosti právně neprůstřelné. Pro právní konzultaci nám napište na office@arws.cz.

Fáze 1: Rozhodnutí a jmenování likvidátora

Prvním formálním krokem je rozhodnutí valné hromady o zrušení společnosti a jejím vstupu do likvidace. Zákon pro toto rozhodnutí vyžaduje formu notářského zápisu. Na této valné hromadě je také nutné jmenovat klíčovou osobu celého procesu: likvidátora.

Kdo může být likvidátorem? A proč byste to neměli být vy

Zákon sice umožňuje, aby se likvidátorem stal sám jednatel nebo společník, ale toto je nejrizikovější rozhodnutí, které můžete udělat. Důvod je prostý: Likvidátor odpovídá za škodu způsobenou porušením svých povinností celým svým osobním majetkem.

Odpovědnost je stejná jako u statutárního orgánu. Pokud jako likvidátor uděláte chybu, například opomenete daňovou povinnost nebo špatně posoudíte dluhy, ručíte za ni svým domem, úsporami a veškerým soukromým jměním.

Navíc se jako jednatel téměř jistě ocitnete v masivním střetu zájmů, který zákon likvidátorovi zakazuje. Budete muset řešit dluhy vůči sobě, svým partnerům nebo spřízněným firmám, což je právně velmi problematické.

Naši právníci jsou pro výkon funkce likvidátora profesně pojištěni. Jmenováním profesionálního likvidátora z ARROWS nejen eliminujete střet zájmů, ale především přenášíte plnou odpovědnost a finanční riziko z vás na naši advokátní kancelář.

Přebíráme plnou odpovědnost za proces. Nabízíme službu profesionálního likvidátora, čímž chráníme váš osobní majetek. Pro více informací o výkonu této funkce nás kontaktujte na office@arws.cz.

FAQ – Právní tipy k volbě likvidátora

• Co přesně znamená, že likvidátor odpovídá "celým svým majetkem"?

Znamená to, že pokud likvidátor porušením povinností způsobí škodu (např. neuhrazením daně nebo opožděným podáním insolvenčního návrhu), věřitelé nebo společnost se mohou domáhat náhrady z jeho osobního majetku – domu, úspor, čehokoli. Pokud řešíte, jak se této odpovědnosti vyhnout, kontaktujte nás na office@arws.cz.

• Jaká jsou největší rizika, když jmenuji sám sebe (jednatele) likvidátorem?

Primárně je to masivní střet zájmů a plná osobní odpovědnost. Navíc, pokud proces z neznalosti bezdůvodně prodlužujete (tzv. průtahy a nečinnost), vystavujete se další odpovědnosti za škodu. Naši právníci jsou v této roli nezávislí a pojištění. Neváhejte se obrátit na naši kancelář – office@arws.cz.

Fáze 2: Administrativní kolečko ihned po startu

Ihned po jmenování musí likvidátor zahájit sérii neodkladných administrativních úkonů. Likvidace není jen právní úkon, je to projektové řízení plné termínů.

Nejdříve je nutné podat návrh na zápis vstupu do likvidace do obchodního rejstříku. Od tohoto okamžiku musí společnost ke svému názvu připojovat dodatek "v likvidaci".

Klíčové je oznámení vstupu do likvidace a výzva věřitelům. Likvidátor musí toto oznámení zveřejnit dvakrát po sobě v Obchodním věstníku. Lhůta pro přihlášení pohledávek věřiteli je minimálně tři měsíce a dva týdny ode dne druhého zveřejnění.

Zároveň je nutné vstup do likvidace oznámit všem relevantním institucím: finančnímu úřadu, živnostenskému úřadu, správě sociálního zabezpečení a zdravotním pojišťovnám.

Hlídáme za vás všechny zákonné lhůty. Jednou z nejčastějších chyb je právě opomenutí oznámení úřadům, což může proces prodloužit o měsíce a vést k pokutám. Zajistíme kompletní přípravu dokumentace a zastupování u rejstříků a regulátorů. Spojte se s námi na office@arws.cz a mějte jistotu.

Nejčastější administrativní chyby

Rizika a sankce	Jak pomáhá ARROWS
Opožděné nebo chybné zveřejnění výzvy věřitelům v Obchodním věstníku. Sankce: Neplatnost procesu, nutnost opakování, prodloužení likvidace o měsíce.	Příprava a ohlášení všech zákonných povinností. Potřebujete pohlídat termíny a obsah oznámení? Napište na office@arws.cz.
Neoznámení vstupu do likvidace finančnímu úřadu. Sankce: Pořádkové pokuty, problémy při získání finálního souhlasu s výmazem.	Zastupování u správních orgánů. Převezmeme za vás veškerou komunikaci s úřady. Chcete mít klid od "papírování"? Kontaktujte nás na office@arws.cz.
Chybný zápis v Obchodním rejstříku. Sankce: Rejstříkový soud návrh odmítne, průtahy v řízení.	Zastupování u rejstříkových soudů. Garantujeme rychlý a bezchybný zápis změn. Chcete zajistit hladký zápis? Napište na office@arws.cz.

Fáze 3: Účetnictví, daně a soupis jmění

Souběžně s administrativními kroky běží náročný účetní a daňový proces. Pro mnoho finančních ředitelů (CFO) je toto největší obava. Likvidace totiž znamená, že firma musí během jednoho roku podat i několik daňových přiznání.

Likvidátor musí ihned sestavit zahajovací likvidační účetní rozvahu a podrobný soupis jmění společnosti ke dni vstupu do likvidace.

Klíčovou povinností je podání řádného daňového přiznání k dani z příjmů (DPPO) za část zdaňovacího období, které uplynulo před vstupem do likvidace. Lhůta je zde šibeniční – pouhých 30 dnů.

Další daňová přiznání se podávají za období během likvidace (pokud přechází přes konec roku) a finální přiznání při jejím ukončení. Je třeba také myslet na rizika v oblasti DPH, zejména při zpeněžování majetku.

Naši daňoví poradci a právníci úzce spolupracují, aby byla vaše likvidace daňově bezpečná. Poskytujeme právní konzultace, které chrání před pokutami a doměrkami DPH. Připravíme a podáme za vás všechna nutná daňová přiznání. Proberte s námi vaši situaci na office@arws.cz.

Fáze 4: Zpeněžení majetku a uspokojení věřitelů

Nyní nastává hlavní "pracovní" část likvidace. Likvidátor musí aktivně zpeněžit veškerý majetek firmy (likvidační podstatu) – prodat nemovitosti, stroje, zásoby a vymoci pohledávky. Získané prostředky pak použije na uspokojení přihlášených a uznaných dluhů věřitelů.

Co když firma nemá dostatek majetku na dluhy? (Insolvenční past)

Zde číhá největší past celého procesu. Mnoho firem vstupuje do likvidace "na hraně" a majitelé doufají, že to "nějak vyjde".

Likvidátor má však zákonnou povinnost: Zjistí-li v průběhu likvidace, že je právnická osoba v úpadku (předlužená), je povinen bez zbytečného odkladu podat insolvenční návrh.

Pokud to neudělá – například ve snaze "ochránit" majitele nebo firmu – vystavuje se osobní odpovědnosti za škodu způsobenou věřitelům. Pro jednatele, který se sám jmenoval likvidátorem, je toto přímá cesta k osobnímu bankrotu.

Naši právníci jsou experti na insolvenční právo. Během likvidace neustále monitorujeme finanční zdraví společnosti. Vyhotovíme právní stanovisko k (ne)existenci úpadku a ochráníme vás tak před osobní odpovědností za včasné nepodání insolvenčního návrhu. Potřebujete právní jistotu? Napište na office@arws.cz.

Majetkové a insolvenční komplikace

Rizika a sankce	Jak pomáhá ARROWS
Opožděné podání insolvenčního návrhu likvidátorem. Sankce: Osobní odpovědnost likvidátora (celým majetkem) za škodu způsobenou věřitelům.	Právní analýza a posouzení úpadku. Chcete ochránit svůj osobní majetek před odpovědností? Napište na office@arws.cz.
Spory s věřiteli o existenci, výši nebo pořadí pohledávek. Sankce: Prodloužení likvidace o roky, vysoké soudní výlohy, zablokování majetku.	Zastupování u soudů a správních orgánů. Aktivně řešíme spory s věřiteli, abychom proces urychlili. Potřebujete zastoupení ve sporu? Kontaktujte nás na office@arws.cz.
Daňové doměrky (např. DPH) při zpeněžení majetku. Sankce: Citelná ztráta peněz z likvidační podstaty, pokuty a penále od FÚ.	Právní a daňové konzultace chránící před sankcemi. Navrhneme daňově efektivní prodej majetku. Chcete znát daňové dopady? Napište na office@arws.cz.

Máte majetek nebo společníky v zahraničí? Pozor na mezinárodní prvek

Pokud má vaše společnost zahraniční společníky, majetek v cizině nebo dlužníky mimo ČR, proces se "výrazně komplikuje". Už se nejedná jen o administrativu, ale o komplexní projekt vyžadující znalost mezinárodního práva.

Musíte řešit vymáhání pohledávek podle cizích právních řádů, prodej zahraničního majetku dle místních daňových zákonů nebo riziko dvojího zdanění.

Klíčovým problémem bývá uznávání dokumentů. Listiny vydané v ČR jsou v cizině bez dalšího neplatné. Musí být opatřeny vyšším ověřením, typicky formou Apostily nebo u nesmluvních států tzv. superlegalizace.

Díky naší deset let budované síti ARROWS International řešíme případy s mezinárodním prvkem prakticky denně. Zajišťujeme plynulou komunikaci, právní kroky v zahraničí i správné ověření všech dokumentů. Potřebujete řešit likvidaci s mezinárodním přesahem? Pro okamžité řešení nám napište na office@arws.cz.

Fáze 5: Ukončení likvidace a výmaz společnosti

Po zpeněžení majetku a uspokojení věřitelů může likvidátor přistoupit k finále. Sestaví konečnou zprávu o průběhu likvidace a návrh na rozdělení likvidačního zůstatku (pokud nějaký majetek zbyl).

Tyto dokumenty musí schválit valná hromada. Likvidátor následně uloží konečnou zprávu do Sbírky listin a podá finální daňové přiznání.

Než ale může podat návrh na výmaz, musí zajistit dvě věci. Zaprvé, zajistit archivaci dokumentů společnosti na desítky let dopředu. Zadruhé – a to je zásadní – musí požádat finanční úřad o souhlas s výmazem.

Bez souhlasu FÚ, že společnost nemá žádné daňové nedoplatky, rejstříkový soud výmaz neprovede. Teprve po získání tohoto souhlasu podá likvidátor finální návrh na výmaz společnosti z obchodního rejstříku. Tímto dnem společnost definitivně zaniká.

Připravíme pro vás kompletní závěrečnou dokumentaci. Zajistíme nezbytnou archivaci i komunikaci s finančním úřadem pro získání souhlasu s výmazem. Naši právníci dovedou proces až do úspěšného konce. Neváhejte se obrátit na naši kancelář – office@arws.cz.

Nevíte si s daným tématem rady?

Likvidace je složitý proces. ARROWS vám garantuje klidné spaní

Jak vidíte, likvidace společnosti je maraton plný právních, účetních a daňových překážek. Každá chyba může znamenat prodloužení o měsíce, vysoké pokuty nebo dokonce osobní odpovědnost jednatele.

Naše zkušenosti z poskytování dlouhodobých služeb našim klientům jsou rozsáhlé. V našem portfoliu je více než 150 akciových společností, 250 s.r.o. a 50 obcí a krajů. Zakládáme si na rychlosti a vysoké kvalitě.

Navíc chápeme byznys. Umíme klienty propojit mezi sebou, pokud mají zajímavé investiční nebo obchodní příležitosti. Rádi si poslechneme i váš podnikatelský nápad.

Poskytneme vám komplexní právní servis: od přípravy dokumentace pro valnou hromadu, přes získání potřebných povolení, přípravu interních směrnic, až po zastupování u soudů a regulátorů nebo přímý výkon funkce likvidátora.

Spojte se s námi na office@arws.cz a získejte právní řešení na míru.

FAQ – Nejčastější právní dotazy k likvidaci společnosti

1. Jak dlouho trvá likvidace společnosti?

S profesionálním zastoupením trvá standardní likvidace bez komplikací běžně 4–5 měsíců. Tato doba je dána především zákonnými lhůtami, jako je výzva věřitelům (minimálně 3,5 měsíce). Pokud má společnost dluhy, majetek nebo zahraniční vazby, může se proces protáhnout. Pokud řešíte podobný problém, kontaktujte nás na office@arws.cz.

2. Kolik likvidace společnosti stojí?

Náklady se skládají z notářských poplatků, soudních poplatků a odměny za právní a účetní služby. Cena je vždy individuální. Důležitější než cena je však riziko, které podstupujete bez expertů: osobní odpovědnost, pokuty od FÚ a průtahy. V ARROWS vám připravíme cenovou nabídku na míru. Napište nám na office@arws.cz.

3. Můžu zlikvidovat společnost s dluhy?

Ano, samotný účel likvidace je vypořádání dluhů a pohledávek. Pokud jsou ale dluhy prokazatelně vyšší než majetek, likvidátor má zákonnou povinnost podat insolvenční návrh. Správné posouzení této hranice je klíčové. Pomůžeme vám situaci analyzovat. Kontaktujte nás na office@arws.cz.

4. Co nesmí likvidátor v žádném případě udělat?

Likvidátor nesmí jednat ve střetu zájmů, používat majetek společnosti pro svůj osobní prospěch, zvýhodňovat některé věřitele na úkor jiných, nebo bezdůvodně prodlužovat (protahovat) proces likvidace, což by vedlo ke zbytečným nákladům. Naši právníci jsou vázáni advokátní etikou a profesně pojištěni. Pro více informací pište na office@arws.cz.

5. Jaký je rozdíl mezi likvidací a insolvencí?

Likvidace je standardně dobrovolný, řízený proces zrušení solventní firmy. Insolvence (úpadek) je soudní řízení určené pro firmy v platební neschopnosti nebo předlužené. Likvidace se musí změnit na insolvenci, pokud se během ní zjistí úpadek. Správné posouzení je klíčové pro ochranu likvidátora před osobní odpovědností. Pro právní analýzu nám napište na office@arws.cz.

6. Kdo a jak dlouho musí archivovat dokumenty po zániku firmy?

Zajištění archivace klíčových dokumentů (účetních, personálních) po zákonem stanovenou dobu (často 10 i více let) je jednou z posledních povinností likvidátora. Místo archivace musí být uvedeno v návrhu na výmaz. Postaráme se o splnění i této povinnosti. Spojte se s námi na office@arws.cz.

Nechcete tenhle problém řešit sami? Advokátní kanceláři ARROWS věří více než 2000 klientů a jsme oceněni jako Právnická firma roku 2024. Podívejte se ZDE na naše reference a bude nám ctí pomoci vám při řešení vašeho problému. Poptávka je zdarma.