Koupě ready-made společnosti a následná korporátní transformace:

Koupě ready-made společnosti může urychlit vaše podnikání, ale skrývá i značná rizika. V tomto článku vám ukážeme, jak se těmto pastem vyhnout a jak koupenou firmu efektivně přeměnit na daňově a právně optimalizovanou holdingovou strukturu, která spolehlivě ochrání váš majetek.

Autor článku: ARROWS advokátní kancelář (Mgr. Marek Hučík, office@arws.cz, +420 245 007 740)

Koupě ready-made společnosti: Rychlý start, nebo skrytá past?

Na první pohled se zdá, že koupě hotové, tzv. ready-made společnosti, nabízí jasné výhody. Prodejci lákají na možnost začít podnikat prakticky okamžitě, často do 24 hodin, protože firma již má IČO a je zapsaná v obchodním rejstříku. Dalším argumentem bývá plně splacený základní kapitál, což kupujícího zbavuje nutnosti skládat jej na účet v bance.

Argument rychlosti je však dnes již relativní. Díky digitalizaci a možnosti online založení firmy u notáře může být nová společnost založena téměř stejně rychle jako proběhne převod té hotové. Skutečná hodnota ready-made firem se tak posouvá jinam. 

Podnikatelé je často volí ze strategických důvodů – například pro získání společnosti se starším datem založení, která může na obchodní partnery působit důvěryhodněji. Klíčovou výhodou může být také okamžitá registrace k DPH, jejíž samostatné vyřízení je často zdlouhavým a administrativně náročným procesem.

Právníci v ARROWS vám pomohou analyzovat, zda je pro váš záměr skutečně výhodnější koupě ready-made, nebo založení nové společnosti na míru, a posoudí reálné přínosy oproti nákladům.

Nebezpečí skrytá pod povrchem: Co vám prodejce neřekne

Největším strašákem při koupi ready-made firmy jsou skrytá břemena a dluhy, které nemusí být na první pohled zřejmé. I když prodejce poskytne smluvní garanci bezdlužnosti, její hodnota může být sporná, pokud je garantem jen další společnost s ručením omezeným s minimálním kapitálem. 

Rizika se však neskrývají jen v účetnictví. I "čistá" firma mohla v minulosti vystavit směnku nebo podepsat nevýhodnou smlouvu, která se projeví až po letech.

Další komplikace mohou nastat při žádosti o bankovní úvěr. Banky jsou při změnách ve vlastnické struktuře obvykle velmi opatrné a čerstvý převod podílů mohou vnímat jako rizikový faktor, což ztěžuje získání financování. Je proto nezbytné přistupovat k nákupu s maximální obezřetností a nespolehnout se jen na sliby prodejce.

Důkladná právní prověrka, známá jako due diligence, provedená advokátní kanceláří ARROWS není jen formalita, ale zásadní krok k ochraně vaší investice. Naši právníci a daňoví poradci v rámci ní neověřují jen účetnictví, ale i platnost smluv, existenci mimobilančních závazků a potenciální spory.

Klíčová rizika při nákupu ready-made společnosti

Riziko k řešení	Potenciální problémy a sankce	Jak pomáhá ARROWS:
Skryté dluhy a závazky	Odpovědnost za dluhy vzniklé před koupí, exekuce, soudní spory, finanční ztráty.	Provedení komplexní právní a daňové due diligence, která odhalí veškeré existující i potenciální závazky.
Neplatná nebo nevýhodná smluvní dokumentace	Neplatnost klíčových smluv (nájem, dodavatelé), skryté sankce, nemožnost vymáhat plnění.	Revize veškeré smluvní dokumentace a příprava právního stanoviska k identifikovaným rizikům.
Problémy s historií a reputací	Spojení s problematickými osobami, negativní reputace, nedůvěra bank a obchodních partnerů.	Prověření historie společnosti a jejích orgánů ve veřejných i neveřejných registrech.
Formální vady v založení nebo převodech	Riziko zneplatnění předchozích převodů podílů, ohrožení vašeho vlastnického práva.	Detailní kontrola zakladatelských dokumentů a historie změn v obchodním rejstříku pro zajištění právní jistoty.
Daňové nedoplatky a neplnění povinností	Doměření daně finančním úřadem, pokuty a penále za minulá období.	Daňová prověrka a kontrola plnění všech daňových a účetních povinností ve spolupráci s našimi daňovými experty.
Problémy s virtuálním sídlem	Pokuty od úřadů (např. Technická inspekce ČR) za neplnění povinností spojených se sídlem.	Zajištění souladu s legislativou a v případě potřeby asistence při změně sídla na reálnou či novou virtuální adresu.
Omezená možnost získat úvěr	Banky vnímají čerstvou změnu vlastníka jako rizikový faktor a mohou zamítnout financování.	Příprava kompletní a transparentní dokumentace pro banku a poradenství, jak posílit důvěryhodnost firmy po akvizici.

Společnost je vaše. Co dál? Cesta ke korporátní transformaci.

Po úspěšném převodu obchodního podílu a zápisu do obchodního rejstříku vaše práce nekončí, ale teprve začíná. Je nutné provést sérii administrativních úkonů, jako je jmenování nového jednatele, změna sídla či názvu společnosti. Tyto změny je následně třeba ohlásit na všech relevantních úřadech – živnostenském úřadě, finančním úřadě, správě sociálního zabezpečení a zdravotních pojišťovnách zaměstnanců.

Mnoho podnikatelů se na tomto místě zastaví v domnění, že je vše hotovo. Tyto kroky jsou však pouhým hygienickým minimem. Skutečná přidaná hodnota a strategická práce leží v tom, co následuje – v promyšlené restrukturalizaci, která ochrání váš majetek a optimalizuje budoucí fungování.

Nevíte si s daným tématem rady?

Naši právníci se postarají o hladký a rychlý zápis všech změn do obchodního rejstříku a ohlášení na všech úřadech. Tím vám ušetříme čas, který můžete věnovat strategickému plánování, s nímž vám rovněž rádi pomůžeme.

Proč nestačí společnost jen koupit? Potenciál korporátní přeměny

Každá provozní společnost, ať už nově koupená nebo dlouho fungující, s sebou nese rizika. Mohou to být spory se zaměstnanci, reklamace od zákazníků, dluhy vůči dodavatelům nebo sankce od státních orgánů. Pokud v jedné firmě držíte jak rizikový provoz, tak cenná aktiva (nemovitosti, duševní vlastnictví, investice), ohrožujete v případě problému vše.

Řešením je korporátní přeměna, například fúze nebo rozdělení společnosti. Tyto procesy nejsou jen nástrojem pro velké hráče, ale slouží i menším a středním firmám ke strategickým cílům, jako je řízení rizik, daňová optimalizace nebo úspora nákladů. Cílem je oddělit bezpečný majetek od rizikové provozní činnosti a vytvořit tak robustní a odolnou strukturu.

V ARROWS se specializujeme na strukturování firem tak, aby byl váš klíčový majetek chráněn před riziky plynoucími z běžného podnikání. Pomůžeme vám navrhnout a realizovat přeměnu, která oddělí provozní činnost od cenných aktiv.

Vytvoření holdingové struktury: Váš byznys v bezpečí.

Holdingová struktura je uspořádání, kde jedna mateřská společnost vlastní podíly v jedné či více dceřiných společnostech. Tento model není zdaleka určen jen pro obří korporace; je to flexibilní nástroj i pro střední a rodinné podniky. Představte si ho jako systém oddělených trezorů: v jednom je riziková provozní činnost, v druhém nemovitosti a ve třetím duševní vlastnictví.

Zásadní výhodou je, že případný neúspěch či krach jedné dceřiné (provozní) společnosti neohrozí existenci mateřské společnosti ani ostatních "sesterských" firem, které drží cenná aktiva. Tímto způsobem efektivně izolujete rizika a chráníte to, co je pro vás nejdůležitější.

Na koho se můžete obrátit?

V ARROWS máme rozsáhlé zkušenosti s navrhováním holdingových struktur na míru pro naše klienty. Naše portfolio zahrnuje přes 150 akciových společností a 250 s.r.o., pro které často řešíme právě optimální nastavení pro ochranu majetku a efektivní řízení.

Revoluce v zakládání dceřiných společností

Procesy přeměn byly v minulosti často vnímány jako administrativně a finančně náročné. To se však změnilo s novelou Zákona o přeměnách, která nabyla účinnosti v červenci 2024. Tato novela přinesla zásadní zjednodušení.

Nově již není nutné, aby byl znalec pro ocenění jmění jmenován soudem, což proces výrazně zrychluje a zlevňuje o soudní poplatek. Byla také zrušena povinnost zveřejňovat oznámení v Obchodním věstníku, což snižuje administrativní zátěž i náklady.

Díky nové legislativě z roku 2024 je vytvoření ochranné holdingové struktury rychlejší a levnější než kdy dříve. Náš tým v ARROWS neustále sleduje legislativní vývoj a jsme připraveni vás tímto zjednodušeným procesem provést.

Rozdělení vyčleněním: Nový a efektivní nástroj pro restrukturalizaci

Spolu se zjednodušením přinesla novela i zcela nový typ přeměny, konkrétně rozdělení vyčleněním. Tento mechanismus je ideálním nástrojem pro zakládání dceřiných společností a budování holdingů. Funguje tak, že rozdělovaná společnost nezaniká, ale část jejího jmění (např. nemovitost) převede do nově vznikající dceřiné společnosti.

Klíčový rozdíl oproti dříve využívanému rozdělení odštěpením spočívá v tom, že společníkem nově vzniklé dceřiné společnosti se stává přímo rozdělovaná (mateřská) společnost, nikoli její původní vlastníci. Tímto elegantním způsobem vzniká čistá a přehledná holdingová struktura matka-dcera v jediném kroku.

Naši experti na korporátní právo vám vysvětlí výhody rozdělení vyčleněním a připraví kompletní projekt přeměny, který bude přesně odpovídat vašim strategickým cílům.

Úskalí korporátní transformace a tvorby holdingu

Riziko k řešení	Potenciální problémy a sankce	Jak pomáhá ARROWS:
Chybně sestavený projekt přeměny	Neplatnost celé transformace, zamítnutí zápisu do OR, nutnost celý proces opakovat, zbytečné náklady.	Příprava kompletního a právně bezchybného projektu přeměny v souladu se zákonem, včetně všech náležitostí.
Nedostatečná ochrana věřitelů	Věřitelé mohou požadovat dodatečné zajištění svých pohledávek a napadnout přeměnu u soudu.	Právní konzultace a příprava dokumentace, která zajišťuje splnění všech zákonných povinností vůči věřitelům a minimalizuje riziko sporů.
Nesprávné ocenění jmění	Pokud je vyžadováno, chybné ocenění může vést ke zpochybnění přeměny a daňovým doměrkům.	Zajištění spolupráce se znalci a implementace ocenění do projektu přeměny v souladu se zákonnými požadavky.
Narušení principu daňové neutrality	Nechtěné spuštění daňové povinnosti (např. daň z příjmů) v důsledku špatně strukturované transakce.	Daňové poradenství a strukturování přeměny tak, aby byla plně v souladu s principy daňové neutrality.
Komplikace se zaměstnanci	Přechod práv a povinností z pracovněprávních vztahů, informační povinnost, riziko sporů.	Příprava podkladů pro řešení pracovněprávních otázek a zajištění souladu se zákoníkem práce.
Chybné účetní a daňové vypořádání	Nesprávné sestavení konečných účetních závěrek a zahajovacích rozvah, chyby v daňových přiznáních.	Koordinace s vašimi účetními a daňovými poradci nebo zajištění těchto služeb v rámci našeho týmu pro bezchybné vypořádání.

Daňové aspekty, které rozhodují o úspěchu.

Jednou z největších výhod korporátních přeměn je jejich daňová neutralita. To znamená, že samotná transakce, je-li správně provedena, nezakládá povinnost k dani z příjmů. Lze tak například převést nemovitost z jedné firmy do druhé, aniž by vznikla daňová povinnost, která by nastala při klasickém prodeji.

Daňová neutralita však není automatická. Její zachování vyžaduje pečlivé právní a daňové plánování. Nesprávně strukturovaná přeměna, například s nevhodně nastavenými doplatky společníkům, může vést k nečekaným daňovým dopadům.

Naši daňoví experti ve spolupráci s právníky navrhnou strukturu přeměny tak, aby byla maximalizována daňová efektivita a předešlo se nečekaným daňovým povinnostem. Posoudíme všechny aspekty, včetně případných doplatků.

Můžete využít daňovou ztrátu koupené firmy?

Daňová ztráta může být cenným aktivem, které snižuje budoucí daňovou povinnost. Při koupi firmy se ztrátou však hrozí, že o tuto výhodu přijdete. Zákon o daních z příjmů v ustanovení § 38 stanovuje přísný test, který omezuje obchodování se ztrátami.

Pokud po koupi dojde k tzv. podstatné změně (typicky změna vlastníků o více než 25 %), nelze daňovou ztrátu uplatnit. Výjimkou je situace, kdy společnost prokáže, že alespoň 80 % jejích tržeb pochází ze stejné činnosti, jakou vykonávala v době, kdy ztráta vznikla. Nesplnění tohoto testu může koupi ztrátové firmy výrazně prodražit.

Před každou akvizicí pro naše klienty analyzujeme možnost uplatnění daňových ztrát dle § 38 Zákona o daních z příjmů. Připravíme právní stanovisko, které zhodnotí rizika a pomůže vám správně nastavit kupní cenu a budoucí strategii koupené společnosti.

Pozor na zneužití práva: Kdy je daňová optimalizace legitimní?

Finanční úřady v minulosti často napadaly holdingové struktury jako účelové konstrukce, jejichž jediným cílem je vyhnout se daním, a doměřovaly srážkovou daň. Přelomový rozsudek Nejvyššího správního soudu z července 2024 však vnesl do této problematiky více právní jistoty.

Soud potvrdil, že holdingová struktura je legitimním nástrojem podnikání, pokud má prokazatelný ekonomický smysl nad rámec pouhé daňové úspory. Těmito důvody mohou být například ochrana majetku, rozdělení rizik, zefektivnění řízení nebo příprava na vstup investora.

Díky našim hlubokým znalostem aktuální judikatury dokážeme navrhovat holdingové struktury, které jsou nejen daňově efektivní, ale především právně obhajitelné a robustní. Pomůžeme vám jasně definovat a zdokumentovat ekonomické důvody vaší restrukturalizace, aby obstála při případné kontrole.

Mezinárodní přesah: Váš byznys bez hranic s ARROWS.

V globalizovaném světě se podnikání neomezuje na hranice jednoho státu. Přeshraniční fúze nebo přemístění sídla společnosti do jiné země mohou být strategickým krokem k expanzi, daňové optimalizaci nebo vstupu na nové trhy. Tyto operace jsou však extrémně komplexní, protože vyžadují sladění dvou či více odlišných právních a daňových systémů.

Nevíte si s daným tématem rady?

Novela zákona o přeměnách z roku 2024 navíc výslovně upravila i pravidla pro přemístění sídla do a ze zemí mimo Evropskou unii a EHP, což otevírá nové možnosti, ale zároveň klade ještě vyšší nároky na odborné poradenství.

Díky naší deset let budované síti ARROWS International řešíme případy s mezinárodním prvkem na denní bázi. Ať už plánujete přeshraniční fúzi, založení pobočky, nebo přemístění sídla, zajistíme komplexní právní servis v souladu se všemi dotčenými jurisdikcemi. Koordinujeme celý proces s našimi zahraničními partnery, takže vy máte jeden spolehlivý kontaktní bod v České republice.

Od nákupu k optimalizaci – Váš partner ARROWS.

Cesta od prvotního nápadu na koupi ready-made společnosti až po funkční, bezpečnou a daňově efektivní holdingovou strukturu je komplexní. Vyžaduje nejen znalost práva a daní, ale především strategické myšlení a schopnost předvídat rizika. Jak jsme ukázali, pouhá koupě firmy je jen začátek. Skutečná hodnota se odemyká až následnou transformací.

V ARROWS se na tuto oblast specializujeme. Nejsme jen dodavatelem dílčích právních úkonů, ale strategickým partnerem pro celý životní cyklus vaší firmy. Naše zkušenosti s více než 150 akciovými společnostmi, 250 společnostmi s ručením omezeným a 51 obcemi a kraji nám dávají unikátní vhled do potřeb podnikatelů i veřejného sektoru.

Jsme připraveni poskytnout vám komplexní právní služby: od přípravy a revize smluv, přes zastupování u soudů a správních orgánů, až po odborná školení pro vaše zaměstnance s certifikátem. Díky našemu širokému portfoliu klientů navíc dokážeme propojovat zajímavé obchodní a investiční příležitosti. Rádi si poslechneme i váš byznys plán.

Nechcete tenhle problém řešit sami? Advokátní kanceláři ARROWS věří více než 2000 klientů a jsme oceněni jako Právnická firma roku 2024. Podívejte se ZDE na naše reference a bude nám ctí pomoci vám při řešení vašeho problému. Poptávka je zdarma.