Licence pro platební instituci malého rozsahu

Vstupujete na dynamický trh finančních technologií a zvažujete poskytování platebních služeb? Klíčem k vašemu podnikání je získání správného oprávnění. Tento článek vás provede celým procesem získání licence pro poskytovatele platebních služeb malého rozsahu (PPSMR) od České národní banky. Naleznete zde konkrétní odpovědi na to, jaké podmínky musíte splnit, jaké dokumenty připravit a jakým rizikům se vyhnout.

Autor článku: ARROWS advokátní kancelář (JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D.,LL.M., office@arws.cz, +420 245 007 740)

Potřebujete licenci? Kdy se vás týká povinnost registrace u ČNB

Než se pustíte do složitého procesu žádosti, je zásadní si ujasnit, zda je pro váš obchodní model licence poskytovatele platebních služeb malého rozsahu (PPSMR) tou správnou volbou. Tato část vám pomůže se zorientovat v základních definicích, limitech a povolených činnostech, což je první krok ke strategickému rozhodnutí.

Co je poskytovatel platebních služeb malého rozsahu (PPSMR)?

Poskytovatel platebních služeb malého rozsahu je právnická nebo fyzická osoba, která je na základě povolení od České národní banky (ČNB) oprávněna poskytovat vybrané platební služby na území České republiky. Jedná se o specifický, zjednodušený regulatorní režim, který je určen především pro začínající fintech společnosti, startupy nebo firmy, jejichž objem platebních transakcí nedosahuje úrovně vyžadující plnou licenci platební instituce.

Celý rámec pro činnost PPSMR je definován v Zákoně č. 370/2017 Sb., o platebním styku (ZPS), konkrétně v Hlavě IV (§ 58-65a). Tento zákon je klíčovým dokumentem, který stanovuje veškerá práva a povinnosti, jež se na vás budou vztahovat. Porozumění těmto pravidlům je nezbytné pro úspěšné získání licence i pro následný bezproblémový provoz.

Klíčový limit: Magická hranice 36 milionů EUR

Nejdůležitějším a nejvíce omezujícím faktorem pro PPSMR je objemový limit provedených platebních transakcí. Měsíční průměr částek vámi provedených platebních transakcí v České republice za posledních 12 po sobě jdoucích měsíců nesmí přesáhnout částku odpovídající 3 000 000 EUR. V ročním součtu se tak dostáváme na často zmiňovanou hranici 36 milionů EUR.

Tento limit je klíčovým rozdílem mezi "malou" a "velkou" licencí platební instituce. Pokud vaše společnost teprve začíná a nemá dvanáctiměsíční historii, ČNB bude vycházet z projekcí ve vašem obchodním plánu.

Je proto naprosto zásadní, aby byl váš obchodní plán realistický a ekonomicky podložený, protože právě na jeho základě bude regulátor posuzovat, zda splňujete podmínky pro režim malého rozsahu. Právníci v ARROWS mají bohaté zkušenosti s přípravou obchodních plánů, které obstojí při detailním přezkumu ze strany ČNB.

Jaké služby můžete s licencí PPSMR poskytovat?

Licence PPSMR vám neotevírá dveře ke všem typům platebních služeb. Zákon o platebním styku přesně vymezuje, co je a co není povoleno. S touto licencí můžete typicky poskytovat následující služby :

• Služby umožňující vložení hotovosti na platební účet.
• Služby umožňující výběr hotovosti z platebního účtu.
• Převody peněžních prostředků z platebního účtu (např. úhrady, trvalé příkazy).
• Vydávání a správa platebních prostředků (např. platebních karet).
• Poukazování peněz, známé také jako peněžní remitence (money remittance), kdy ani plátce, ani příjemce nevyužívají platební účet u poskytovatele.

Naopak, je důležité vědět, že poskytovatel platebních služeb malého rozsahu nesmí poskytovat službu nepřímého dání platebního příkazu (PIS) ani službu informování o platebním účtu (AIS). Tyto služby, typické pro moderní open banking, jsou vyhrazeny pro subjekty s plnou licencí platební instituce nebo speciální licencí správce informací o platebním účtu. Správné zařazení vašeho byznysu je klíčové, a proto v ARROWS vždy začínáme důkladnou analýzou vašeho záměru, abychom zajistili, že žádáte o správný typ oprávnění.

Nevíte si s daným tématem rady?

Základy úspěchu: Klíčové podmínky, které ČNB posuzuje při udělení licence

Získání licence od ČNB není pouhou formalitou. Jde o hloubkový proces, při kterém regulátor detailně zkoumá každý aspekt vašeho budoucího podnikání. Cílem je zajistit, že jste důvěryhodný, stabilní a bezpečný partner pro finanční trh a jeho uživatele. Celý proces posuzování lze rozdělit do několika klíčových pilířů, které musí být pevně zakotveny ve vaší žádosti a interních procesech.

Pevné základy: Váš obchodní plán a ochrana prostředků klientů

Váš obchodní plán je pro ČNB základním dokumentem, který odhaluje, zda je váš podnikatelský záměr životaschopný a obezřetný. Musí být podložen reálnými ekonomickými propočty a obsahovat detailní finanční predikce na první tři roky činnosti. Regulátor bude pečlivě zkoumat, zda vaše plánované objemy transakcí odpovídají limitům pro PPSMR a zda máte jasno v tom, jak budete generovat zisk.

Stejně důležitá je ochrana peněžních prostředků, které vám klienti svěří. Zákon o platebním styku (§ 21-24) vyžaduje, abyste tyto prostředky drželi odděleně od vlastních firemních financí.

Typicky se tak děje jejich uložením na samostatný bankovní účet u úvěrové instituce. Musíte ČNB detailně popsat, jakým způsobem budete tuto povinnost plnit. V ARROWS vám pomůžeme připravit nejen precizní obchodní plán, ale také navrhnout a popsat mechanismy ochrany klientských prostředků tak, aby plně vyhovovaly regulatorním požadavkům.

Důvěryhodnost a způsobilost: Prověření klíčových osob

ČNB klade obrovský důraz na osoby, které za společností stojí. Důkladnému přezkumu podléhají všechny vedoucí osoby (typicky jednatelé a členové statutárních orgánů) a také osoby s tzv. kvalifikovanou účastí (majitelé významného podílu na společnosti). Regulátor posuzuje jejich "důvěryhodnost", což je souhrn profesní bezúhonnosti a zkušeností.

Podle Vyhlášky č. 1/2022 Sb. musíte doložit informace o jejich dosavadní činnosti za posledních 10 let. Jakýkoli negativní záznam, jako jsou správní tresty v souvislosti s podnikáním, rozhodnutí o úpadku, odnětí jiné licence nebo i jen odvolání z manažerské funkce z důvodu pochybení, může být pro ČNB červenou vlajkou a vést k zamítnutí žádosti.

ARROWS poskytuje klíčovou službu v podobě předběžné prověrky klíčových osob a přípravy veškeré dokumentace prokazující jejich důvěryhodnost a odbornou způsobilost, čímž předcházíme zásadním komplikacím v řízení.

Kontaktujte naše experty

Tři pilíře vaší compliance: ŘKS, AML a SCA

Pro úspěšné fungování v regulovaném prostředí musíte postavit své podnikání na třech pevných pilířích compliance. Nejde o byrokracii, ale o funkční systém, který chrání vás, vaše klienty i celý finanční systém.

• Řídicí a kontrolní systém (ŘKS): Představte si ŘKS jako nervový systém vaší firmy. Jedná se o soubor vnitřních předpisů, procesů a kontrolních mechanismů, které zajišťují, že vaše společnost funguje řádně a obezřetně. Musíte identifikovat všechna rizika spojená s vaší činností – provozní, bezpečnostní, právní i reputační – a nastavit opatření k jejich řízení a zmírňování. Tento systém musí být popsán v interních směrnicích, které jsou vyžadovány Vyhláškou č. 7/2018 Sb..
• AML/CFT (Anti-Money Laundering/Countering the Financing of Terrorism): Tento pilíř představuje vaši obrannou linii proti finanční kriminalitě. Jste povinni zavést robustní systém pro boj proti praní špinavých peněz a financování terorismu. 
• To zahrnuje především identifikaci a kontrolu klientů (proces známý jako Know Your Customer – KYC), průběžné monitorování jejich transakcí a povinnost hlásit jakékoli podezřelé obchody Finančnímu analytickému úřadu. 
• ARROWS pro vás připraví kompletní sadu interních AML/CFT směrnic na míru vašemu obchodnímu modelu.
• Silné ověření klienta (SCA - Strong Customer Authentication): Třetím pilířem je zabezpečení samotných plateb. Směrnice EU o platebních službách (PSD2) zavedla povinnost tzv. silného ověření klienta. Jedná se o dvoufaktorovou autentizaci, která musí být použita při každém přístupu klienta k účtu online nebo při zadávání elektronické platby. Ověření musí kombinovat alespoň dva ze tří následujících prvků:

1. Znalost: Něco, co ví pouze uživatel (heslo, PIN).
2. Vlastnictví: Něco, co má pouze uživatel ve své moci (mobilní telefon s aplikací, hardwarový token).
3. Inherence (biometrie): Něco, čím uživatel je (otisk prstu, sken obličeje).

Tyto tři systémy – ŘKS, AML a SCA – nejsou oddělené. Tvoří jeden provázaný celek, který musí být dokonale implementován a popsán ve vaší žádosti. Jejich správné nastavení je nejen podmínkou pro získání licence, ale i základem pro udržitelný a bezpečný růst vašeho byznysu.

Nejčastější překážky v licenčním řízení a jak jim předejít

Licenční řízení u ČNB je náročné a plné potenciálních úskalí, která mohou vést k průtahům nebo dokonce k zamítnutí žádosti. Znalost těchto rizik a jejich proaktivní řešení je klíčem k úspěchu. Následující tabulka shrnuje nejčastější problémy a ukazuje, jak vám s nimi může pomoci zkušený právní partner.

Riziko k řešení a potenciální problémy	Jak pomáhá ARROWS
Neúplná nebo formálně chybná žádost: Chybějící přílohy, nesprávně vyplněné formuláře vedoucí k okamžitému vrácení a zdržení řízení o měsíce.	Zajistíme kompletní přípravu žádosti a všech jejích příloh v souladu s aktuálními požadavky ČNB a souvisejícími vyhláškami , čímž minimalizujeme riziko formálních pochybení.
Nereálný nebo neprůkazný obchodní plán: Finanční projekce neodpovídají realitě trhu nebo nejsou dostatečně podložené, což ČNB vyhodnotí jako nedostatečně obezřetné.	Pomůžeme vám sestavit precizní obchodní plán s reálnými ekonomickými propočty , který obstojí při detailním přezkumu ze strany regulátora. Naše zkušenosti z více než 400 korporátních klientů nám dávají unikátní vhled do trhu.
Nedostatečný Řídicí a kontrolní systém (ŘKS): Chybějící nebo jen obecné interní směrnice pro řízení rizik, bezpečnost a kontinuitu činnosti.	Vyhotovíme kompletní sadu interních směrnic na míru vašemu obchodnímu modelu, včetně pravidel pro řízení operačních a bezpečnostních rizik, a zajistíme tak splnění regulatorních požadavků.
Problémy s důvěryhodností vedoucích osob: Negativní záznam v rejstřících nebo nedostatečně doložená praxe klíčových manažerů může vést k zamítnutí celé žádosti.	Provedeme předběžnou prověrku klíčových osob a připravíme veškerou dokumentaci prokazující jejich důvěryhodnost a odbornou způsobilost, čímž předejdeme možným komplikacím v řízení. V případě potřeby vám můžeme pomoci nalézt vhodné kandidáty z naší sítě.
Slabá AML/CFT opatření: Obecně formulované zásady proti praní špinavých peněz, které neodrážejí specifická rizika vašeho byznysu.	Připravíme robustní systém vnitřních zásad pro oblast AML/CFT, včetně hodnocení rizik a postupů pro hlášení podezřelých obchodů, který vás ochrání před sankcemi.

Proces žádosti krok za krokem: Od přípravy podkladů po rozhodnutí ČNB

Proces získání licence PPSMR je maraton, nikoli sprint. Skládá se z několika fází, z nichž každá má svá specifika a časovou náročnost. Pochopení tohoto harmonogramu vám pomůže lépe plánovat a alokovat zdroje.

Příprava (1-2 měsíce)

Toto je nejdůležitější a nejintenzivnější fáze celého procesu. Kvalita přípravy přímo ovlivňuje rychlost a úspěšnost následného správního řízení. Během této doby je nutné shromáždit a vytvořit veškerou potřebnou dokumentaci.

Tato fáze zahrnuje:

• Vypracování detailního obchodního plánu s finančními projekcemi.
• Vytvoření kompletní sady interních předpisů (Řídicí a kontrolní systém, AML/CFT pravidla, bezpečnostní politiky, postupy pro ochranu klientských prostředků).
• Shromáždění všech dokumentů prokazujících důvěryhodnost a způsobilost vedoucích osob a osob s kvalifikovanou účastí.
• Vyplnění oficiálního formuláře žádosti o povolení k činnosti poskytovatele platebních služeb malého rozsahu.

Zdůrazňujeme, že advokátní kancelář ARROWS je schopna celý tento komplexní balík dokumentace připravit pro klienta na klíč. Naše zkušenosti z desítek podobných projektů nám umožňují proces výrazně zefektivnit a zajistit, že podaná žádost bude kompletní a v nejvyšší kvalitě.

Podání žádosti a správní řízení (3-6 měsíců)

Jakmile je veškerá dokumentace připravena, následuje její elektronické podání České národní bance, typicky prostřednictvím datové schránky (ID: 8tgaiej) nebo e-mailem s uznávaným elektronickým podpisem. Tímto okamžikem je zahájeno správní řízení.

Zákonná lhůta pro vydání rozhodnutí ze strany ČNB je 3 měsíce. Je však třeba být realistický – v praxi se tato lhůta často prodlužuje. ČNB si může vyžádat doplňující informace, vysvětlení nebo úpravu některých dokumentů. Každý takový dotaz běh lhůty přerušuje.

Celková doba od podání žádosti po finální rozhodnutí se tak reálně pohybuje mezi 4 až 6 měsíci.

V této fázi ARROWS přebírá veškerou komunikaci s ČNB, vyřizuje doplňující dotazy a zastupuje klienta v celém řízení, což vám šetří drahocenný čas a umožňuje soustředit se na přípravu byznysu.

Udělení licence a zahájení činnosti

Po úspěšném absolvování správního řízení obdržíte od ČNB kladné rozhodnutí o udělení povolení k činnosti. Vaše společnost bude následně zapsána do veřejně dostupného registru poskytovatelů platebních služeb vedeného ČNB. Teprve od okamžiku zápisu do tohoto registru jste oprávněni legálně zahájit poskytování svých služeb klientům.

Nevíte si s daným tématem rady?

Mezinárodní ambice vs. česká realita: Omezení licence PPSMR a role ARROWS International

Mnoho fintech startupů a společností má od začátku globální ambice. V kontextu licence PPSMR je však naprosto klíčové pochopit její teritoriální omezení. Ignorování této skutečnosti může vést ke strategickým chybám a zbytečným nákladům.

Zásadní omezení: Licence PPSMR neumožňuje "passporting"

Je nutné si uvědomit, že režim poskytovatele platebních služeb malého rozsahu je národní výjimkou v rámci evropské směrnice o platebních službách (PSD2). To v praxi znamená, že licence PPSMR je platná pouze a výhradně na území České republiky.

Tato licence vám neuděluje tzv. evropský pas (passporting), což je právo, které umožňuje plnohodnotným platebním institucím automaticky nabízet své služby v ostatních členských státech EU/EHP na základě jediného povolení z domovského státu.

S licencí PPSMR nemůžete legálně otevřít pobočku v Německu ani aktivně cílit na klienty v Polsku. Toto je zásadní strategická informace pro každého, kdo plánuje rychlou mezinárodní expanzi.

Vaše brána do světa: ARROWS International

Právě v momentě, kdy vaše ambice přerostou hranice České republiky, vstupuje do hry naše unikátní výhoda. Místo abyste hledali nové právní partnery v každé zemi, nabízíme vám komplexní řešení prostřednictvím sítě ARROWS International. Tato síť, budovaná více než deset let, sdružuje prověřené advokátní kanceláře a poradce napříč Evropou i ve světě.

Pokud se rozhodnete pro expanzi, ARROWS vám připraví strategii přechodu z licence PPSMR na plnou licenci platební instituce, která již passporting umožňuje. Následně ve spolupráci s našimi mezinárodními partnery zajistíme veškeré kroky potřebné pro notifikaci vaší činnosti v cílových zemích. Díky tomu máte jistotu jednotného standardu kvality a koordinovaného přístupu, ať už míříte kamkoli.

EU regulace, které se vás přesto týkají (např. CESOP)

Ačkoli je licence PPSMR národní, neznamená to, že jste zcela izolováni od evropské regulace. Pokud vaše služby umožňují přeshraniční platby (např. váš český klient zaplatí slovenskému e-shopu), mohou se na vás vztahovat některé celoevropské povinnosti.

Skvělým příkladem je systém CESOP (Central Electronic System of Payment information). Jedná se o centrální evropskou databázi, do které musí poskytovatelé platebních služeb, včetně PPSMR, čtvrtletně hlásit údaje o přeshraničních platbách. Cílem je boj proti podvodům v oblasti DPH. Tato povinnost ukazuje, jak jsou národní a evropská úroveň propojené.

Orientace v těchto nuancích je složitá, a právě zde se projevuje hodnota zkušeného právního partnera, který sleduje nejen českou, ale i evropskou legislativu a včas vás upozorní na nové povinnosti.

Provozní a regulatorní hrozby po získání licence

Získání licence je pouze začátek. Skutečnou výzvou je udržet si ji a provozovat podnikání v souladu s neustále se měnícími pravidly. Dlouhodobá spolupráce s právním partnerem, který rozumí vašemu odvětví, je investicí do stability a bezpečnosti vašeho byznysu.

Riziko k řešení a potenciální problémy a sankce	Jak pomáhá ARROWS
Překročení limitu obratu: Nehlídání objemu transakcí může vést k překročení limitu €36 mil. ročně, což představuje porušení licence a hrozí její odebrání.	Nabízíme průběžné právní konzultace a monitoring regulatorních povinností, abychom vás včas upozornili na blížící se limity a pomohli naplánovat přechod na plnou licenci platební instituce.
Problémy s bankami: Tradiční banky mohou odmítnout vést účet pro PPSMR z důvodu vysokého AML rizika, což paralyzuje vaše podnikání.	Díky našim zkušenostem a široké síti kontaktů (v portfoliu máme přes 150 a.s. a 250 s.r.o.) vám můžeme pomoci s orientací v bankovním sektoru a přípravou podkladů, které prokáží vaši důvěryhodnost.
Nedostatečné zabezpečení a podvody: Selhání v implementaci Silného ověření klienta (SCA) nebo jiný bezpečnostní incident může vést k finančním ztrátám a poškození reputace.	Poskytujeme odborná školení pro zaměstnance i vedení v oblasti kybernetické bezpečnosti a regulatorních požadavků (SCA, PSD2). Připravíme dokumentaci, která vás ochrání před pokutami.
Změny v regulaci: Finanční regulace se neustále vyvíjí (např. nové vyhlášky ČNB, nařízení EU). Neznalost nových povinností může vést k vysokým sankcím.	Zajišťujeme pro klienty kontinuální regulatorní dohled. Včas vás informujeme o změnách a připravíme revizi interních předpisů a smluv, aby vaše podnikání bylo vždy v souladu se zákonem.
Kontroly ze strany ČNB: ČNB provádí pravidelný dohled. Nedostatečně vedená dokumentace nebo procesní chyby mohou vést k zahájení správního řízení.	Zastupujeme klienty při jednání se správními orgány, včetně ČNB. Zajistíme, aby vaše dokumentace byla vždy připravena na kontrolu a ochránila vás před sankcemi.

Často kladené otázky (FAQ)

Zde naleznete odpovědi na nejčastější praktické dotazy, které si klienti v souvislosti s licencí PPSMR kladou.

Jak dlouho celý proces získání licence PPSMR trvá?

Odpověď: Příprava podkladů obvykle trvá 1 až 2 měsíce. Samotné licenční řízení u ČNB má zákonnou lhůtu 3 měsíce, ale v praxi se může protáhnout na 4 až 6 měsíců. S naší pomocí zajistíme, aby byla žádost kompletní a proces proběhl co nejrychleji.

Co se stane, když se přiblížím nebo překročím limit 36 milionů EUR?

Odpověď: Jakmile zjistíte, že se blížíte k limitu, musíte neprodleně požádat ČNB o udělení plné licence pro platební instituci. Jedná se o složitější proces. Doporučujeme tuto situaci řešit s předstihem. ARROWS vám pomůže s přípravou strategie přechodu a zajistí veškeré právní kroky. 

Kolik stojí získání licence PPSMR?

Odpověď: Cena se odvíjí od složitosti vašeho obchodního modelu a rozsahu požadovaných služeb. Správní poplatek ČNB je v řádu tisíců korun. Hlavní investicí je příprava komplexní dokumentace.

V ARROWS vám po úvodní bezplatné konzultaci připravíme konkrétní cenovou nabídku na míru. 

Musím mít pro získání licence sídlo v České republice?

Odpověď: Ano, zákon vyžaduje, aby žadatel měl sídlo i skutečné sídlo v ČR. Pokud jste zahraniční společnost, je nutné zde založit pobočku nebo dceřinou společnost.

S kompletním procesem založení společnosti a zajištěním sídla vám v ARROWS umíme pomoci. 

Vaše cesta k fintech inovacím začíná s partnerem, kterému můžete důvěřovat

Získání licence pro poskytovatele platebních služeb malého rozsahu je náročný, ale s profesionálním vedením zvládnutelný proces. Je to strategický krok, který vám umožní legálně vstoupit na trh a realizovat vaše inovativní nápady. Klíčem k úspěchu je důkladná příprava, bezchybná dokumentace a hluboká znalost regulatorního prostředí.

V ARROWS jsme připraveni vás tímto procesem provést od začátku až do konce. Od úvodní právní konzultace, přes vyhotovení interních směrnic a přípravu kompletní dokumentace, která vás ochrání před sankcemi, až po zastupování u soudů a správních orgánů. Naše služby zahrnují i získání potřebných povolení, přípravu a revizi smluv a odborná školení pro vaše zaměstnance a vedení.

Naše zkušenosti z dlouhodobé péče o více než 150 akciových společností, 250 s.r.o. a 51 obcí a krajů jsou zárukou kvality a rychlosti. Nejsme jen externí dodavatelé; stáváme se součástí vašeho týmu. Naše klienty s potenciálem propojujeme mezi sebou a rádi si poslechneme i váš byznysový nápad. A pokud vaše plány míří za hranice, díky síti ARROWS International jsme vaším partnerem i pro mezinárodní expanzi.

Kontaktujte nás ještě dnes pro úvodní konzultaci a postavte svůj úspěch na pevných základech právní jistoty.

Nechcete tenhle problém řešit sami? Advokátní kanceláři ARROWS věří více než 2000 klientů a jsme oceněni jako Právnická firma roku 2024. Podívejte se ZDE na naše reference a bude nám ctí pomoci vám při řešení vašeho problému. Poptávka je zdarma.