Licencování platebních řešení pro e-commerce:

Provozujete e-commerce platformu, fintech nebo platební bránu a nejste si jisti, zda potřebujete licenci od ČNB? V tomto článku vám vysvětlíme, kdy je povolení nutné, jaký typ zvolit pro váš byznys model a jak se vyhnout nákladným chybám, které mohou ohrozit váš projekt.

Potřebujete s tématem poradit? Obraťte se na advokátní kancelář ARROWS na e-mail office@arws.cz nebo telefon +420 245 007 740. Váš dotaz rád zodpoví "Mgr. Marek Hučík", expert na dané téma.

Provozujete platební bránu nebo fintech službu? Kdy potřebujete licenci od ČNB

Mnoho podnikatelů v oblasti e-commerce a fintechu se domnívá, že pokud pouze poskytují technologické řešení, nevztahují se na ně přísná pravidla finanční regulace. 

Hranice mezi technologickou službou a regulovanou platební službou je však tenčí, než se může zdát. Klíčový moment nastává, jakmile jakýmkoli způsobem nakládáte s peněžními prostředky třetích stran – tedy vašich klientů.

Základním právním rámcem je zákon č. 370/2017 Sb., o platebním styku (ZPS), který do českého práva implementuje evropskou směrnici PSD2.

Tento zákon definuje, co je považováno za „platební službu“. Pokud vaše činnost spadá pod některou z definic v § 3 ZPS, například zpracováváte platby pro jiné obchodníky, provozujete elektronickou peněženku nebo zprostředkováváte převody peněz mezi uživateli, potřebujete k této činnosti povolení (licenci) od České národní banky (ČNB).

Je důležité rozlišovat mezi standardním e-shopem, který prodává vlastní zboží a pro příjem plateb využívá služeb již licencované platební brány (např. ComGate, GoPay), a platformou, která zpracovává transakce pro třetí strany. 

Zatímco první případ licenci nevyžaduje, druhý již spadá do regulovaného sektoru.

Pozor na výjimky

Zákon o platebním styku sice obsahuje určité výjimky z licenční povinnosti, jejich aplikace je však velmi úzce vymezená a jejich mylná interpretace představuje pro podnikatele obrovské riziko.

Častým omylem je spoléhání na výjimku pro tzv. „omezenou síť“. Ta se typicky vztahuje na dárkové karty platné pouze v obchodech jednoho řetězce nebo na palivové karty.

ČNB a evropské orgány však tuto výjimku interpretují velmi striktně. Okruh zboží a služeb musí být „velmi úzce“ vymezen a musí mezi nimi existovat zřejmá funkční vazba.

Multi-brandová benefitní karta pokrývající různorodé služby od kultury přes sport až po cestování tuto podmínku s největší pravděpodobností nesplní. Spoléhat se na výjimku bez hloubkové právní analýzy je riskantní strategie, která může vést k neoprávněnému poskytování platebních služeb.

Navíc i v případě oprávněného využití této výjimky máte povinnost oznámit svou činnost ČNB, pokud objem transakcí za posledních 12 měsíců přesáhne částku 1 000 000 EUR. To jasně ukazuje, že ani „vyňaté“ aktivity nejsou mimo dohled regulátora.

V ARROWS vám pomůžeme posoudit, zda se na váš obchodní model vztahuje některá z výjimek, a předejít tak riziku nelegálního podnikání. Pro okamžité řešení vaší situace nám napište na office@arws.cz.

FAQ – Právní tipy k licenční povinnosti

• Otázka: Prodávám zboží přes vlastní e-shop a používám platební bránu třetí strany. Potřebuji licenci?
  Odpověď: Ne, v tomto případě licenci nepotřebujete, protože platební služby poskytuje licencovaná třetí strana. Pokud byste ale začali zpracovávat platby i pro jiné e-shopy na vaší platformě, situace se zásadně mění. Pro posouzení vašeho modelu nám napište na office@arws.cz.
• Otázka: Moje platforma umožňuje uživatelům posílat si peníze mezi sebou. Spadá to pod regulaci?
  Odpověď: Ano, s největší pravděpodobností se jedná o regulovanou platební službu (tzv. poukazování peněz). Provozování takové služby bez licence ČNB je nelegální a hrozí za něj vysoké sankce. Spojte se s námi na office@arws.cz a získejte právní řešení na míru.

Dvě cesty k legálnímu provozu: Platební instituce vs. Poskytovatel malého rozsahu (PPSMR)

Pokud jste dospěli k závěru, že licenci potřebujete, zákon o platebním styku nabízí dvě základní cesty. 

Volba mezi nimi není jen technickým detailem, ale zásadním strategickým rozhodnutím, které ovlivní rychlost vašeho vstupu na trh, kapitálovou náročnost a především budoucí možnosti expanze.

Poskytovatel platebních služeb malého rozsahu (PPSMR)

Tento režim, často označovaný jako „malá licence“, je určen pro menší hráče a startupy. Licenční řízení je o něco jednodušší a kapitálové požadavky jsou nižší. 

Klíčovým omezením je však objemový limit: průměrná měsíční výše vámi provedených platebních transakcí za posledních 12 měsíců nesmí přesáhnout 3 000 000 EUR. Tento limit je často zjednodušeně uváděn jako 36 milionů EUR ročně.

Režim PPSMR je ideální pro ověření obchodního modelu na českém trhu. Jeho zásadní nevýhodou je, že tato licence neumožňuje tzv. „evropský pas“. S licencí PPSMR nemůžete automaticky expandovat a poskytovat své služby v dalších zemích EU.

Nevíte si s daným tématem rady?

Platební instituce (PI)

„Plná licence“ platební instituce je určena pro ambiciózní projekty s cílem dosáhnout významného objemu transakcí nebo expandovat na mezinárodní trhy. 

Pro tuto licenci neplatí žádný objemový limit. Licenční řízení je náročnější a vyžaduje splnění vyšších kapitálových a organizačních požadavků.

Největší strategickou výhodou je však zmíněný evropský pas (passporting). S licencí platební instituce udělenou ČNB můžete po splnění notifikační povinnosti poskytovat své služby v celém Evropském hospodářském prostoru (EHP).

To z české licence činí vstupenku na jednotný evropský trh s více než 450 miliony spotřebitelů.

Volba mezi PPSMR a PI je tak klasickým dilematem mezi rychlostí a škálovatelností. Zatímco PPSMR umožňuje rychlejší a levnější start na lokálním trhu, pro budoucí růst za hranice představuje slepou uličku. 

V ARROWS pomáháme našim klientům, mezi které patří přes 150 akciových společností a 250 s.r.o., učinit správné strategické rozhodnutí v souladu s jejich dlouhodobým obchodním plánem. Potřebujete právní pomoc? Kontaktujte nás na office@arws.cz.

Jaké jsou klíčové požadavky ČNB pro udělení licence?

Licenční řízení u ČNB je detailní a přísný proces, jehož cílem je zajistit, že na trh vstupují pouze důvěryhodné a stabilní subjekty schopné ochránit prostředky svých klientů. Žadatel musí prokázat svou připravenost v několika klíčových oblastech.

Počáteční kapitál

Pro získání licence platební instituce musíte disponovat počátečním kapitálem v minimální výši, která se odvíjí od typu poskytovaných služeb:

• 125 000 EUR pro většinu služeb relevantních pro e-commerce, jako je vydávání platebních prostředků (karet) nebo zpracování platebních transakcí (acquiring).
• 50 000 EUR pro tzv. služby nepřímého dání platebního příkazu (PISP).
• 20 000 EUR pro službu poukazování peněz (money remittance).

ČNB však nezkoumá pouze výši kapitálu, ale klade mimořádný důraz na jeho transparentní a nezávadný původ. Budete muset detailně doložit, odkud prostředky pocházejí, například pomocí daňových přiznání, výpisů z účtů a dalších dokumentů.

Personální zajištění (Fit & Proper)

Vedení vaší společnosti musí splňovat přísné požadavky na důvěryhodnost a odbornou způsobilost. 

ČNB bude detailně prověřovat všechny vedoucí osoby, jejich dosavadní praxi, vzdělání a bezúhonnost (výpis z rejstříku trestů). Cílem je zajistit, že společnost povedou kompetentní a čestní manažeři.

Pojištění profesní odpovědnosti

Pokud plánujete poskytovat moderní služby zavedené směrnicí PSD2, jako je služba nepřímého dání platebního příkazu (PISP) nebo služba informování o platebním účtu (AISP), zákon vyžaduje, abyste měli uzavřeno adekvátní pojištění profesní odpovědnosti nebo srovnatelné zajištění. 

Minimální výše pojistného plnění se odvíjí od vašeho rizikového profilu a objemu činnosti v souladu s pokyny Evropského orgánu pro bankovnictví (EBA), kterými se ČNB řídí.

Technické a bezpečnostní standardy (SCA)

Zásadním požadavkem PSD2 je zavedení silného ověření klienta (Strong Customer Authentication – SCA) pro většinu elektronických plateb.

Jedná se o vícefaktorovou autentizaci, která vyžaduje použití alespoň dvou ze tří nezávislých prvků:

1. Něco, co uživatel zná (heslo, PIN).
2. Něco, co uživatel má (mobilní telefon, token).
3. Něco, čím uživatel je (otisk prstu, sken obličeje).

Váš technický systém musí být navržen tak, aby tyto požadavky, specifikované v tzv. regulatorních technických standardech (RTS), bezpodmínečně splňoval.

Klíčová rizika v licenčním řízení a jejich řešení

Riziko k řešení a potenciální problémy a sankce	Jak pomáhá ARROWS
Nerealistický obchodní plán: ČNB zamítne žádost, protože finanční projekce nejsou podložené, chybí analýza trhu nebo je strategie nejasná.	Příprava a revize obchodního plánu: Zajistíme, aby váš plán byl v souladu s požadavky ČNB a reálně odrážel váš byznys model. Potřebujete připravit plán, který obstojí? Napište nám na office@arws.cz.
Nejasný původ počátečního kapitálu: Zastavení licenčního řízení z důvodu podezření na netransparentní zdroje financování.	Právní prověrka a dokumentace původu kapitálu: Pomůžeme vám shromáždit a připravit veškerou dokumentaci prokazující legální původ kapitálu. Pro zajištění hladkého průběhu řízení nás kontaktujte na office@arws.cz.
Nevhodné personální obsazení: Zamítnutí žádosti kvůli nedostatečné odborné způsobilosti nebo důvěryhodnosti vedoucích osob.	Posouzení "Fit & Proper" a příprava podkladů: Provedeme audit klíčových osob a připravíme podklady, které prokáží splnění podmínek ČNB. Chcete ověřit připravenost vašeho týmu? Napište na office@arws.cz.
Nedostatečná technická bezpečnost (SCA): Riziko zamítnutí licence kvůli nesplnění technických standardů PSD2 pro silné ověření klienta.	Právní stanovisko k IT bezpečnosti a souladu s PSD2: Zanalyzujeme vaše technické řešení a poskytneme stanovisko, zda odpovídá regulatorním požadavkům. Pro okamžité řešení vaší situace nám napište na office@arws.cz.

Váš byznys plán a vnitřní kontrolní systém

Při posuzování žádosti o licenci se ČNB zaměřuje především na dva klíčové dokumenty, které tvoří srdce vaší žádosti: obchodní plán a popis řídicího a kontrolního systému. 

Tyto dokumenty nejsou pouhou formalitou, ale zásadním důkazem vaší připravenosti a profesionality.

Obchodní plán předkládaný ČNB musí být mnohem víc než jen finanční tabulky. Musí jít o komplexní strategický dokument, který prokazuje životaschopnost a udržitelnost vašeho podnikání.

Musí obsahovat detailní finanční projekce na první tři roky podložené reálnými ekonomickými propočty, ale také jasné vymezení cílové skupiny, marketingovou a obchodní strategii a popis organizační struktury.

Na koho se můžete obrátit?

Řídicí a kontrolní systém: Nervový systém vaší firmy

Tento dokument popisuje, jak budete řídit veškerá rizika spojená s vaší činností. Je to v podstatě „návod k použití“ vaší firmy, který dokazuje, že máte zavedeny robustní procesy pro zajištění bezpečného a stabilního provozu.

Musí detailně pokrývat oblasti jako řízení operačních a bezpečnostních rizik, systém pro vyřizování stížností a reklamací a především opatření proti legalizaci výnosů z trestné činnosti a financování terorismu (AML/CFT).

ČNB neposuzuje tyto dva dokumenty odděleně. Zkoumá jejich vzájemnou provázanost. 

Ambiciózní obchodní plán zaměřený na rychlý růst musí být podpořen adekvátně robustním řídicím a kontrolním systémem, který je schopen tato růstová rizika zvládnout. 

Právníci ARROWS se specializují na přípravu a revizi těchto klíčových dokumentů, aby byly nejen formálně správné, ale aby tvořily konzistentní a přesvědčivý celek, který obstojí i při nejpřísnějším posouzení. Naši právníci jsou připraveni vám pomoci – napište na office@arws.cz.

Expanze do Evropy: Jak funguje evropský pas a proč je pro vás klíčový

Pro mnoho fintech společností je český trh pouze začátkem. Skutečný potenciál růstu leží na jednotném evropském trhu. 

Právě zde se naplno projeví strategická hodnota plné licence platební instituce, která vám otevírá dveře do celé EU/EHP prostřednictvím tzv. evropského pasu.

Mechanismus „passportingu“ je jedním z pilířů jednotného trhu finančních služeb. V praxi to znamená, že licence udělená ČNB je uznávána regulátory v ostatních členských státech.

Pokud chcete začít poskytovat služby například v Německu, nemusíte žádat o novou licenci u německého regulátora BaFin.

Místo toho projdete notifikačním procesem. Oznámíte svůj záměr ČNB, která následně informuje příslušný orgán v hostitelské zemi.

Po dokončení tohoto formálního procesu můžete začít legálně působit na novém trhu. Tento mechanismus dramaticky snižuje administrativní zátěž a náklady spojené s mezinárodní expanzí.

Díky naší deset let budované síti ARROWS International, která zahrnuje partnerské kanceláře po celé Evropě, dokážeme našim klientům efektivně pomoci nejen se samotným notifikačním procesem v ČR, ale i s řešením specifických regulatorních otázek v cílových zemích. 

Spojte se s námi na office@arws.cz a získejte právní řešení na míru pro vaši mezinárodní expanzi.

Provozní rizika po získání licence a jak jim předejít

Riziko k řešení a potenciální problémy a sankce	Jak pomáhá ARROWS
Porušení pravidel AML/CFT: Vysoké pokuty, reputační škoda a v krajním případě odebrání licence za nedostatečnou kontrolu klientů a transakcí.	Odborná školení a AML audit: Proškolíme vaše zaměstnance a provedeme nezávislý audit vašeho AML systému, abyste byli připraveni na kontrolu. Potřebujete právní pomoc s AML? Kontaktujte nás na office@arws.cz.
Nedostatečné hlášení ČNB (Reporting): Sankce za pozdní nebo chybné podávání regulatorních výkazů, např. o objemu transakcí nebo podvodech.	Příprava podkladů stanovených zákonem: Pomůžeme vám nastavit procesy pro reporting a zajistíme správnost podávaných hlášení, včetně dat do systému CESOP. Naši právníci jsou připraveni vám pomoci – napište na office@arws.cz.
Překročení limitů u licence PPSMR: Nelegální poskytování služeb nad rámec povolení, což může vést k nucenému přerušení činnosti a sankcím.	Právní konzultace a žádost o PI licenci: Monitorujeme s vámi objemy transakcí a včas vás upozorníme na nutnost přechodu na plnou licenci platební instituce. Spojte se s námi na office@arws.cz a zajistěte si plynulý růst.
Nečinnost po udělení licence: ČNB může odebrat licenci, pokud firma nezačne poskytovat služby do 12 měsíců od jejího udělení.	Strategické právní poradenství: Pomáháme klientům nejen s licencí, ale i s právními aspekty spuštění provozu, abyste předešli riziku neaktivity. Neváhejte se obrátit na naši kancelář – office@arws.cz.

Licence není překážka, ale strategická výhoda

Cesta k získání licence pro poskytování platebních služeb je bezesporu náročná. Vyžaduje pečlivou přípravu, značné investice a hlubokou znalost komplexní regulace. 

Není to však nepřekonatelná bariéra, ale spíše kvalifikační proces, který odděluje seriózní a dlouhodobě udržitelné projekty od těch rizikových.

Získání licence od ČNB by nemělo být vnímáno jako nutné zlo, ale jako strategická investice do budoucnosti vaší firmy. Je to pečeť důvěryhodnosti, která zvyšuje vaši hodnotu v očích zákazníků, obchodních partnerů i investorů. 

Otevírá vám dveře na celý evropský trh a dává vám pevný právní základ pro budoucí růst.

V ARROWS rozumíme nejen právním paragrafům, ale i obchodním cílům našich klientů. 

Díky našim dlouholetým zkušenostem s poskytováním služeb pro dynamicky rostoucí firmy víme, jak vás celým procesem provést efektivně a bez zbytečných průtahů.

Jsme připraveni stát se vaším partnerem na této cestě a pomoci vám přeměnit regulatorní povinnost ve vaši konkurenční výhodu.

Pokud zvažujete vstup na trh platebních služeb nebo potřebujete poradit s regulatorními otázkami, neváhejte se na nás obrátit. Spojte se s námi na office@arws.cz a domluvte si úvodní konzultaci.

Nevíte si s daným tématem rady?

FAQ – Nejčastější právní dotazy k licencování platebních řešení

1. Jak dlouho reálně trvá získání licence platební instituce?
Zákonná lhůta pro rozhodnutí ČNB jsou 3 měsíce, ta však začíná běžet až od okamžiku, kdy je žádost kompletní a bez vad.  V praxi ČNB téměř vždy vznese doplňující dotazy, což proces prodlužuje. Reálná doba od podání žádosti do finálního rozhodnutí se tak pohybuje spíše mezi 6 až 18 měsíci v závislosti na složitosti projektu a kvalitě podkladů. Pokud řešíte podobný problém, kontaktujte nás na office@arws.cz.

2. Jaký je hlavní rozdíl mezi platební institucí (PI) a poskytovatelem malého rozsahu (PPSMR)?
Hlavní rozdíly jsou dva: limit a expanze. PPSMR má limit na průměrný měsíční objem transakcí ve výši 3 miliony EUR a jeho licence neumožňuje expanzi do dalších zemí EU. Plná licence platební instituce nemá žádný objemový limit a zahrnuje tzv. evropský pas, který umožňuje poskytovat služby v celém EHP. Pro detailní posouzení vaší situace nás neváhejte kontaktovat na office@arws.cz.

3. Musím mít reálnou kancelář a zaměstnance v ČR?
Ano, jednoznačně. ČNB vyžaduje, aby žadatel měl v České republice tzv. skutečné sídlo, což znamená reálný provoz, nikoli jen poštovní schránku. Regulátor aktivně bojuje proti tzv. „prázdným schránkám“ (shell companies), které se snaží získat licenci pouze za účelem jejího dalšího prodeje. Naši právníci jsou připraveni vám pomoci se správným nastavením – napište na office@arws.cz.

4. Co je nejdůležitější částí žádosti o licenci?
Nelze vybrat jedinou nejdůležitější část. ČNB posuzuje žádost jako celek a klíčová je vzájemná konzistence a provázanost všech dokumentů. Zásadní je však soulad mezi realistickým a dobře podloženým obchodním plánem a robustně nastaveným řídicím a kontrolním systémem, který prokazuje, že jste schopni svůj plán bezpečně a v souladu se zákonem realizovat. Potřebujete právní pomoc s přípravou žádosti? Kontaktujte nás na
office@arws.cz.

5. Mohu s českou licencí okamžitě poskytovat služby v Německu?
Ne okamžitě. Musíte nejprve projít tzv. notifikačním procesem (passporting). Oznámíte svůj záměr ČNB, která následně informuje německého regulátora. Jedná se o formální, ale nezbytný krok, který trvá několik týdnů až měsíců. Teprve po úspěšném dokončení tohoto procesu můžete začít legálně nabízet služby v jiném členském státě. Spojte se s námi na office@arws.cz a získejte právní řešení na míru.

6. Co je CESOP a musím se tím zabývat?
Ano. CESOP (Central Electronic System of Payment information) je centrální evropská databáze, do které musí všichni poskytovatelé platebních služeb, včetně PPSMR, čtvrtletně hlásit údaje o přeshraničních platbách. Cílem je boj proti podvodům v oblasti DPH v e-commerce. Jedná se o povinnost, jejíž nesplnění je sankcionováno. Pokud řešíte podobný problém, kontaktujte nás na office@arws.cz.

Nechcete tenhle problém řešit sami? Advokátní kanceláři ARROWS věří více než 2000 klientů a jsme oceněni jako Právnická firma roku 2024. Podívejte se ZDE na naše reference a bude nám ctí pomoci vám při řešení vašeho problému. Poptávka je zdarma.