Nová pravidla pro ESOP schválena Poslaneckou sněmovnou:

Poslanecká sněmovna definitivně schválila novou legislativu pro zaměstnanecké akcie (ESOP), která od základu mění pravidla hry v motivaci a udržení talentů. Pro české firmy se otevírá cesta, jak konečně efektivně konkurovat zahraničí. V tomto článku získáte jasný přehled o klíčových rozdílech mezi režimy pro zdanění ESOP v roce 2025 a 2026, jak se vyhnout zdanění „papírových zisků“ a jak správně nastavit opční plán pro vaši a.s. nebo s.r.o.

Potřebujete s tématem poradit? Obraťte se na advokátní kancelář ARROWS na e-mail office@arws.cz nebo telefon +420 245 007 740. Váš dotaz rád zodpoví "JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D.,LL.M.", expert na dané téma.

ESOP v Česku: Proč byla motivace talentů daňovou noční můrou?

Zaměstnanecké opční plány (ESOP) jsou v západním světě desítky let standardním nástrojem, jak přilákat a udržet špičkové zaměstnance.

V České republice však tento model dlouho narážel na tvrdou realitu. Tou bylo nespravedlivé zdanění takzvaných „papírových zisků“.

Představte si, že svému klíčovému programátorovi přislíbíte podíl ve firmě. V okamžiku, kdy na něj získal nárok (například uplatnil opci), mu vznikl nepeněžní příjem.

Ačkoli reálně nedržel v ruce jedinou korunu, stát po něm požadoval okamžité zaplacení daně z příjmu a také odvodů na sociální a zdravotní pojištění.

Tento systém zcela popíral motivační smysl ESOP. České firmy, zejména startupy, tak nemohly v boji o talenty konkurovat zahraničním společnostem, které nabízely mnohem výhodnější podmínky.

V ARROWS jsme tuto frustraci našich klientů vnímali denně a problematice se dlouhodobě věnujeme.Rozumíme překážkám, které stará úprava působila. Pokud máte ve firmě starší opční plány, je nejvyšší čas na jejich revizi. 

Pro konzultaci, jak přenastavit vaše stávající programy, nám napište na office@arws.cz.

Schválená novela: Navigace v legislativním chaosu 2025 vs. revoluci 2026

Nová legislativa, která je výsledkem tlaku podnikatelského prostředí, přichází ve dvou odlišných fázích.

Pro správné nastavení vašeho ESOP programu je klíčové přesně rozumět rozdílům mezi dočasným řešením pro rok 2025 a skutečnou revolucí, která nastane od roku 2026.

Fáze 1: „Volitelný odklad“ (od jara 2025)

První změna, účinná od jara 2025, přináší jednu zásadní úpravu: odklad zdanění nepeněžního příjmu (z nabytí akcií či opce) je nyní volitelný, nikoli povinný.

Tato flexibilita však přesouvá obrovskou odpovědnost a administrativní zátěž na vás jako zaměstnavatele. 

Pokud chcete pro zaměstnance využít možnost odkladu, musíte tuto skutečnost aktivně oznámit místně příslušnému správci daně.

Lhůta pro toto oznámení je navíc velmi krátká, zpravidla do 20. dne následujícího měsíce.

A zde je hlavní riziko: Pokud oznámení včas nepodáte, příjem se automaticky považuje za zdanitelný v měsíci nabytí.

To pro vás znamená okamžitou povinnost srazit zaměstnanci daň a odvody, přestože žádné peníze neobdržel.

Naši právníci a daňoví poradci v ARROWS pro vás nejen připraví veškerou dokumentaci, ale především ohlídají veškeré notifikační povinnosti a kritické lhůty. 

Pro okamžité řešení vaší situace nám napište na office@arws.cz.

Fáze 2: Revoluce od 1. ledna 2026 – „Kvalifikovaný ESOP“

Skutečná změna, na kterou firmy čekaly, přichází 1. ledna 2026.

Novela zavádí definici takzvaného kvalifikovaného zaměstnaneckého opčního programu.

Firmy, které splní podmínky, získají dva zásadní benefity:

1. Princip „No Tax Before Cash“: Zdanění definitivně nastane až v okamžiku, kdy zaměstnanec akcie nebo podíl skutečně prodá a získá reálné peníze. Odpadá tak zdanění v okamžiku nabytí.

2. Osvobození od odvodů: Toto je klíčový bod. Příjem z kvalifikovaného ESOP nebude vůbec podléhat odvodům na sociální a zdravotní pojištění. Zaměstnanec při prodeji zaplatí pouze daň z příjmu (jako kapitálový příjem), což dramaticky zvyšuje čistý výnos pro zaměstnance.

Tato úprava posouvá Českou republiku v přívětivosti ESOP programů mezi deset nejlepších zemí v Evropě.

FAQ – Právní tipy k legislativním změnám ESOP

• Jaký je hlavní rozdíl mezi režimem 2025 a 2026? 

Režim 2025 pouze odkládá zdanění, ale příjem (později) stále podléhá odvodům na sociální a zdravotní pojištění. Režim 2026 (kvalifikovaný ESOP) je od těchto odvodů zcela osvobozen a daň se platí až při reálném prodeji. Pro detailní analýzu dopadů pro vaši firmu nás kontaktujte na office@arws.cz.

• Musíme čekat na rok 2026, nebo můžeme ESOP zavést už teď? 

Rozhodně nečekejte. Správná příprava opčního plánu, nastavení smluv a interních procesů zabere měsíce. Je nutné začít ihned. V ARROWS připravíme plán tak, aby byl flexibilní a plynule přešel na nejvýhodnější režim, jakmile to bude legislativně možné. Spojte se s námi na office@arws.cz a získejte řešení na míru.

Na koho se můžete obrátit?

Jste „kvalifikovaní“? Kdo může využít daňovou revoluci od 2026?

Daňová revoluce od roku 2026 má svá pravidla. Výhody „kvalifikovaného ESOP“ nebudou dostupné pro každého.

Vzniká tak dvoukolejný systém, kde klíčové bude posouzení, zda vaše firma splňuje zákonné podmínky.

Výhodný režim je primárně určen pro malé a střední podniky. Ačkoli se definice ještě upřesňují, obecně se očekávají následující podmínky:

• Limity velikosti: Firma (včetně propojených podniků) nesmí překročit limity pro obrat (cca 2,5 mld Kč) a hodnotu aktiv (cca 2 mld Kč).
• Vyloučené sektory: Režim se s největší pravděpodobností nebude týkat specifických regulovaných odvětví, jako jsou banky, pojišťovny nebo investiční fondy.
• Podmínky zaměstnance: Nárok budou mít zřejmě jen zaměstnanci v přímém smluvním vztahu (ne externisté), kteří splní minimální dobu výkonu práce (např. 3 roky) a pobírají určitou minimální mzdu (např. 1,2 násobek minimální mzdy).

Prvním krokem pro každou firmu tak musí být právní a daňový audit, zda se na ni režim 2026 vůbec vztahuje. 

Naši specialisté v ARROWS posoudí vaši korporátní strukturu a připraví právní stanovisko, které vás ochrání před budoucí kontrolou a doměřením daně.

Chcete vědět, jaké jsou vaše právní možnosti? Napište na office@arws.cz.

Rizika při nesplnění podmínek kvalifikovaného ESOP

Rizika a sankce	Jak pomáhá ARROWS
Doměření daně a pojistného (vč. penále) u firmy i zaměstnanců. Finanční úřad překlasifikuje příjem na standardní příjem ze závislé činnosti.	Právní a daňový audit – Ověříme splnění všech zákonných podmínek a připravíme stanovisko chránící vás před kontrolou. Potřebujete audit? Napište na office@arws.cz.
Neplatnost opčního plánu z důvodu porušení zákonných podmínek (např. nabídka externistům, nedodržení časových testů).	Příprava vodotěsné dokumentace – Připravíme interní směrnice a opční smlouvy v souladu se zákonem. Chcete mít jistotu? Kontaktujte nás na office@arws.cz.
Sankce ze strany FÚ za nesplnění oznamovací povinnosti. I „kvalifikovaný ESOP“ bude nutné finanční správě oznámit.	Komplexní právní servis – Převezmeme za vás veškerou administrativu, notifikace a komunikaci s úřady. Pro okamžité řešení nám napište na office@arws.cz.
Diskvalifikace z režimu kvůli překročení limitů obratu nebo aktiv (např. u složitých holdingových struktur).	Strukturování společnosti – Posoudíme vaši korporátní strukturu a navrhneme případné změny, abyste se pro režim kvalifikovali. Neváhejte se obrátit na naši kancelář – office@arws.cz.

Jak správně implementovat ESOP? (Praktický průvodce pro a.s. a s.r.o.)

Nová legislativa se zaměřuje na daně, ale nemění nic na praktických překážkách implementace v různých právních formách firem. 

Pro většinu českých společností s ručením omezeným (s.r.o.) je zavedení „pravého“ ESOP administrativním peklem.

Problém s.r.o.: Notářské zápisy a pomalé převody

U akciové společnosti (a.s.) je převod akcií relativně jednoduchý. 

U společnosti s ručením omezeným (s.r.o.) je situace dramaticky odlišná. Každý převod podílu v s.r.o. vyžaduje formu notářského zápisu.

To v praxi znamená, že pokud máte opční plán pro 30 zaměstnanců, kteří své opce uplatňují postupně, čekají vás desítky drahých a časově náročných návštěv notáře. To činí program v podstatě nespravovatelným.

V ARROWS máme bohaté zkušenosti s korporátní agendou pro více než 250 společností s ručením omezeným. Tuto bolest známe a nabízíme vám dvě efektivní řešení.

Řešení A: Virtuální podíly (VSOP / Phantom Stocks)

Nejčastější a administrativně nejefektivnější cestou pro s.r.o. je zavedení takzvaných virtuálních podílů (VSOP nebo phantom stocks).

Zaměstnanec nezíská reálný podíl ve firmě, ale smluvní nárok na finanční plnění, které přesně odpovídá hodnotě podílu v daném čase (např. při prodeji firmy).

Motivační prvek je zachován, ale odpadá veškerá administrativa s notáři a změnou společníků. 

Připravíme pro vás kompletní smluvní dokumentaci pro virtuální opční plán (VSOP), který bude spravedlivý, motivační a právně bezchybný.

Potřebujete připravit smlouvu pro virtuální opce? Kontaktujte nás na office@arws.cz.

Řešení B: Přeměna společnosti na a.s.

Pokud vaše firma míří k velkému růstu, plánuje vstup investorů a chcete nabízet „pravý ESOP“, je často nejlepším řešením restrukturalizace na akciovou společnost.

Převody akcií jsou pak výrazně jednodušší.

Disponujeme týmem, který se specializuje na přeměny společností. Postaráme se o celý proces přeměny vašeho s.r.o. na a.s., včetně přípravy všech podkladů, projektu přeměny a zastupování u rejstříků.

Pro strategickou konzultaci ohledně přeměny vaší firmy nám napište na office@arws.cz.

Klíčové pojmy, které musíte nastavit: Vesting, Cliff a ESOP Pool

Ať už zvolíte jakoukoliv formu, úspěch ESOP stojí na správném smluvním nastavení. 

Tři odborné termíny musíte znát:

1. ESOP Pool: Ještě než začnete, musíte se jako majitelé rozhodnout, jak velkou část firmy (kolik procent) jste ochotni pro zaměstnance vyhradit. Běžným standardem u startupů bývá 10–15 %.

2. Vesting: Jedná se o období, po které si zaměstnanec svůj nárok na akcie či podíly postupně „odpracovává“. Typicky se používá 4letý vesting – zaměstnanec získá nárok na 25 % přislíbených akcií po každém odpracovaném roce.

3. Cliff: Toto je ochranná lhůta pro firmu, obvykle 1 rok. Pokud zaměstnanec odejde před uplynutím tohoto „cliffu“ (útesu), nezíská nárok na žádné akcie, i kdyby měl 4letý vesting. Po uplynutí 1 roku získá naráz první část (např. 25 % za první rok).

Správné nastavení vestingových a cliff podmínek je klíčové pro ochranu vaší investice do zaměstnance. 

Právníci ARROWS vám pomohou nastavit spravedlivé, ale pro firmu bezpečné podmínky ve smlouvách. Pro právní konzultaci k nastavení opčního plánu nám napište na office@arws.cz.

Rizika při špatném nastavení smluv ESOP

Rizika a sankce	Jak pomáhá ARROWS
Spory se zaměstnancem o nárok na podíl při odchodu (tzv. „good vs. bad leaver“). Co se stane, když je propuštěn? Co když dá výpověď?	Příprava a revize smluv – Definujeme přesné podmínky nároku, vestingu a cliffu pro všechny scénáře ukončení poměru. Potřebujete revizi smluv? Napište na office@arws.cz.
Ztráta kontroly nad firmou (rozmělnění podílů zakladatelů) nebo nechtěný vstup zaměstnanců do rozhodování.	Právní analýza a strukturování – Navrhneme řešení (vč. virtuálních podílů nebo akcií bez hlasovacích práv), které motivuje, aniž by ohrozilo vaše řízení firmy. Chcete znát své možnosti? Kontaktujte nás na office@arws.cz.
Soudní spory o ocenění podílu při exitu nebo odkupu od zaměstnance. Zaměstnanec může tvrdit, že cena je podhodnocená.	Zastupování u soudů a příprava stanovisek – Připravíme jasná a objektivní pravidla pro ocenění a odkup podílů, abychom předešli sporům. Potřebujete právní zastoupení? Napište na office@arws.cz.
Právní spory při exitu (prodeji firmy). Zaměstnanci mohou blokovat prodej, protože nesouhlasí s vypořádáním jejich opcí.	Příprava doložek „Drag-Along“ – Zajistíme, aby vaše smlouvy obsahovaly mechanismy (právo „vlečení spolu“), které při exitu ochrání zájmy majoritních vlastníků. Pro okamžité řešení nám napište na office@arws.cz.

ESOP a mezinárodní týmy: Jak na zaměstnance v zahraničí?

Nová česká pravidla zvyšují naši konkurenceschopnost. Moderní firmy, zejména v IT a technologiích, však dnes běžně zaměstnávají talenty na dálku po celém světě. 

Co se stane, když chcete dát ESOP z vaší české firmy vývojáři v Polsku, designérce v Portugalsku nebo obchodníkovi, který je daňovým rezidentem v USA?

Tím se otevírá extrémně složitá problematika mezinárodního zdanění.

Kde bude zaměstnanec danit příjem? Jak se uplatní smlouvy o zamezení dvojího zdanění mezi ČR a daným státem? Špatné nastavení může vést k dvojímu zdanění nebo k porušení daňových povinností v zahraničí.

Díky naší síti ARROWS International, budované přes deset let, řešíme ESOP programy s mezinárodním prvkem prakticky denně. Máme partnery v klíčových jurisdikcích v EU, Asii, Africe i Americe.

Zajistíme, aby byl váš opční plán v souladu nejen s českým právem, ale i s daňovými a právními předpisy v zemích, kde vaši zaměstnanci působí.

Spojte se s námi na office@arws.cz a získejte globální právní řešení.

Proč svěřit nastavení ESOP právě ARROWS?

Implementace zaměstnaneckého opčního plánu je komplexní disciplína na pomezí korporátního, pracovního a daňového práva. Není to úkol pro jednoho člověka, ale pro zkušený tým.

Naše zkušenosti z poskytování dlouhodobých služeb našim klientům jsou klíčové. 

V našem portfoliu je více než 150 akciových společností a 250 společností s ručením omezeným. Rozumíme korporátnímu právu nikoli z učebnic, ale z každodenní praxe. Zakládáme si na rychlosti a vysoké kvalitě dodaných služeb.

Neřešíme jen jednu smlouvu. Poskytneme vám komplexní servis:

• Právní a daňové konzultace, který režim (2025 vs. 2026) a jakou formu (a.s. vs. s.r.o., reálný vs. virtuální) zvolit.
• Příprava kompletní dokumentace, která ochrání firmu před sankcemi a spory (interní směrnice, opční plán, smlouvy s podmínkami vestingu a cliffu).
• Korporátní strukturování včetně přeměn s.r.o. na a.s. nebo zakládání holdingových struktur.
• Zastupování u rejstříků a regulátorů včetně plnění veškerých notifikačních povinností vůči finanční správě.
• Odborná školení pro váš management a HR oddělení, jak s plánem pracovat, včetně certifikátu.

Navíc rádi propojujeme naše klienty mezi sebou, pokud vidíme zajímavé investiční nebo obchodní příležitosti. A i my si rádi poslechneme váš byznysový nápad.

Začněte správně hned napoprvé. Špatně nastavený ESOP přináší více škody než užitku. Naši právníci jsou připraveni vám pomoci – napište na office@arws.cz.

FAQ – Nejčastější právní dotazy k zaměstnaneckým akciím (ESOP)

1. Může naše s.r.o. vydávat "zaměstnanecké akcie"? 

Termín "akcie" je právně spojen pouze s akciovou společností (a.s.). Společnost s ručením omezeným (s.r.o.) může využít buď přímé nabytí podílu zaměstnancem (což je administrativně a finančně velmi náročné kvůli nutnosti notářských zápisů u každého převodu), nebo mnohem efektivnější formu tzv. virtuálních podílů (VSOP). VSOP smluvně kopíruje finanční výhody akcií, aniž by zaměstnanec reálně vstupoval do vlastnické struktury společnosti. Obě varianty umíme právně zajistit. Pokud řešíte tuto volbu, kontaktujte nás na office@arws.cz.

2. Co se stane s opcemi zaměstnance, když firmu prodáme (exit)? 

To záleží výhradně na tom, jak máte nastavené smlouvy. Standardně dochází k tzv. akcelerovanému vestingu (accelerated vesting), kdy zaměstnanci mohou uplatnit i své "do té doby nevydělané" opce a podílet se tak na úspěchu transakce. Správné smluvní ošetření exitu (včetně tzv. „drag-along“ doložek, které zajistí, že zaměstnanec musí odprodat svůj podíl spolu s vámi) je klíčové pro hladký prodej celé firmy. Pro detailní nastavení se obraťte na naše právníky na office@arws.cz.

3. Jaký je rozdíl mezi opcí a akcií? 

Zjednodušeně řečeno, opce je právo v budoucnu nabýt akcii (nebo podíl) za předem stanovenou (často zvýhodněnou) cenu. Akcie (nebo podíl) je již přímý majetkový podíl ve firmě s hlasovacími právy a právem na dividendu. Většina ESOP programů funguje tak, že zaměstnanec nejprve získá opce, které se mu postupně "vestují", a teprve po splnění podmínek (např. uplynutí času) je může uplatnit a získat reálné akcie. Pokud si nejste jisti terminologií, rádi vám vše vysvětlíme na office@arws.cz.

4. Jak se oceňují opce/akcie při jejich přidělení? 

Stanovení realizační ceny (strike price) je klíčový daňový i obchodní moment. U „kvalifikovaného ESOP“ je často podmínkou, aby tato cena odpovídala tržní hodnotě (Fair Market Value, FMV) v okamžiku udělení opce. Pokud by byla cena výrazně nižší, mohl by finanční úřad doměřit daň z tohoto rozdílu. U neveřejně obchodovaných firem (startupy, SME) je nutné tuto hodnotu určit (např. znaleckým posudkem nebo odvozením z posledního investičního kola). Pomůžeme vám nastavit metodiku ocenění tak, aby byla obhajitelná před finančním úřadem. Pro právní stanoviska nás kontaktujte na office@arws.cz.

5. Musíme dát ESOP všem zaměstnancům, nebo jen klíčovým? 

Program je flexibilní. Můžete jej zacílit pouze na klíčový management nebo vybrané talenty, což je nejběžnější praxe. Případně jej můžete nabídnout plošně všem zaměstnancům jako firemní benefit. Důležité je, aby kritéria výběru nebyla diskriminační (např. na základě pohlaví, věku apod.). Pomůžeme vám nastavit kritéria výběru a interní směrnice tak, aby byly spravedlivé a právně nenapadnutelné. Pro konzultaci nás kontaktujte na office@arws.cz.

6. Co když zaměstnanec odejde pracovat do zahraničí, když má ESOP z české firmy? 

Toto je složitá daňová situace. Rozhodující je, kde se zaměstnanec stane daňovým rezidentem a jaké jsou podmínky smlouvy o zamezení dvojího zdanění mezi ČR a daným státem. Dobrou zprávou je, že nová úprava počítá s tím, že by odchod do zahraničí neměl automaticky spustit okamžité zdanění („no exit tax on relocation“). Díky naší mezinárodní síti ARROWS International umíme tyto situace efektivně řešit. Pokud máte mezinárodní tým, obraťte se na nás na office@arws.cz.

Nechcete tenhle problém řešit sami? Advokátní kanceláři ARROWS věří více než 2000 klientů a jsme oceněni jako Právnická firma roku 2024. Podívejte se ZDE na naše reference a bude nám ctí pomoci vám při řešení vašeho problému. Poptávka je zdarma.