.png)
Plánujete developerský projekt a chcete se vyhnout nákladným právním chybám? Ať už jste investor, majitel firmy nebo projektový manažer, tento článek vám poskytne jasné a praktické odpovědi. Provedeme vás celým životním cyklem projektu – od strategického nákupu pozemků, přes nástrahy nového stavebního zákona a financování, až po bezproblémový prodej koncovým klientům. Zjistíte, jaká rizika reálně hrozí v každé fázi a jak je efektivně řídit.
Autor článku: ARROWS advokátní kancelář (Mgr. Pavel Čech, office@arws.cz, +420 245 007 740)
Developerský projekt je víc než jen součet cihel a malty; je to komplexní podnikatelský záměr, jehož cílem je vyhledat investiční příležitost, zhodnotit ji a přeměnit na ziskový a životaschopný produkt – ať už jde o rezidenční budovu, kancelářský komplex nebo logistické centrum. Developer v tomto procesu vystupuje jako počáteční investor, který na sebe bere riziko spojené s výstavbou, které finální investor, hledající již hotové a fungující aktivum, podstoupit nechce.
Životní cyklus projektu lze nahlížet z různých úhlů. Zatímco stavební manažer jej může dělit na fáze jako výběr lokality, projektování a výstavbu, finanční ředitel bude sledovat fáze předinvestiční, investiční a provozní. Z právního a strategického hlediska je nejúčelnější dělení na fázi přípravnou, realizační a závěrečnou. Každá z těchto perspektiv je platná, ale klíčem k úspěchu je jejich dokonalá integrace. Projekt může selhat, pokud právní struktura neodpovídá finančnímu modelu nebo pokud technický plán naráží na regulatorní omezení.
V tomto složitém ekosystému, kde se potkávají architekti, projektanti, stavební firmy a finanční instituce, je úloha právního partnera zásadní. Nejde jen o přípravu smluv. Jde o vytvoření pevného právního rámce, který všechny tyto pohyblivé části spojí do funkčního a bezpečného celku.
Právníci v ARROWS vám pomohou nejen s právními dokumenty, ale i se strategickým nastavením celého projektu. Naše zkušenosti z poradenství pro portfolio více než 150 akciových společností a 250 společností s ručením omezeným využíváme k tomu, abychom zajistili, že vaše právní struktura bude od prvního dne v dokonalém souladu s vašimi obchodními cíli. Jsme partnerem, který vidí celé hřiště, nejen jednotlivé hráče.
Základním kamenem každého developerského projektu je právní vztah k pozemku nebo budově. Proces akvizice je bodem, kde máte největší páku na budoucí úspěch, ale zároveň zde číhá nejvíce skrytých rizik. Pouhá kontrola listu vlastnictví v katastru nemovitostí na existenci zástavních práv či věcných břemen je dnes již naprosto nedostatečná. Moderní právní prověrka, neboli due diligence, je komplexním strategickým auditem, jehož cílem je odhalit všechny "kostlivce ve skříni" dříve, než se k obchodu závazně upíšete.
Pro developery a korporátní investory je klíčové pochopit, že pozemek se zřídka kupuje přímo. Obvykle je držen v účelově založené společnosti (tzv. SPV – Special Purpose Vehicle). Proto se due diligence musí zaměřit nejen na samotnou nemovitost, ale i na celou společnost.
Klíčové oblasti právní due diligence (právní prověrky) zahrnují:
Při přeshraničních transakcích se komplexnost due diligence dále násobí. Je nutné zohlednit odlišné právní systémy, omezení pro nabývání nemovitostí cizinci, politickou stabilitu a v neposlední řadě i soulad s mezinárodními sankčními předpisy a pravidly proti praní špinavých peněz (AML).
Díky naší síti ARROWS International denně řešíme transakce s mezinárodním prvkem a dokážeme pro vás zajistit komplexní prověrku kdekoli na světě.
V ARROWS provádíme jak rychlé prověrky typu "Red Flag Report" pro identifikaci hlavních rizik, tak hloubkové analýzy "Deep Dive" pro kompletní obraz.
Naši právníci v ARROWS pro vás nejen identifikují rizika v rámci due diligence, ale navrhnou i konkrétní kroky k jejich eliminaci nebo smluvnímu ošetření, a zajistí tak bezpečnost vaší investice ještě před jejím uskutečněním.
Následující tabulka shrnuje nejčastější rizika v této fázi a ukazuje, jak vám můžeme konkrétně pomoci.
Riziko k řešení a potenciální problémy a sankce |
Jak pomáhá ARROWS |
Skryté právní vady na pozemku (věcná břemena, zástavní práva, nezapsané nájmy), které omezují výstavbu nebo využití. |
Provedeme hloubkovou právní prověrku (due diligence) nemovitosti a navrhneme smluvní záruky pro ochranu vaší investice. |
Historické vady v převodu vlastnictví projektové společnosti (SPV), které mohou vést ke zpochybnění vašeho vlastnictví. |
Zajistíme kompletní korporátní due diligence, včetně revize nabývacích titulů a historie společnosti. Připravíme dokumentaci k nápravě vad. |
Nesoulad projektu s územním plánem, který může zablokovat vydání stavebního povolení a zhatit celý projekt. |
Zanalyzujeme územně plánovací dokumentaci a vyžádáme si územně plánovací informaci. Zastoupíme vás při jednání se správními orgány o případné změně plánu. |
Environmentální zátěže na pozemku, které mohou vést k vysokým nákladům na sanaci a sankcím od úřadů. |
Koordinujeme environmentální audit a zajistíme, aby odpovědnost za staré zátěže byla správně ošetřena v připravené nebo revidované kupní smlouvě. |
Nedostatečný přístup k pozemku z veřejné komunikace, což brání kolaudaci a užívání stavby. |
Prověříme a zajistíme právní ošetření přístupu, například zřízením služebnosti cesty nebo odkupem podílu na příjezdové komunikaci. |
"Change of control" klauzule v klíčových smlouvách (úvěr, dodavatel), které se mohou aktivovat při prodeji a ohrozit projekt. |
V rámci due diligence identifikujeme rizikové smluvní klauzule a vyjednáme potřebné souhlasy třetích stran před dokončením transakce. |
Mezinárodní rizika (neznámý právní řád, politická nestabilita, sankční seznamy) při akvizici v zahraničí. |
Díky síti ARROWS International zajistíme lokální právní prověrku, posoudíme politická rizika a ověříme soulad s mezinárodními sankcemi. |
Nová éra stavebního práva v České republice započala. Nový stavební zákon, účinný pro většinu developerských projektů od 1. července 2024, má ambici zásadně zrychlit a zjednodušit povolovací procesy. Na papíře vypadají změny slibně, ale jejich praktická implementace přináší novou vrstvu komplexity a nejistoty.
Pro developery jsou nejdůležitější následující změny:
Pro developery však největší riziko nepředstavuje složitost zákona jako takového, ale nejistota jeho aplikace v praxi. Existuje propast mezi tím, co zákon slibuje, a tím, jak fungují jednotlivé stavební úřady. Právníci v ARROWS sledují vývoj nového stavebního zákona od jeho vzniku a mají praktické zkušenosti s jeho aplikací. Naše hodnota nespočívá jen ve výkladu paragrafů, ale v praktické znalosti toho, které úřady se adaptovaly rychle, jaké jsou skutečné průměrné doby řízení a jaké nejčastější chyby vedou k zamítnutí žádosti v Portálu stavebníka. Naše právní konzultace a příprava podkladů vás ochrání před průtahy a pomohou vám naplno využít výhod, které nová legislativa nabízí.
Moderní development se neobejde bez sofistikované právní a finanční architektury. Jádrem této struktury je téměř vždy účelově založená projektová společnost (SPV), která vlastní pozemek a realizuje projekt. Hlavní výhodou je izolace rizika – případný neúspěch projektu neohrozí mateřskou developerskou společnost ani její další aktivity. Tato transparentní struktura je rovněž preferována bankami a investory.
Zdroje kapitálu pro projekt jsou různorodé:
Právní zajištění financování představuje komplexní síť smluvních dokumentů. Nejde jen o samotnou úvěrovou smlouvu. Klíčový je celý zajišťovací balíček, který může zahrnovat zástavní právo k nemovitostem, zástavní právo k obchodním podílům v SPV, postoupení pohledávek z budoucích kupních a nájemních smluv, a další instrumenty, jako je například ručitelské prohlášení mateřské společnosti (letter of comfort).
V ARROWS působíme jako architekti finančně-právní struktury vašeho projektu. Chápeme, že každý účastník má jiné zájmy. Banka usiluje o maximální zajištění a minimalizaci rizika. Kapitálový partner chce co nejvyšší zhodnocení své investice a kontrolu nad klíčovými rozhodnutími. Vy jako developer potřebujete flexibilitu pro efektivní řízení projektu. Naším úkolem je navrhnout takovou smluvní strukturu, která tyto často protichůdné zájmy vybalancuje a vytvoří stabilní, funkční a pro všechny strany přijatelný rámec. Náš tým zajistí přípravu a revizi veškeré smluvní dokumentace a vyjedná s bankami a investory podmínky, které ochrání vaše zájmy.
Pro zahraniční investory platí v České republice liberální režim pro nabývání nemovitostí. Investice ze zemí mimo EU však mohou podléhat prověření podle zákona o prověřování zahraničních investic (FDI), pokud se dotýkají strategických odvětví.
ARROWS má rozsáhlé zkušenosti se strukturováním přeshraničního financování a bezpečně vás provede i procesem FDI screeningu.
Tato tabulka demystifikuje svět projektového financování a ukazuje, jak konkrétní právní služby řeší reálná obchodní rizika.
Riziko k řešení a potenciální problémy a sankce |
Jak pomáhá ARROWS |
Předlužení projektu a ztráta likvidity, což může vést k zastavení stavby a úpadku projektové společnosti. |
Pomůžeme nastavit udržitelnou finanční strukturu a vyjednat s bankou realistické podmínky čerpání úvěru a finanční kovenanty. |
Nesplnění odkládacích podmínek banky pro čerpání úvěru (např. chybějící povolení), což způsobí zpoždění a navyšování nákladů. |
Zajistíme komplexní právní servis pro splnění všech podmínek banky, včetně získání potřebných povolení a přípravy veškeré dokumentace. |
Zesplatnění úvěru bankou z důvodu porušení úvěrové smlouvy (např. prodej projektu bez souhlasu banky). |
Provedeme důkladnou revizi smluv a nastavíme mechanismy, které vás ochrání před neúmyslným porušením smluvních závazků. |
Spory mezi investory a partnery o řízení projektu nebo rozdělení zisku, které mohou paralyzovat rozhodování. |
Připravíme precizní akcionářské dohody a smlouvy mezi společníky, které jasně definují práva, povinnosti a mechanismy řešení sporů. |
Zástavní práva a další zajištění omezují nakládání s majetkem a komplikují budoucí prodej projektu. |
Vyjednáme s financujícími institucemi vyvážené zajišťovací instrumenty a zajistíme mechanismy pro jejich uvolňování při prodeji jednotek. |
Zablokování transakce kvůli prověřování zahraničních investic (FDI) při vstupu investora ze země mimo EU. |
Posoudíme, zda vaše transakce podléhá schválení, a zastoupíme vás v řízení před Ministerstvem průmyslu a obchodu. |
Nevýhodné podmínky ve smlouvách s obcí (např. o příspěvku na infrastrukturu), které neúměrně zatíží rozpočet projektu. |
Vyjednáme s veřejnoprávními subjekty férové a vyvážené znění smluv o spolupráci, které ochrání vaši investici. |
Srdcem realizační fáze je vztah mezi developerem (objednatelem) a generálním dodavatelem stavby (zhotovitelem). Tento vztah je definován smlouvou o dílo. V českém prostředí je základem smlouva o dílo podle občanského zákoníku. Precizní vymezení předmětu díla, ceny, termínů, postupu předání a převzetí a odpovědnosti za vady je absolutně klíčové pro prevenci budoucích sporů. Špatně napsaná smlouva je téměř zárukou problémů.
Pro větší, složitější nebo mezinárodně financované projekty však standardní česká smlouva často nestačí. Mezinárodním zlatým standardem, který vyžadují banky a zahraniční investoři, jsou smluvní podmínky FIDIC (Fédération Internationale des Ingénieurs-Conseils). Nejde jen o vzor smlouvy; je to komplexní systém řízení projektu. Pro developery, kteří chtějí působit na nejvyšší úrovni, je znalost FIDIC nezbytná.
Nejčastěji používané typy smluv FIDIC jsou:
Mnoho developerů vnímá FIDIC jako zbytečnou komplikaci. To je však zásadní nepochopení. FIDIC není byrokratická zátěž, ale propracovaný systém řízení rizik. Zatímco spory z běžných smluv o dílo často končí u soudu s několikaletým zpožděním, FIDIC zavádí mechanismy pro řešení problémů v reálném čase, přímo na stavbě. Klíčovou roli zde hraje správce stavby (the Engineer), nezávislý expert, který administruje smlouvu, rozhoduje o změnách a nárocích a funguje jako první instance pro řešení sporů. Tento proaktivní přístup šetří čas i peníze.
Mnoho kanceláří umí sepsat standardní smlouvu o dílo. V ARROWS máme hlubokou expertízu v mezinárodních standardech FIDIC. Pomůžeme vám vybrat správný typ smlouvy, adaptovat jej na české právní prostředí (tzv. zvláštní podmínky smlouvy) a efektivně řídit klíčové procesy, jako jsou variace (změny díla) a claimy (nároky na dodatečný čas nebo peníze). Tím minimalizujeme riziko nákladných sporů a zajistíme hladký průběh výstavby.
Po dokončení stavby a její kolaudaci přichází finální fáze: přeměna jednoho stavebního celku na soubor prodejných aktiv a jejich převedení na koncové vlastníky. Tento proces vyžaduje právní preciznost, protože jakákoliv chyba může zablokovat prodej a ohrozit návratnost celé investice.
Prvním krokem je právní rozdělení budovy na jednotlivé jednotky (byty, kanceláře, garážová stání). To se děje prostřednictvím klíčového dokumentu zvaného prohlášení vlastníka, který se vkládá do katastru nemovitostí. Tento dokument musí bezchybně:
Chyba v prohlášení vlastníka může mít katastrofální následky. Může zcela zastavit vklad vlastnického práva pro kupující a její oprava může vyžadovat souhlas všech, kteří již jednotku koupili, což je logistická noční můra.
V ARROWS zajistíme vyhotovení bezchybného prohlášení vlastníka, včetně koordinace s geodetem pro přípravu potřebných geometrických plánů, aby váš prodejní proces proběhl hladce a bezpečně.
Samotný prodej koncovým klientům obvykle probíhá ve třech krocích:
V ARROWS chráníme developera v průběhu celého prodejního cyklu. Připravujeme bezpečné, ale zároveň férové a srozumitelné smluvní dokumenty, které minimalizují riziko budoucích sporů. Dobře napsaná smlouva není jen právní štít, ale i marketingový nástroj, který signalizuje transparentnost a buduje důvěru. Naše právní stanoviska a příprava dokumentace vás chrání před reklamacemi a spory s kupujícími, a pomáhají tak zajistit realizaci vašich zisků a ochranu vaší reputace. Samozřejmostí je i asistence při založení společenství vlastníků jednotek (SVJ).
Tato tabulka se zaměřuje na klíčové obavy developera v závěrečné fázi – jak úspěšně uzavřít projekt a realizovat zisk bez zbytečných komplikací.
Riziko k řešení a potenciální problémy a sankce |
Jak pomáhá ARROWS |
Chyby v prohlášení vlastníka, které brání vkladu vlastnického práva do katastru a blokují prodej všech jednotek. |
Zajistíme vyhotovení precizního prohlášení vlastníka a jeho vklad do katastru, čímž předejdeme fatálním zpožděním. |
Spory s kupujícími o finální podobu bytu, standardy vybavení nebo výměru, které vedou k požadavkům na slevu nebo odstoupení od smlouvy. |
Připravíme nebo zrevidujeme smlouvy o smlouvě budoucí s detailní technickou specifikací a jasně definovanými tolerancemi a standardy. |
Prodlení s dokončením a kolaudací, které aktivuje smluvní pokuty vůči kupujícím a poškozuje cash flow a reputaci. |
Nastavíme realistické, ale pevné termíny ve smlouvách s generálním dodavatelem a zajistíme jejich propsání do smluv s kupujícími. |
Reklamace vad a nedodělků po předání, které vedou k nákladným opravám a dlouhým sporům. |
Připravíme kvalitní předávací protokoly a smluvně nastavíme jasný a efektivní proces pro řešení reklamací a záručních oprav. Poskytneme odborná školení pro váš prodejní tým. |
Neschopnost kupujících zajistit si financování, což vede ke zrušení transakcí a nutnosti hledat nové zájemce. |
Naše smlouvy obsahují mechanismy, které řeší situaci, kdy kupující nezíská hypotéku, a minimalizují vaše ztráty. |
Problémy se založením společenství vlastníků (SVJ) a předáním správy domu. |
Poskytneme kompletní právní servis při založení SVJ, přípravě podkladů stanovených zákonem jako jsou stanovy, a organizaci první schůze. |
Neuhrazení doplatku kupní ceny po předání jednotky, což vede k nutnosti vymáhání pohledávky. |
Strukturu plateb ve smlouvě nastavíme tak, aby k převodu vlastnictví došlo až po úplném zaplacení ceny, často s využitím bezpečné úschovy. |
Úspěšný developerský projekt není série oddělených právních úkonů, ale jeden integrovaný proces. Od úvodní vize až po poslední prodanou jednotku, ARROWS stojí po vašem boku jako strategický partner, který rozumí nejen paragrafům, ale i vašemu byznysu. Naše schopnost syntetizovat právní, finanční a technické aspekty projektu do jednoho funkčního celku je to, co nás odlišuje.
Naše zkušenosti z dlouhodobého poskytování služeb pro více než 150 akciových společností, 250 s.r.o. a 51 obcí a krajů nám dávají jedinečný přehled a schopnost řešit i ty nejsložitější výzvy, které development přináší. Zakládáme si na rychlosti, preciznosti a vysoké kvalitě, protože víme, že v realitním byznysu je čas klíčovou komoditou.
Věříme také v propojování příležitostí. Naše rozsáhlá síť klientů a partnerů nám často umožňuje propojovat investory se zajímavými projekty a naopak. Pokud máte zajímavý podnikatelský záměr, rádi si ho poslechneme.
Každý developerský projekt je unikátní. Ať už jste ve fázi akvizice, řešíte financování, nebo se chystáte na prodej, jsme připraveni vám pomoci. Kontaktujte nás a domluvte si nezávaznou konzultaci, kde probereme specifika vašeho projektu a navrhneme řešení, které vás bezpečně dovede k cíli. S ARROWS máte jistotu, že vaše investice je v dobrých rukou.
Nechcete tenhle problém řešit sami? Advokátní kanceláři ARROWS věří více než 2000 klientů a jsme oceněni jako Právnická firma roku 2024. Podívejte se ZDE na naše reference a bude nám ctí pomoci vám při řešení vašeho problému. Poptávka je zdarma.