Přeměna společnosti a přechod práva na ochranu pověsti ve světle aktuální judikatury

Stojíte před fúzí, akvizicí či jinou přeměnou společnosti a obáváte se o ochranu dobrého jména vaší firmy? Nedávné významné rozhodnutí Nejvyššího soudu přináší zásadní odpověď: právo na ochranu pověsti je přenositelné. V tomto článku se dozvíte, co to v praxi znamená pro vaši firmu, jaká rizika nepodcenit a jak se efektivně bránit.

Potřebujete s tématem poradit? Obraťte se na advokátní kancelář ARROWS na e-mail office@arws.cz nebo telefon +420 245 007 740. Váš dotaz rád zodpoví "Mgr. Pavel Čech", expert na dané téma.

Dobrá pověst jako klíčové aktivum: Proč je její ochrana v B2B světě nezbytná?

V dnešním propojeném světě není dobrá pověst jen "měkkou" hodnotou, ale klíčovým nehmotným aktivem. Přímo ovlivňuje obchodní příležitosti, důvěru partnerů a celkovou hodnotu společnosti. Je to měna, kterou se platí v B2B vztazích a jejíž ochranu zaručuje mimo jiné ustanovení § 135 občanského zákoníku.

Soudní praxe navíc tento trend posiluje. V nedávném nálezu (Pl. ÚS 26/24) Ústavní soud potvrdil, že právnické osoby mají nárok na přiměřené zadostiučinění za nemajetkovou újmu způsobenou zásahem do jejich pověsti. Tím se ochrana firemní reputace přiblížila ochraně osobnostních práv fyzických osob.

Jedním ze silných nástrojů obrany proti nepravdivým tvrzením v médiích je právo na odpověď podle § 10 tiskového zákona (zákon č. 46/2000 Sb.). Tento institut umožňuje dotčené firmě rychle a účinně uvést zkreslující nebo nepravdivá skutková tvrzení na pravou míru přímo v daném médiu.

Naši právníci v ARROWS se specializují na mediální právo a ochranu pověsti. Pravidelně pro naše klienty připravujeme žádosti o uveřejnění odpovědi a zastupujeme je v navazujících sporech. Potřebujete právní pomoc? Kontaktujte nás na office@arws.cz.

Přeměna společnosti na obzoru: Co se stane s právy, která nejsou v účetních knihách?

Fúze, rozdělení a další přeměny jsou komplexní operace, které vyžadují precizní právní řízení. Zatímco přechod majetku, dluhů a smluv je jasně upraven, co se stane s právy nemajetkové povahy? Konkrétně, pokud byla pověst zanikající společnosti poškozena, může její právní nástupce pokračovat v obraně? Až donedávna panovala v této otázce právní nejistota.

Tuto nejistotu ilustruje nedávný případ, který se dostal až k Nejvyššímu soudu. Společnost A byla mediálně napadena a domáhala se uveřejnění odpovědi. Během soudního řízení však zanikla fúzí splynutím, čímž vznikla nástupnická společnost B. Vydavatel (žalovaná strana) argumentoval, že právo na odpověď je osobní, nepřenositelné, a se zánikem společnosti A zaniklo i toto právo.

Procesy přeměn společností jsou naší denní praxí. Pro klienty z řad více než 150 akciových společností a 250 s.r.o. zajišťujeme, aby byl přechod všech práv a povinností, včetně těch méně zjevných, právně bezchybný. Pro okamžité řešení vaší situace nám napište na office@arws.cz.

FAQ – Právní tipy k přeměnám společností

Jaký je rozdíl mezi fúzí sloučením a splynutím?

• Při fúzi sloučením jedna společnost zaniká a její jmění přechází na jinou, již existující společnost. Při fúzi splynutím zanikají všechny zúčastněné společnosti a vzniká jedna zcela nová. Potřebujete poradit s výběrem správné formy přeměny? Napište nám na office@arws.cz.

Musím o plánované fúzi informovat své obchodní partnery?

• Zákon stanoví povinnost informovat věřitele. Aktivní komunikace s klíčovými partnery je navíc zásadní pro udržení obchodní důvěry. Rádi vám připravíme komunikační strategii a potřebnou dokumentaci. Spojte se s námi na office@arws.cz.

Nevíte si s daným tématem rady?

Nejvyšší soud rozhodl: Univerzální sukcese chrání i vaši reputaci

Nejvyšší soud v usnesení sp. zn. 25 Cdo 1919/2024 tuto otázku vyjasnil. Jednoznačně potvrdil, že právo na odpověď podle tiskového zákona při fúzi nezaniká, ale přechází na nástupnickou společnost.

Soud postavil své rozhodnutí na principu univerzální sukcese. Tento odborný termín neznamená jen přechod majetku a dluhů. Znamená, že nástupnická společnost vstupuje do celého právního postavení zanikající firmy, a to včetně všech práv a povinností, nejen těch majetkových.

Klíčová argumentace soudu stála na dvou pilířích:

1. Firma není člověk: Soud provedl zásadní rozlišení. Zatímco smrt člověka je biologická událost, zánik firmy při přeměně je vědomý právní a obchodní akt. Proto nelze automaticky aplikovat pravidla o zániku osobních práv platná pro fyzické osoby. Právní identita korporace je kontinuální, i když mění svou právní formu.
2. Praktická a logická potřeba: Soud argumentoval i z pohledu byznysu. Bylo by nelogické, aby nástupce, který přebírá veškeré obchodní aktivity a nese důsledky reputace svého předchůdce, neměl možnost tuto reputaci bránit. Znamenalo by to zánik práva v rozporu s jeho smyslem a účelem.

Tento výklad plně odpovídá naší dlouhodobé praxi. Naši právníci vždy prosazovali širší pojetí univerzální sukcese, aby byla zajištěna maximální právní jistota a ochrana hodnot našich klientů při M&A transakcích. Chcete znát dopady tohoto rozhodnutí na vaši firmu? Napište na office@arws.cz pro právní stanovisko.

Obraťte se na naše odborníky:

Praktické dopady pro vaši firmu: Od due diligence po aktivní obranu

Toto rozhodnutí určuje pravidla hry pro fúze a akvizice. Nástupnická společnost nyní musí počítat s tím, že "dědí" i reputační spory a s nimi spojená práva a povinnosti. To má dva hlavní dopady.

Zaprvé, je nutné rozšířit právní prověrku (due diligence). Ta se musí nově zaměřit nejen na klasické obchodní a soudní spory, ale i na probíhající nebo hrozící spory o ochranu pověsti, analýzu mediálního obrazu zanikající společnosti a potenciální "kostlivce ve skříni", kteří by mohli poškodit jméno nové, sloučené firmy.

Zadruhé, nástupnická společnost může a musí aktivně pokračovat v obraně. Může například vstoupit do již probíhajícího soudního řízení, podat novou žádost o uveřejnění odpovědi (pokud neuplynuly lhůty) nebo využít dalších právních nástrojů k ochraně pověsti, kterou převzala.

V ARROWS je hloubková právní prověrka základem každé transakce. Náš tým specialistů zajistí, že odhalíte veškerá reputační rizika ještě před podpisem a připraví pro vás strategii jejich řešení. Chcete provést komplexní due diligence? Spojte se s námi na office@arws.cz.

Riziko k řešení a potenciální problémy a sankce	Jak pomáhá ARROWS
Přehlédnutí existujícího reputačního sporu – Nástupnická společnost nečekaně "zdědí" soudní spor a negativní publicitu, což poškodí její vlastní jméno a může vést k finančním ztrátám.	Právní prověrka (due diligence) se zaměřením na mediální obraz a reputační rizika. Chcete vědět, jaká rizika skrývá vaše transakce? Napište na office@arws.cz.
Ztráta práva na obranu – Společnost se mylně domnívá, že přeměnou spor končí, a propásne zákonné lhůty pro podání odpovědi nebo pro vstup do řízení.	Právní analýza a převzetí probíhajících sporů. Zajišťujeme plynulé procesní nástupnictví a pokračování v obraně vašich práv. Potřebujete zastoupení u soudu? Kontaktujte nás na office@arws.cz.
Poškození pověsti nástupnické společnosti – Negativní pověst zanikající firmy se přenese na nástupce, což odradí zákazníky, investory a obchodní partnery.	Příprava komunikační strategie a interních směrnic pro krizovou komunikaci. Pomůžeme vám aktivně řídit vnímání vaší firmy během i po přeměně. Chcete ochránit svou reputaci? Napište nám na office@arws.cz.
Nejistota ohledně rozsahu přešlých práv – Management si není jistý, která všechna nemajetková práva a povinnosti na společnost přešla, což vede k pasivitě a dalším škodám.	Vyhotovení komplexního právního stanoviska k rozsahu univerzální sukcese. Poskytneme vám jasný a srozumitelný přehled vaší nové právní pozice. Potřebujete právní stanovisko? Spojte se s námi na office@arws.cz.

Strategická ochrana pověsti v mezinárodním kontextu

V globalizovaném byznysu se reputační problémy nezastavují na hranicích. Nepravdivá informace zveřejněná v zahraničním tisku může mít devastující dopad na vaše podnikání v ČR i jinde. Stejně tak fúze a akvizice často překračují hranice států.

Díky naší deset let budované síti ARROWS International řešíme spory s mezinárodním prvkem na denní bázi. Ať už se jedná o fúzi se zahraničním partnerem nebo o ochranu pověsti na globálním trhu, naši experti a partneři jsou připraveni vám poskytnout rychlou a efektivní právní pomoc.

Nejlepší obranou je však prevence. Ochrana pověsti nezačíná až u soudu, ale proaktivním přístupem, který minimalizuje rizika a připravuje firmu na možné krizové situace.

Pro naše klienty proto zajišťujeme nejen řešení sporů, ale i preventivní služby, jako jsou odborná školení pro zaměstnance a management v oblasti mediálního práva a krizové komunikace, včetně certifikátu o absolvování, nebo přípravu interních směrnic, které minimalizují riziko vzniku reputačních krizí. Neváhejte se obrátit na naši kancelář – office@arws.cz.

Riziko k řešení a potenciální problémy a sankce	Jak pomáhá ARROWS
Chybně zpracovaný projekt přeměny – Formální nebo věcné chyby v projektu mohou vést k jeho zamítnutí rejstříkovým soudem nebo k pozdějšímu zneplatnění celé transakce.	Kompletní příprava nebo revize projektu přeměny a veškeré související dokumentace. Zajistíme, aby vaše přeměna proběhla hladce a v souladu se zákonem. Potřebujete připravit dokumentaci? Kontaktujte nás na office@arws.cz.
Nedostatečná ochrana věřitelů – Opomenutí zákonných informačních povinností nebo neposkytnutí zajištění může vést k soudním sporům s věřiteli a zpochybnění přeměny.	Zajištění splnění všech zákonných povinností vůči věřitelům a třetím stranám. Ochráníme vás před rizikem následných právních sporů. Chcete mít jistotu? Napište na office@arws.cz.
Negativní daňové dopady – Špatně strukturovaná přeměna může vést k nečekaným daňovým povinnostem a doměření daně ze strany finančního úřadu.	Právní a daňové poradenství při strukturování transakce. Naši daňoví experti navrhnou optimální postup, který minimalizuje daňovou zátěž. Potřebujete daňovou konzultaci? Spojte se s námi na office@arws.cz.
Problémy se zápisem do veřejných rejstříků – Neúplné nebo chybné podklady pro obchodní nebo katastrální rejstřík vedou ke zbytečným průtahům a komplikacím.	Zastupování u rejstříků a regulátorů. Postaráme se o veškerou administrativu a zajistíme rychlý a bezproblémový zápis vaší přeměny. Potřebujete pomoc s úřady? Napište na office@arws.cz.

ARROWS: Váš partner pro bezpečný růst a ochranu firemních hodnot

Jak potvrdil Nejvyšší soud, dobrá pověst je trvalou hodnotou, která vaši firmu provází i skrze složité procesy přeměn. Je to aktivum, které si zaslouží tu nejlepší právní ochranu. Pasivita v této oblasti může vést nejen k finančním ztrátám, ale i k trvalému poškození důvěry, kterou jste léta budovali.

Naše zkušenosti z dlouhodobé spolupráce s portfoliem více než 150 akciových společností, 250 s.r.o. a 51 obcí a krajů nám dávají unikátní vhled do problémů, kterým čelíte. Zakládáme si na rychlosti, vysoké kvalitě a proaktivním přístupu.

Nejsme jen právníci. Jsme vaši byznysoví partneři. Rádi si poslechneme vaše podnikatelské nápady a propojíme vás s dalšími klienty, pokud uvidíme zajímavé obchodní či investiční příležitosti.

Ať už řešíte akutní reputační problém, plánujete přeměnu společnosti, nebo chcete svou firmu preventivně chránit, jsme tu pro vás.

Naši právníci jsou připraveni vám pomoci – napište na office@arws.cz a domluvte si úvodní konzultaci.

FAQ – Nejčastější právní dotazy k ochraně pověsti při přeměnách společností

1. Co když má nástupnická společnost zcela jiné jméno než ta zaniklá? Může se i tak domáhat ochrany její původní pověsti?

Ano, může. Rozhodující je právní nástupnictví (univerzální sukcese), nikoli shoda názvů. Nástupnická společnost vstupuje do práv a povinností svého předchůdce, a to včetně práva bránit jeho dobré jméno, protože negativní informace o předchůdci mohou poškozovat i ji. Pokud řešíte podobný problém, kontaktujte nás na office@arws.cz.

2. Vztahuje se toto rozhodnutí i na jiné "osobnostní" práva právnické osoby, například na ochranu názvu?

Ačkoliv se rozhodnutí týkalo primárně práva na odpověď, jeho argumentace o širokém pojetí univerzální sukcese je obecně platná. Lze tedy s vysokou mírou jistoty dovodit, že na nástupnickou společnost přechází i právo na ochranu názvu a další práva spojená s identitou zaniklé společnosti. Pro detailní analýzu vaší situace nám napište na office@arws.cz.

3. Jaké jsou lhůty pro uplatnění práva na odpověď podle tiskového zákona?

Žádost o uveřejnění odpovědi musí být vydavateli doručena do 30 dnů od uveřejnění napadeného sdělení. Pokud vydavatel odpověď neuveřejní, je třeba podat žalobu k soudu do 15 dnů po uplynutí lhůty pro její uveřejnění. Nepropásněte klíčové termíny, obraťte se na nás včas na office@arws.cz.

4. Jak je to v případě přeshraniční fúze, kdy česká firma zaniká a slučuje se se zahraniční?

Právní nástupnictví funguje i v rámci přeshraničních přeměn v EU. Zahraniční nástupnická společnost by tedy měla mít možnost pokračovat v ochraně práv zaniklé české firmy u českých soudů. Řešení takových případů je však komplexní. Díky síti ARROWS International máme s přeshraničními spory bohaté zkušenosti. Spojte se s námi na office@arws.cz.

5. Znamená toto rozhodnutí, že se nástupnická firma může domáhat i finančního odškodnění za poškození pověsti svého předchůdce?

Toto rozhodnutí řešilo primárně právo na odpověď. Nicméně, v souladu s přelomovým nálezem Ústavního soudu (Pl. ÚS 26/24) mají právnické osoby nově právo na přiměřené zadostiučinění (včetně finančního) za zásah do své pověsti. Lze tedy argumentovat, že i tento nárok přechází na nástupnickou společnost. Chcete posoudit své možnosti? Napište nám na office@arws.cz.

6. Naše společnost byla poškozena v online médiu, nikoli v tištěných novinách. Vztahuje se na nás tiskový zákon?

Ačkoliv tiskový zákon primárně mířil na tištěná periodika, judikatura Ústavního soudu dovodila, že institut práva na odpověď se analogicky vztahuje i na vydavatele velkých internetových zpravodajských serverů. Ochrana vaší pověsti je tedy zajištěna i v online prostředí. Pro okamžité řešení vaší situace nám napište na office@arws.cz.

Nechcete tenhle problém řešit sami? Advokátní kanceláři ARROWS věří více než 2000 klientů a jsme oceněni jako Právnická firma roku 2024. Podívejte se ZDE na naše reference a bude nám ctí pomoci vám při řešení vašeho problému. Poptávka je zdarma.