Řešení sporů s Úřadem pro ochranu hospodářské soutěže (ÚOHS):

Obdrželi jste výzvu, žádost o informace nebo dokonce oznámení o zahájení správního řízení od Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže (ÚOHS)? Taková situace může ve vedení firmy vyvolat značnou nervozitu. V tomto článku naleznete srozumitelný a praktický návod, jak takové řízení probíhá, jaké kroky je nutné podniknout pro efektivní obranu a jak minimalizovat riziko citelných pokut. 

Autor článku: ARROWS advokátní kancelář (JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M., office@arws.cz, +420 245 007 740)

ÚOHS klepe na dveře: Co to pro vaši firmu skutečně znamená?

Úřad pro ochranu hospodářské soutěže není jen dalším státním úřadem. Je to ústřední orgán státní správy s rozsáhlými pravomocemi, jehož úkolem je chránit a podporovat férové konkurenční prostředí na trhu. Jeho rozhodnutí mohou mít přímý a často i drtivý dopad na vaše podnikání. Proto je klíčové rozumět, proč a jak úřad jedná.

Vyšetřování obvykle spouští jeden ze tří hlavních impulsů. Může jít o podnět od konkurence, která se cítí poškozena vašimi obchodními praktikami. Stále častěji se také jedná o aktivní krok účastníka kartelové dohody, který se rozhodne spolupracovat s úřadem v rámci tzv. leniency programu, aby se vyhnul sankci. V neposlední řadě může ÚOHS zahájit řízení z vlastní iniciativy na základě sektorového šetření, pokud identifikuje anomálie na trhu.

Působnost úřadu stojí na třech hlavních pilířích, které definuje zákon o ochraně hospodářské soutěže:

1. Zakázané dohody (kartely): Postih dohod mezi konkurenty, které narušují soutěž – typicky se jedná o cenové dohody, rozdělení trhu nebo koordinaci v tendrech.

2. Zneužití dominantního postavení: Kontrola firem se silným postavením na trhu, aby svou sílu nezneužívaly na úkor menších konkurentů nebo spotřebitelů.

3. Kontrola spojování soutěžitelů: Posuzování fúzí a akvizic, aby nedošlo k takové koncentraci tržní síly, která by podstatně narušila hospodářskou soutěž.

První komunikace s ÚOHS představuje kritický moment. Nejde jen o právní formalitu, ale o zásadní věc, která může paralyzovat běžný chod firmy a vyvolat paniku. Právě v těchto prvních hodinách a dnech se dělají nejzávažnější chyby – unáhlené odpovědi, neuvážené poskytování interních dokumentů nebo nekonzistentní komunikace zaměstnanců.

Proto je klíčové, aby právníci ARROWS okamžitě převzali řízení komunikace a nastavili krizový management, který předejde nevratným pochybením a ochrání vaši pozici pro další fáze řízení.

Od prvotního dotazu po sdělení výhrad: Jak probíhá řízení?

Proces vyšetřování ÚOHS má jasně dané fáze, které je třeba znát, abyste se mohli efektivně bránit. Nejde o chaotický proces, ale o formalizované správní řízení, kde každý krok má svůj význam a důsledky.

Nevíte si s daným tématem rady?

Fáze 1: Počáteční šetření a "Dawn Raid"

Vše často začíná žádostí o poskytnutí informací a podkladů. Mnohem závažnější je však situace, kdy úřad přistoupí k neohlášenému místnímu šetření, známému jako "dawn raid". Inspektoři ÚOHS mají právo vstoupit do vašich obchodních prostor, nahlížet do dokumentů, pořizovat kopie a zajišťovat elektronická data z počítačů a serverů. 

Cílem je zajistit důkazy o případném protisoutěžním jednání. Reakce vašich zaměstnanců v této chvíli je naprosto zásadní. Bez jasných instrukcí a přítomnosti právního zástupce hrozí, že dojde k předání citlivých nebo právně chráněných informací, což může fatálně oslabit vaši obranu.

Fáze 2: Sdělení výhrad – klíčový dokument řízení

Pokud úřad na základě shromážděných důkazů dospěje k závěru, že došlo k porušení zákona, zahájí formální správní řízení a zašle vám tzv. sdělení výhrad. Tento dokument je absolutním základem celého případu. Úřad v něm podrobně popisuje skutky, které vám klade za vinu, jak je právně kvalifikuje (např. jako zakázanou dohodu) a o jaké důkazy svá tvrzení opírá.

Sdělení výhrad není jen informativní dopis; je to obžaloba v rámci správního řízení. Od jeho doručení běží lhůty, ve kterých musíte předložit své vyjádření a důkazy na svou obranu. Celý proces může být zdlouhavý a pro firmu představuje značnou zátěž, jelikož průměrná délka rozhodovacího procesu ÚOHS se pohybuje kolem 166 dní, přičemž složitější případy mohou trvat i roky. 

Obraťte se na naše odborníky:

Během této doby ARROWS zajišťuje, aby veškerá komunikace s úřadem probíhala korektně a strategicky, chrání práva klienta a zajišťuje, že firma neposkytne více informací, než je nezbytně nutné.

Strategická a procesní rizika v průběhu řízení

Riziko k řešení	Potenciální problémy a sankce	Jak pomáhá ARROWS:
Chybná reakce při neohlášeném šetření (dawn raid)	Neúmyslné zničení důkazů, poskytnutí nepravdivých informací, vydání privilegovaných dokumentů, vysoké pořádkové pokuty.	Okamžitá právní asistence na místě, instruktáž zaměstnanců, krizový management a zajištění zákonného průběhu šetření.
Nedodržení procesních lhůt	Ztráta práva na vyjádření, zamítnutí důkazů, zbytečné prodlužování řízení a s ním spojená nejistota a náklady.	Profesionální řízení celého spisu, hlídání všech termínů a proaktivní komunikace s úřadem.
Neúplná nebo slabá argumentace ve vyjádření	Úřad nepřijme obranu, což vede k vydání negativního rozhodnutí a uložení maximální možné sankce.	Příprava komplexního právního a ekonomického stanoviska podloženého důkazy, které systematicky vyvrací argumenty ÚOHS.
Špatné vyhodnocení síly důkazů ÚOHS	Zvolení nákladné a neúspěšné strategie plného odporu v situaci, kdy by bylo výhodnější jednat o narovnání.	Právní audit a objektivní zhodnocení rizik, které umožní managementu učinit informované strategické rozhodnutí o dalším postupu.
Propasivní přístup a čekání na rozhodnutí	Ztráta možnosti aktivně ovlivnit výsledek, promarnění příležitosti pro narovnání nebo využití Leniency programu.	Aktivní vedení obhajoby, navrhování vlastních důkazů a proaktivní vyjednávání s úřadem s cílem dosáhnout co nejlepšího výsledku.
Podcenění rizika souběžného trestního řízení	Vystavení jednatelů a managementu riziku trestního stíhání (např. za manipulaci s veřejnou zakázkou).	Právní konzultace a příprava obranné strategie, která zohledňuje nejen správní, ale i potenciální trestněprávní odpovědnost.
Nezajištění ochrany obchodního tajemství	Únik citlivých obchodních informací konkurenci v rámci nahlížení do spisu.	Důsledné zajištění ochrany citlivých dat a obchodního tajemství ve všech podáních a v průběhu celého správního řízení.

Strategie obrany: Jak sestavit neprůstřelné vyjádření k výhradám?

Vaše vyjádření ke sdělení výhrad je nejdůležitějším podáním v celém řízení. Je to vaše příležitost systematicky rozebrat a vyvrátit argumenty úřadu. Kvalitní obrana se skládá z několika strategických kroků.

Krok 1: Hloubková analýza důkazů úřadu

Prvním krokem je přezkum všech důkazů, které úřad předložil. Zkušení právníci hledají slabá místa: jsou e-maily vytržené z kontextu? Jsou svědecké výpovědi rozporuplné? Je ekonomická analýza úřadu založena na správných datech a předpokladech? Cílem je zpochybnit každý pilíř, na kterém stojí obvinění.

Nevíte si s daným tématem rady?

Krok 2: Formulace právní a ekonomické argumentace

Úspěšná obrana stojí na dvou nohách: právní a ekonomické. Právní argumentace se zaměřuje na to, zda popsané jednání vůbec naplňuje definici protisoutěžního deliktu dle zákona. 

Ekonomická argumentace je často ještě důležitější. Může například prokázat, že úřad nesprávně definoval tzv. relevantní trh a vaše firma tak ve skutečnosti nemá dominantní postavení, ze kterého by mohla těžit. Správné vymezení relevantního trhu je často klíčem k úspěchu v celém sporu.

Krok 3: Aktivní sběr vlastních důkazů

Obrana nesmí být pasivní. Je nutné aktivně shromažďovat vlastní důkazy, které podporují vaši verzi událostí. Může jít o interní dokumenty, e-maily, svědectví zaměstnanců nebo analýzy od nezávislých ekonomických expertů. ARROWS pro své klienty připravuje komplexní právní stanoviska, která tvoří páteř argumentace a systematicky vyvracejí tvrzení úřadu bod po bodu.

Krok 4: Zvážení alternativních cest

Ne vždy je nejlepší strategií bojovat až do konce. Soutěžní právo nabízí i jiné možnosti. Jednou z nich je Leniency program, který umožňuje účastníkovi kartelu získat úplné odpuštění pokuty nebo její výrazné snížení, pokud jako první poskytne úřadu klíčové informace o existenci kartelu. 

Další možností je tzv. narovnání, kdy se firma přizná k porušení zákona výměnou za snížení pokuty o 10 až 20 %. Rozhodnutí, kterou cestou se vydat, je složitým strategickým kalkulem, který vyžaduje hlubokou znalost praxe úřadu a chladné zhodnocení síly důkazů.

Reálná rizika a vysoké sázky: Přehled možných sankcí

Podcenit řízení před ÚOHS se může fatálně nevyplatit. Nejde jen o finanční postih, ale o komplexní soubor rizik, která mohou ohrozit samotnou existenci firmy.

Obraťte se na naše odborníky:

Finanční sankce

Nejviditelnějším rizikem jsou pokuty, které mohou dosáhnout až 10 % z celkového čistého obratu dosaženého za poslední ukončené účetní období. Nejde tedy o obrat na českém trhu, ale o celosvětový obrat celé skupiny. 

Navíc ÚOHS v poslední době zpřísnil svou metodiku pro výpočet pokut, zejména u tzv. tvrdých kartelů, jako je bid rigging (koordinace nabídek ve veřejných zakázkách). Historie zná případy, kdy se pokuty pohybovaly ve stovkách milionů, jako v kauze kartelu na železnici (157 milionů Kč).

Zákaz plnění veřejných zakázek

Pro firmy, jejichž byznys model je závislý na veřejných tendrech, může být tato sankce likvidační. Zákaz může být uložen až na dobu tří let.

Neplatnost smluv

Smlouvy uzavřené na základě protisoutěžního jednání (např. zmanipulované zakázky) mohou být prohlášeny za neplatné od samého počátku, což s sebou nese chaos a povinnost vracet již přijatá plnění.

Reputační škody a soukromoprávní žaloby

Pravomocné rozhodnutí ÚOHS je veřejné a představuje značnou reputační zátěž. Navíc otevírá dveře pro tzv. "follow-on" žaloby, kdy se poškození zákazníci nebo konkurenti mohou u civilních soudů domáhat náhrady škody, která jim byla kartelovým jednáním způsobena.

V této komplexní situaci ARROWS pomáhá nejen s obranou v samotném řízení, ale i s přípravou strategie pro minimalizaci následných škod, včetně přípravy na možné soukromoprávní spory.

Finanční a obchodní rizika plynoucí z porušení zákona

Riziko k řešení	Potenciální problémy a sankce	Jak pomáhá ARROWS
Účast v cenovém kartelu nebo bid rigging	Pokuta až 10 % z celosvětového obratu skupiny, zákaz plnění veřejných zakázek až na 3 roky, trestní odpovědnost jednatelů.	Zastupování u správních orgánů a soudů, vyjednávání v rámci Leniency programu nebo narovnání pro minimalizaci sankcí.
Zneužití dominantního postavení	Vysoká pokuta, povinnost změnit obchodní model, žaloby na náhradu škody od poškozených odběratelů či konkurentů.	Příprava dokumentace a právních analýz, které prokáží soulad obchodních praktik se zákonem, případně navržení nápravných opatření.
Realizace nepovoleného spojení (fúze)	Pokuta až 10 % z obratu, povinnost deinvestovat (prodat) nabytou společnost, neplatnost transakce.	Zajištění celého procesu povolení fúze u ÚOHS, včetně přípravy podkladů a vyjednávání případných závazků.
Uložení zákazu plnění veřejných zakázek	Ztráta klíčových příjmů, ohrožení existence firmy, poškození reputace na trhu.	Efektivní právní obrana s cílem předejít uložení zákazu, případně jeho zkrácení na minimální možnou dobu.
Následné žaloby na náhradu škody	Další finanční ztráty v řádech milionů korun, dlouhé a nákladné soudní spory s poškozenými stranami.	Příprava obranné strategie proti soukromoprávním žalobám, zastupování u soudů a snaha o mimosoudní řešení.
Poškození reputace a ztráta důvěry partnerů	Ztráta zákazníků, zhoršení vztahů s dodavateli a bankami, negativní mediální obraz.	Právní konzultace v oblasti krizové komunikace a pomoc s nastavením compliance programů pro obnovu důvěry trhu.
Narušení mezinárodního obchodu	Zahájení řízení Evropskou komisí nebo jiným zahraničním úřadem s rizikem násobných pokut.	Koordinace mezinárodní obrany díky síti ARROWS International a zajištění jednotné strategie napříč jurisdikcemi.

Přesah do zahraničí: Proč je mezinárodní kontext klíčový?

V dnešním globalizovaném světě je iluzorní se domnívat, že problémy s hospodářskou soutěží končí na hranicích České republiky. ÚOHS při své činnosti aplikuje nejen český zákon, ale také přímo závazné evropské soutěžní právo, konkrétně články 101 a 102 Smlouvy o fungování Evropské unie (SFEU).

To má zásadní praktické dopady. Úřad úzce spolupracuje se svými protějšky v ostatních členských státech EU a s Evropskou komisí v rámci tzv. Evropské sítě pro hospodářskou soutěž (ECN). Informace o protisoutěžním jednání se tak rychle šíří a šetření zahájené v jedné zemi může snadno spustit lavinu dalších řízení po celé Evropě. 

Příkladem je kartel PISU, který byl řešen souběžně v několika zemích včetně ČR a na úrovni Evropské komise. Pro firmy s mezinárodní působností to znamená riziko násobných pokut za jediné provinění.

Právě zde se naplno projevuje síla naší kanceláře. Díky deset let budované síti ARROWS International dokážeme řešit případy s mezinárodním prvkem prakticky na denní bázi. Zajišťujeme pro naše klienty koordinovanou obranu napříč jurisdikcemi, jednotnou strategii a komunikaci s různými národními úřady, což je v dnešní době pro efektivní obranu naprosto nezbytné.

Nevíte si s daným tématem rady?

Prevence jako základ úspěchu: Jak se vyhnout budoucím sporům

Nejlepší obranou proti sankcím ÚOHS je prevence. Náklady na zavedení robustního compliance programu jsou zlomkem potenciální pokuty a souvisejících nákladů na právní zastoupení. Proaktivní přístup nejen minimalizuje riziko, ale také vysílá silný signál obchodním partnerům i regulátorům, že vaše firma bere pravidla hospodářské soutěže vážně.

V ARROWS se na prevenci dlouhodobě zaměřujeme a našim klientům poskytujeme komplexní služby pro nastavení bezpečného a transparentního podnikatelského prostředí. Mezi klíčové preventivní služby patří:

• Vyhotovení interních směrnic (compliance programů): Vytvoříme pro vás na míru pravidla chování pro zaměstnance, která jasně definují, co je a co není povoleno při jednání s konkurencí, distributory či zákazníky.
• Odborná školení pro zaměstnance a vedení: Pravidelně školíme obchodní týmy, manažery i top management, aby dokázali včas rozpoznat rizikové situace a správně na ně reagovat. Úspěšní absolventi obdrží certifikát.
• Příprava a revize smluv: Kontrolujeme a připravujeme smlouvy s vašimi obchodními partnery tak, aby neobsahovaly zakázaná vertikální ujednání (např. o určování cen pro další prodej).
• Právní konzultace: Poskytujeme právní stanoviska a konzultace k novým obchodním strategiím, cenovým politikám nebo marketingovým kampaním, abychom posoudili jejich soulad se soutěžním právem ještě před jejich spuštěním.

Vaše firma si zaslouží zkušeného partnera, který rozumí vašemu byznysu

Řízení před Úřadem pro ochranu hospodářské soutěže je bezesporu jednou z největších právních a obchodních hrozeb, kterým může firma čelit. Není to však neřešitelná situace. Se strategickým přístupem, hlubokou znalostí práva i rozhodovací praxe úřadu a se zkušeným partnerem po boku lze i tuto výzvu úspěšně zvládnout a ochránit váš byznys.

Naše zkušenosti z dlouhodobého poskytování služeb pro více než 150 akciových společností, 250 společností s ručením omezeným a 51 obcí a krajů nám dávají unikátní vhled do potřeb našich klientů. Zakládáme si na rychlosti, vysoké kvalitě a především na komerčním pochopení vaší situace.

Nejsme jen právníci; jsme partneři vašeho byznysu. Rádi propojíme naše klienty, pokud vidíme zajímavé obchodní příležitosti, a sami si rádi poslechneme vaše podnikatelské nápady.

Pokud čelíte jednání s ÚOHS nebo chcete nastavit pravidla tak, abyste se mu v budoucnu vyhnuli, neváhejte nás kontaktovat. První konzultace je krokem k získání jistoty a kontroly nad situací.

Nechcete tenhle problém řešit sami? Advokátní kanceláři ARROWS věří více než 2000 klientů a jsme oceněni jako Právnická firma roku 2024. Podívejte se ZDE na naše reference a bude nám ctí pomoci vám při řešení vašeho problému. Poptávka je zdarma.