Slovenská firma s českým vlastníkem

Expanze podnikání do Česka nebo na Slovensko se jeví jako logický krok. Zdánlivá kulturní a jazyková blízkost však skrývá zásadní právní a daňové rozdíly, které mohou nepřipravené podnikatele stát nemalé peníze. Tento průvodce vám poskytne jasné odpovědi na klíčové otázky týkající se založení firmy, povinností jednatele a daňových rizik, abyste se vyhnuli nákladným chybám a zajistili úspěch vaší přeshraniční investice.

Potřebujete s tématem poradit? Obraťte se na advokátní kancelář ARROWS na e-mail office@arws.cz nebo telefon +420 245 007 740. Váš dotaz rád zodpoví "Mgr. Vojtěch Sucharda", expert na dané téma.

Jakou právní formu zvolit? S.r.o. vs. organizační složka

Prvním krokem je rozhodnutí o vaší právní přítomnosti na trhu. Nejčastější volbou je založení společnosti s ručením omezeným (s.r.o.) nebo organizační složky. Zatímco s.r.o. je nová, samostatná právnická osoba, která chrání mateřskou firmu před svými závazky, organizační složka je pouze její pobočkou. To znamená, že za dluhy a závazky organizační složky ručí zahraniční mateřská společnost celým svým majetkem.

Klíčové rozdíly při zakládání s.r.o. v ČR a SR

Ačkoliv je s.r.o. preferovanou volbou pro ochranu majetku, proces jejího založení se mezi oběma zeměmi výrazně liší. Znalost těchto rozdílů je klíčová pro hladký a rychlý start.

• Základní kapitál: V České republice stačí symbolická 1 Kč a do 20 000 Kč není nutné zřizovat speciální bankovní účet. Na Slovensku je minimální základní kapitál 5 000 €, avšak jeho splacení již není nutné dokládat vkladem na bankovní účet – postačí písemné prohlášení správce vkladu.
• Požadavky na jednatele: Česká republika umožňuje občanovi EU stát se jednatelem bez nutnosti povolení k pobytu. Na Slovensku však jednatel ze země mimo EU nebo OECD musí mít slovenské povolení k pobytu, což může být pro některé investory významnou překážkou.
• Rychlost a formality: Založení firmy v ČR je obecně rychlejší, často v řádu několika dnů. Na Slovensku proces trvá i několik týdnů kvůli delším lhůtám pro zápis do obchodního rejstříku.
• Past jménem datová schránka: Zásadní provozní komplikace nastává na Slovensku, kde zahraniční jednatel bez slovenského dokladu totožnosti nemá přímý přístup do povinné elektronické datové schránky. To může vést ke zmeškání úředních lhůt a vyžaduje zřízení externí služby pro správu komunikace, což představuje další administrativní zátěž. 

FAQ – Právní tipy k založení společnosti

1. Musím při zakládání s.r.o. na Slovensku skutečně skládat 5 000 € na účet?
   Ano, slovenský zákon vyžaduje prokázání splacení celého základního kapitálu ve výši 5 000 € na bankovní účet nově zakládané společnosti ještě před jejím finálním zápisem. Pokud potřebujete s tímto procesem pomoci, kontaktujte nás na office@arws.cz.
2. Mohu být jednatelem české firmy, i když v Česku nebydlím?
   Ano, jako občan jiného členského státu EU můžete vykonávat funkci jednatele v české s.r.o. bez nutnosti mít v ČR povolení k pobytu. Pro více informací pište na office@arws.cz.

Role jednatele: Jaké jsou vaše povinnosti a osobní odpovědnost?

Funkce jednatele není jen formální pozice; je spojena s rozsáhlými právními povinnostmi a rizikem osobní majetkové odpovědnosti. Klíčovým právním termínem v obou zemích je povinnost jednat s péčí řádného hospodáře, což znamená, že musíte jednat informovaně, loajálně a v nejlepším zájmu společnosti.

Co v praxi znamená „péče řádného hospodáře“?

Tato povinnost je chráněna tzv. pravidlem podnikatelského úsudku, které říká, že jednatel neodpovídá za negativní výsledek svého rozhodnutí, pokud prokáže, že jednal na základě dostatečných informací a v obhajitelném zájmu firmy. V případě sporu je však důkazní břemeno na vás jako na jednateli, abyste prokázali, že jste jednali správně. Pečlivá dokumentace všech klíčových rozhodnutí je proto naprosto nezbytná.

Kromě strategického řízení je jednatel zodpovědný i za klíčové administrativní úkoly. Mezi ně patří zajištění řádného vedení účetnictví, včasné zakládání účetních závěrek do sbírky listin a svolání valné hromady minimálně jednou ročně. Zanedbání těchto povinností může vést k pokutám nebo dokonce ke zrušení společnosti soudem.

Riziko k řešení a potenciální problémy a sankce	Jak pomáhá ARROWS
Porušení péče řádného hospodáře vedoucí ke škodě na majetku společnosti.	Právní stanoviska a revize smluv: Analyzujeme klíčová rozhodnutí a připravujeme smlouvy o výkonu funkce, které jasně definují povinnosti. Chcete vědět, jaké jsou vaše právní možnosti? Napište na office@arws.cz.
Neplnění formálních povinností (např. neuložení účetní závěrky do sbírky listin).	Zajištění corporate governance: Postaráme se o veškeré vaše korporátní povinnosti a pohlídáme zákonné lhůty, abyste se vyhnuli sankcím.  Pro okamžité řešení vaší situace nám napište na office@arws.cz.
Nepodání insolvenčního návrhu včas v případě hrozícího úpadku firmy.	Krizové poradenství a restrukturalizace: Poskytujeme urgentní právní konzultace, které vás ochrání před osobní odpovědností za dluhy společnosti. Pro pomoc pište na office@arws.cz.

Přeshraniční daně: Na co si dát pozor u dividend a převodních cen

Daňová problematika představuje největší finanční riziko v přeshraničním podnikání. Vztahy mezi Českou republikou a Slovenskem upravuje Smlouva o zamezení dvojího zdanění (SZDZ), která určuje, který stát má právo zdanit konkrétní příjem a jak zabránit jeho dvojímu zdanění.

Jak dostat zisk domů: Jak se daní dividendy?

Když společnost v jedné zemi vyplácí dividendu společníkovi do druhé země, uplatní se tzv. srážková daň. Smlouva stanovuje maximální sazby této daně:

• 5 % pro společníka-právnickou osobu, která drží alespoň 10% podíl na vyplácející společnosti.
• 15 % ve všech ostatních případech, tedy typicky u fyzických osob.

Příjemce dividendy musí tento příjem následně uvést ve svém daňovém přiznání v domovském státě. Aby nedošlo ke dvojímu zdanění, použije se metoda zápočtu, kdy se daň zaplacená v zahraničí odečte od domácí daňové povinnosti. 

Tým ARROWS zahrnuje i daňové poradce, kteří se specializují na aplikaci těchto mezinárodních smluv. Spojte se s námi na office@arws.cz a získejte právní řešení na míru.

Nevíte si s daným tématem rady?

Převodní ceny: Největší riziko při daňové kontrole

Převodní ceny se týkají veškerých transakcí mezi spojenými osobami (např. mateřskou a dceřinou společností). Ceny za zboží, služby či půjčky musí odpovídat principu tržního odstupu, tedy musí být nastaveny tak, jako by šlo o obchod mezi dvěma nezávislými firmami.

Finanční úřady tyto transakce intenzivně kontrolují, aby zabránily umělému přesouvání zisků. Zásadní riziko spočívá v odlišném přístupu: slovenský zákon vyžaduje pro mnoho firem povinnou dokumentaci k převodním cenám, zatímco český ne. České finanční úřady však jen za minulý rok provedly přes 570 kontrol zaměřených na převodní ceny, které vedly k vysokým doměrkům daně. Tato asymetrie vytváří nebezpečnou past pro nepřipravené firmy. 

FAQ – Právní tipy k přeshraničním daním

1. Musím řešit převodní ceny, i když si jen fakturuji manažerský poplatek mezi svými firmami?
   Rozhodně ano. Právě toto je typická transakce mezi spojenými osobami, kterou bude finanční úřad zkoumat. Poplatek musí odpovídat tržní hodnotě, jinak vám hrozí doměření daně a vysoké penále. Pro revizi vaší cenové politiky nás kontaktujte na office@arws.cz.
2. Co je to „stálá provozovna“ a proč by mě to mělo zajímat?
   Stálá provozovna je daňový, nikoliv právní, koncept. Může vzniknout neúmyslně, například pokud vaše firma poskytuje služby na území druhého státu déle než šest měsíců. Její vznik zakládá povinnost registrace k dani a placení daní v zahraničí. Neváhejte se obrátit na naši kancelář pro analýzu – office@arws.cz.

Jak proaktivně řídit přeshraniční rizika

Úspěšná expanze vyžaduje identifikaci a řízení rizik dříve, než se z nich stanou problémy. V ARROWS máme bohaté zkušenosti s pomocí zahraničním investorům, včetně více než 150 akciových společností a 250 s.r.o., při řízení jejich českých i mezinárodních operací. Naše služby jsou navrženy tak, aby poskytovaly komplexní ochranu.

Riziko k řešení a potenciální problémy a sankce	Jak pomáhá ARROWS
Nesprávně nastavené převodní ceny mezi vaší českou a slovenskou firmou.	Příprava dokumentace k převodním cenám: Připravíme vám obhajitelnou dokumentaci a pomůžeme nastavit cenovou politiku tak, aby obstála při daňové kontrole. Potřebujete právní pomoc? Kontaktujte nás na office@arws.cz.
Neúmyslný vznik stálé provozovny v druhém státě.	Strukturování obchodního modelu: Analyzujeme vaše provozní plány a nastavíme vaše aktivity tak, abyste se vyhnuli vzniku nechtěné daňové povinnosti v zahraničí. Spojte se s námi na office@arws.cz a získejte právní řešení na míru.
Chybné zdanění dividend podle mezinárodní smlouvy.	Mezinárodní daňové plánování: Naši daňoví poradci zajistí správnou aplikaci sazeb daně a pomohou vám efektivně strukturovat repatriaci zisků. Pro okamžité řešení vaší situace nám napište na office@arws.cz.
Nemožnost přístupu do slovenské datové schránky pro zahraničního jednatele.	Zajištění správy datové schránky: Zařídíme spolehlivou službu pro monitoring vaší slovenské datové schránky, abyste nikdy nezmeškali žádnou důležitou lhůtu od úřadů. Naši právníci jsou připraveni vám pomoci – napište na office@arws.cz.

FAQ – Nejčastější právní dotazy k česko-slovenskému podnikání

1. Jak dlouho reálně trvá založení s.r.o. v Česku a na Slovensku?
   V České republice to lze stihnout během několika pracovních dnů. Na Slovensku je proces delší, obvykle trvá několik týdnů kvůli pomalejším lhůtám rejstříkových soudů. Pokud potřebujete pomoci s rychlým a efektivním založením firmy, kontaktujte nás na office@arws.cz.
2. Mohu si jako cizinec snadno založit bankovní účet pro svou novou českou firmu?
   Ano, otevření firemního bankovního účtu v České republice je pro zahraniční jednatele standardní proces a náš tým vám pomůže s veškerou potřebnou dokumentací. Pro podporu s bankovními a dalšími praktickými záležitostmi nám napište na office@arws.cz.
3. Co se stane, když zapomenu uložit účetní závěrku do sbírky listin?
   Rejstříkový soud vás nejprve vyzve k nápravě. Pokud neuposlechnete, hrozí vám opakované pokuty a v krajním případě může soud zahájit řízení o zrušení společnosti. Abyste se tomu vyhnuli, nechte nás postarat se o vaše korporátní povinnosti – kontaktujte nás na office@arws.cz.
4. Je lepší mít organizační složku, nebo samostatnou s.r.o.?
   Záleží na vaší toleranci k riziku. S.r.o. poskytuje ochranu majetku oddělením nového podniku od mateřské společnosti. Organizační složka nikoliv, a mateřská firma tak plně ručí za její dluhy. Pomůžeme vám vybrat správnou strukturu pro vaše cíle; pro konzultaci nám napište na office@arws.cz.
5. Jak ARROWS řeší právní problémy, které zasahují do obou zemí?
   Díky naší síti ARROWS International, budované přes 10 let, poskytujeme bezproblémové právní a daňové služby ve více než 90 zemích světa. Jsme vaším jediným kontaktním bodem a koordinujeme postup s ověřenými lokálními partnery, abychom vám dodali jednotné řešení. Pokud řešíte přeshraniční problém, kontaktujte nás na office@arws.cz.
6. Přijal jsem dividendu ze své slovenské firmy. Co přesně musím udělat v českém daňovém přiznání?
   V českém daňovém přiznání musíte uvést hrubou výši dividendy (před sražením slovenské daně). Následně v příslušné příloze uplatníte zápočet daně zaplacené na Slovensku, čímž zajistíte, že stejný příjem nezdaníte dvakrát. Pro pomoc s daňovým přiznáním napište našim expertům na office@arws.cz.

Na koho se můžete obrátit:

Vaše expanze v rukou expertů

Expanze mezi Českou republikou a Slovenskem nabízí obrovský potenciál, ale úspěch závisí na správném zvládnutí detailů. Spoléhat se na zdánlivou podobnost je recept na drahé chyby. Klíčem je integrovaná strategie, která od samého začátku propojuje právní strukturu s daňovou efektivitou.

V ARROWS jsme více než jen právníci; jsme vaším strategickým partnerem. Náš integrovaný tým právních a daňových expertů je připraven zvládnout složitosti vašeho přeshraničního podnikání, abyste se vy mohli soustředit na růst.

Plánujete vstup na slovenský či český trh? Kontaktujte nás pro úvodní konzultaci a přeměňte potenciální rizika v řízené příležitosti. Advokátní kanceláři ARROWS věří více než 2000 klientů a jsme oceněni jako Právnická firma roku 2024. Podívejte se ZDE na naše reference a bude nám ctí pomoci vám při řešení vašeho problému. Poptávka je zdarma.