Archivace vnitřních předpisů:

Jak být připraven na kontrolu České národní banky

26.9.2025

Jste si jisti, že vaše interní směrnice, zápisy z jednání a systém řízení rizik jsou v naprostém pořádku? Tento článek vám poskytne praktický návod, jak proměnit vaši archivaci z potenciální hrozby v pevný základ pro případnou kontrolu České národní banky. Dozvíte se, co ČNB skutečně očekává, jakým chybám se vyhnout a jak nastavit procesy, které obstojí i při nejpřísnějším dohledu.

Potřebujete s tématem poradit? Obraťte se na advokátní kancelář ARROWS na e-mail office@arws.cz nebo telefon +420 245 007 740. Váš dotaz rád zodpoví "Mgr. Jáchym Petřík", expert na dané téma.

Proč je archivace vnitřních předpisů pod drobnohledem ČNB?

Mnoho společností vnímá archivaci jako pouhé ukládání dokumentů. Pro Českou národní banku (ČNB) je to však něco mnohem zásadnějšího. Nejde o to, zda máte dokumenty uložené v šanonech nebo na serveru. Jde o to, zda jste schopni prokázat existenci a funkčnost vašeho řídicího a kontrolního systému (ŘKS). Právě archivované vnitřní předpisy jsou pro regulátora klíčovým důkazem.

ČNB ve své roli dohlížitele nad finančním trhem nenese odpovědnost jen za jednotlivé instituce, ale za stabilitu celého systému. Zkušenosti ukazují, že systémová rizika často pramení z nedostatečného řízení a vnitřní kontroly v jednotlivých firmách. Vaše stanovy, organizační řády, AML směrnice či pravidla pro řízení rizik jsou pro ČNB „zdrojovým kódem“ vaší firemní kultury a schopnosti čelit rizikům.

Během kontroly na místě mají inspektoři ČNB právo vyžádat si veškeré písemné i elektronické podklady, včetně přístupu do archivů a interních systémů. Správně vedený a dostupný archiv vnitřních předpisů je tak vaší první a nejdůležitější obranou. Ukazuje totiž, že vaše řízení není náhodné, ale systematické a v souladu se zákonem.

V ARROWS se specializujeme na přípravu a revizi interní dokumentace tak, aby nejen splňovala formální náležitosti, ale byla i prakticky funkční a obhajitelná. Potřebujete právní pomoc? Kontaktujte nás na office@arws.cz.

Zákonné minimum nestačí: Co ČNB skutečně očekává od vašich interních pravidel?

Spoléhat se pouze na obecná pravidla stanovená zákonem č. 499/2004 Sb., o archivnictví a spisové službě, je pro jakoukoli dohlíženou instituci nebezpečně nedostatečné. Zatímco tento zákon definuje základní pojmy jako skartační řízení (proces vyřazování dokumentů), ČNB uplatňuje mnohem přísnější standardy vycházející ze sektorové regulace. Například zákon o bankách vyžaduje uchovávat doklady o obchodech po dobu nejméně 10 let, což má přednost před obecnými lhůtami.

Regulátor se řídí dvěma klíčovými principy. Prvním je „rekonstruovatelnost“. Musíte být schopni kdykoli zpětně doložit kompletní a ověřitelnou stopu jakéhokoli rozhodnutí, transakce nebo kontrolního opatření. Pro ČNB platí jednoduché pravidlo: co není zdokumentováno a řádně archivováno, to se nestalo.

Druhým principem je tzv. „use test“. Inspektoři aktivně zkoumají, zda jsou vaše vnitřní předpisy živými dokumenty, které zaměstnanci znají a používají, nebo jen formálními texty vytvořenými pro případ kontroly. To vyžaduje nejen jejich existenci, ale i pravidelnou aktualizaci v reakci na změny zákonů, evropských směrnic (např. MiFID II, AMLD6) a dokonce i „měkkého práva“, jako jsou úřední sdělení a metodiky ČNB.

FAQ – Právní tipy k funkčnosti předpisů

  • Musíme opravdu aktualizovat vnitřní předpis kvůli každému úřednímu sdělení ČNB?
    Ano, ČNB opakovaně deklaruje, že při výkonu dohledu bude postupovat v souladu se svými metodikami a očekává totéž od všech účastníků trhu. Ignorování je přímou cestou k sankcím. Pro revizi vašich předpisů nás kontaktujte na office@arws.cz.
  • Jak prokážeme, že naši zaměstnanci předpisy skutečně používají?
    Klíčové je prokazatelné a pravidelné školení a vedení záznamů o něm. ČNB často kontroluje, zda jsou školení aktuální a zda jim zaměstnanci rozumí. V ARROWS pro vás zajistíme odborná školení pro zaměstnance i vedení včetně certifikátu. Potřebujete zajistit certifikované školení? Napište nám na office@arws.cz.

Nejčastější chyby, které ČNB odhalí: Máte je ve firmě také?

Zprávy o výkonu dohledu a rozhodnutí o sankcích ČNB opakovaně poukazují na podobné typy pochybení. Tyto nedostatky mohou vést k milionovým pokutám a v krajním případě i k odnětí licence. Ověřte si, zda se některé z nich netýkají i vaší společnosti.

Nejčastější zjištění zahrnují:

  • Formální, ale nefunkční předpisy: Používání obecných šablon bez přizpůsobení na míru konkrétnímu obchodnímu modelu, produktům a rizikovému profilu firmy.
  • Pasivní dozorčí orgány: Dozorčí rada, která pouze formálně schvaluje dokumenty, ale aktivně nekontroluje a nezpochybňuje management, je pro ČNB vážným varovným signálem.
  • Povrchní hodnocení rizik: Zejména v oblasti AML je častým prohřeškem obecné hodnocení rizik namísto hloubkové analýzy klientů, produktů, geografických oblastí a distribučních kanálů.
  • Neúčinný vnitřní audit: Auditní funkce, která není dostatečně nezávislá, odborně zdatná nebo jejíž zjištění nejsou managementem brána vážně a řešena, je považována za zásadní selhání ŘKS.
  • Chybějící záznamy ze školení: Neschopnost prokázat, že všichni relevantní zaměstnanci, včetně nováčků a vedení, byli pravidelně a efektivně proškoleni v klíčových oblastech, jako je AML.

Nejčastější nedostatky v interních předpisech a jejich řešení

Rizika a sankce

Jak pomáhá ARROWS

Formální, ale nefunkční vnitřní předpisy, které neodrážejí reálné procesy ve firmě a neprojdou "use testem" ČNB.

Vyhotovení a revize interních směrnic. Zajistíme, aby vaše dokumentace byla prakticky funkční a obhajitelná. Potřebujete revizi směrnic? Napište na office@arws.cz.

Závažné porušení AML povinností (např. neprovedení kontroly klienta, chybné určení PEP). Hrozí vysoké pokuty (až 130 mil. Kč) a reputační katastrofa.

Příprava kompletní AML dokumentace. Vytvoříme vám systém (SVZ, hodnocení rizik), který vás ochrání před nejpřísnějšími sankcemi. Chcete mít jistotu v AML? Spojte se s námi na office@arws.cz.

Nedostatečně nezávislý nebo odborně slabý vnitřní audit, který ČNB vyhodnotí jako neúčinný. Hrozí zpochybenění celého kontrolního systému.

Právní konzultace k nastavení ŘKS. Pomůžeme vám definovat roli a pravomoci vnitřního auditu tak, aby splňoval nejpřísnější regulatorní požadavky. Prodiskutujte nastavení s námi na office@arws.cz.

Neaktuální nebo chybějící záznamy o školení zaměstnanců. ČNB to vnímá jako důkaz, že systém v praxi nefunguje.

Odborná školení pro zaměstnance či vedení. Připravíme a dodáme certifikovaná školení, která prokazatelně zvýší odbornost vašeho týmu. Pro okamžité řešení vaší situace nám napište na office@arws.cz.

Od výzvy k protokolu: Jak probíhá kontrola ČNB v praxi?

Kontrola ČNB není zdvořilostní návštěva. Jde o intenzivní a pro firmu velmi náročný proces, který prověří vaši připravenost. Začíná doručením oficiální výzvy k předložení velkého množství dokumentace, často ve velmi krátké lhůtě, například do dvou týdnů. Rychlost a kvalita dodaných podkladů je pro ČNB prvním signálem o tom, jak dobře vaše interní procesy fungují.

Následuje kontrola na místě, která zahrnuje pohovory s vedením, compliance oddělením, ale i s řadovými zaměstnanci, aby se ověřila znalost a používání vnitřních předpisů v praxi. Po úvodní analýze si ČNB často vyžádá další, ještě detailnější podklady, a to s termíny dodání v řádu několika dnů. Celý proces může trvat i několik měsíců a pro firmu představuje značnou zátěž.

Nevíte si s daným tématem rady?

Výstupem je protokol o kontrole, který shrnuje veškerá zjištění. Tento dokument je základem pro případné uložení opatření k nápravě nebo pro zahájení správního řízení o uložení sankce.

Pečlivá příprava a profesionální vedení v průběhu kontroly mohou zásadně ovlivnit její výsledek. Právníci ARROWS vás celým procesem provedou a zajistí profesionální zastupování. Neváhejte se obrátit na naši kancelář – office@arws.cz.

Digitalizace a archivace: Jak zajistit důvěryhodnost elektronických dokumentů?

Přechod na elektronickou archivaci je nevyhnutelný, ale pouhé uložení naskenovaných PDF souborů na firemní server nestačí. Legislativa, zejména nařízení EU eIDAS, klade přísné požadavky na zajištění dlouhodobé právní průkaznosti digitálních dokumentů. Klíčové je splnění tří základních podmínek: věrohodnost původu, neporušenost obsahu a čitelnost dokumentu po celou dobu jeho uchování.

K tomu slouží specifické technologie. Kvalifikovaný elektronický podpis zaručuje, kdo je autorem dokumentu, a má stejnou právní váhu jako podpis vlastnoruční. Kvalifikované elektronické časové razítko prokazuje, že dokument v daný okamžik existoval v konkrétní podobě a od té doby nebyl změněn.

Dlouhodobá archivace navíc vyžaduje promyšlenou strategii. Je nutné používat stabilní formáty (např. PDF/A) a zajistit proces tzv. „přerazítkování“ dokumentů před vypršením platnosti původního časového razítka, aby si uchovaly svou právní hodnotu. Nejvyšším standardem je pak využití akreditovaného digitálního archivu, který splňuje nejpřísnější zákonné požadavky.

Digitální archivace a její úskalí

Rizika a sankce

Jak pomáhá ARROWS

Použití prostého skenu bez elektronického podpisu a časového razítka. ČNB a finanční úřad takový dokument neuznají jako průkazný.

Právní stanoviska k nastavení digitálního archivu. Analyzujeme vaše procesy a navrhneme řešení v souladu s eIDAS. Chcete ověřit vaše řešení? Napište na office@arws.cz.

Ztráta integrity dat v čase (např. vypršením platnosti časového razítka). Dokument se stává právně bezcenným.

Příprava interních směrnic pro elektronickou spisovou službu. Vytvoříme pravidla pro správu certifikátů a dlouhodobou ochranu dat. Potřebujete nastavit procesy? Kontaktujte nás na office@arws.cz.

Neschopnost prokázat původ a neměnnost dokumentu při kontrole. Vede ke zpochybnění celé transakce nebo účetního záznamu.

Zastupování u správních orgánů. V případě sporu umíme kvalifikovaně argumentovat a obhájit validitu vašich elektronických dokumentů. Čelíte kontrole? Spojte se s námi na office@arws.cz.

Výběr nevhodného technického řešení, které nesplňuje požadavky na akreditovaný digitální archiv.

Právní poradenství při výběru a implementaci DMS/archivních systémů. Pomůžeme vám připravit smlouvy, které garantují plnou compliance. Pro více informací pište na office@arws.cz.

Působíte mezinárodně? Jak sladit globální compliance s českými pravidly.

Pro české pobočky zahraničních společností představuje velkou výzvu sladění globálních firemních politik s lokálními požadavky. Častou a kritickou chybou je pouhé převzetí a překlad mateřských směrnic bez jejich adaptace na české právo. ČNB očekává plný soulad s českou legislativou a jejími specifiky, která se mohou lišit od pravidel v jiných zemích.

Rozdíly se mohou týkat například definice politicky exponované osoby (PEP), požadavků na doklady pro identifikaci klienta nebo pravidel pro oddělení funkcí compliance a řízení rizik. Je zásadní si uvědomit, že plnou odpovědnost za dodržování českých zákonů nese vždy místní entita a její statutární orgán, bez ohledu na pokyny ze zahraniční centrály.

Slepé převzetí nekompatibilní skupinové směrnice tak vystavuje lokální management značnému osobnímu riziku. Pokud je společnosti udělena pokuta, může být tato skutečnost vnímána jako selhání místního vedení a porušení péče řádného hospodáře. Díky deset let budované síti ARROWS International dokážeme efektivně posoudit vaše globální předpisy a upravit je tak, aby plně vyhovovaly požadavkům ČNB a chránily vás před riziky. Naši právníci jsou připraveni vám pomoci – napište na office@arws.cz.

Nečekejte na kontrolu – proaktivní přístup je vaší nejlepší obranou.

Ignorování požadavků na řídicí a kontrolní systém a jeho archivaci může mít fatální následky. Nejde jen o milionové pokuty, které ČNB pravidelně uděluje, ale také o poškození reputace, narušení provozu firmy a v krajním případě i o hrozbu odnětí licence. Proaktivní přístup a pečlivá příprava nejsou nákladem, ale strategickou investicí do stability a důvěryhodnosti vašeho podnikání.

V ARROWS se na tuto problematiku dlouhodobě specializujeme. Naše zkušenosti z poskytování služeb pro více než 150 akciových společností a 250 společností s ručením omezeným nám umožňují poskytovat rychlá a vysoce kvalitní řešení. 

Nejsme jen právníci pro krizové situace; jsme partneři, kteří vám pomohou vybudovat odolný systém, který vás ochrání. Rádi si také poslechneme vaše podnikatelské nápady a propojíme vás s dalšími klienty se zajímavými obchodními příležitostmi.

Jste připraveni na kontrolu ČNB? Nechte nás prověřit váš systém dříve, než to udělá regulátor. Kontaktujte nás na office@arws.cz a domluvte si úvodní konzultaci. V ARROWS chráníme váš byznys a otevíráme nové příležitosti.

Nevíte si s daným tématem rady?

FAQ – Nejčastější právní dotazy k archivaci a kontrolám ČNB

  • Jaké jsou skartační lhůty pro klíčové vnitřní předpisy, jako jsou stanovy nebo zápisy z jednání valné hromady?
    U dokumentů, které definují existenci a základní fungování společnosti (zakladatelské dokumenty, stanovy, zápisy z valných hromad), se často uplatňuje skartační znak „A“ (archiv). To znamená, že se uchovávají trvale jako archiválie. Ostatní provozní předpisy mají lhůty stanovené spisovým a skartačním řádem, typicky v řádu několika let po skončení jejich platnosti. Pro přesné nastavení skartačních lhůt nás kontaktujte na office@arws.cz.
  • Může ČNB udělit pokutu i za chybu, která nevznikla úmyslně a nezpůsobila žádnou škodu klientovi?
    Ano. Dohled ČNB je zaměřen na prevenci a dodržování procesních pravidel. Sankce se často udělují za systémové nedostatky, které zvyšují riziko budoucího poškození klientů nebo trhu, i když k žádné konkrétní škodě ještě nedošlo. Odpovědnost je objektivní a zavinění není vždy nutnou podmínkou. Pokud řešíte podobný problém, spojte se s námi na office@arws.cz.
  • Naše firma není banka, ale poskytujeme finanční poradenství. Vztahují se na nás stejné požadavky?
    Ano, s velkou pravděpodobností ano. Mnoho nebankovních subjektů, včetně investičních zprostředkovatelů, platebních institucí nebo správců majetku, spadá pod dohled ČNB a je tzv. „povinnou osobou“ podle zákona proti praní špinavých peněz. Požadavky na řídicí a kontrolní systém se na ně vztahují v přiměřeném rozsahu. Pro posouzení vašich povinností nás kontaktujte na office@arws.cz.
  • Co je první věc, kterou bychom měli udělat, pokud obdržíme výzvu od ČNB k předložení podkladů?
    Zachovejte klid a neprodleně kontaktujte specializovanou advokátní kancelář. Je klíčové okamžitě zahájit řízený proces shromažďování dokumentů, analyzovat rozsah požadavků a připravit strategii komunikace s regulátorem. Včasná právní pomoc může zabránit zbytečným chybám a eskalaci situace. Naši právníci jsou připraveni vám pomoci – napište na office@arws.cz.
  • Můžeme si funkci compliance nebo vnitřního auditu plně outsourcovat?
    Ano, outsourcing těchto funkcí je možný, ale nezbavuje vás to odpovědnosti. Statutární orgán vždy nese konečnou odpovědnost za funkčnost celého systému. Je proto nezbytné mít kvalitně nastavenou smlouvu s dodavatelem a robustní procesy pro jeho kontrolu. S přípravou smluvní dokumentace pro bezpečný outsourcing vám pomůžeme. Napište nám na office@arws.cz.
  • Jaký je rozdíl mezi protokolem o kontrole a rozhodnutím o sankci?
    Protokol o kontrole je dokument, který pouze shrnuje zjištění inspektorů. Proti němu můžete podat námitky. Teprve po vypořádání námitek vydá ČNB formální rozhodnutí, kterým může uložit opatření k nápravě nebo sankci. Proti tomuto rozhodnutí je možné podat rozklad a následně se bránit u správního soudu. Potřebujete zastoupení v řízení? Kontaktujte nás na office@arws.cz.

Nechcete tenhle problém řešit sami? Advokátní kanceláři ARROWS věří více než 2000 klientů a jsme oceněni jako Právnická firma roku 2024. Podívejte se ZDE na naše reference a bude nám ctí pomoci vám při řešení vašeho problému. Poptávka je zdarma.