Jak české společnosti expandují do Ameriky: Praktické rady pro správné nastavení podnikání

Expanze do Spojených států je pro české firmy logickým krokem k růstu, americký trh však nabízí nejen potenciál, ale i komplexní právní a daňová úskalí. Vstup na trh vyžaduje precizní přípravu, protože chyby v nastavení společnosti či ignorování daňových povinností mohou vést k vysokým pokutám. Správné právní vedení je proto pro úspěch v zámoří klíčové.

Rychlé shrnutí

• Výběr právní struktury je klíčový: Založení LLC nebo C-Corporation v USA má zásadní dopad na vaše daňové povinnosti, odpovědnost společníků a správu společnosti. Není to jen administrativa, ale strategické rozhodnutí s dlouhodobými důsledky.
• Daňová a reportovací povinnost nikdy nekončí: Americké úřady vyžadují podání formulářů a daňových přiznání i v případě, kdy vaše americká společnost nemá příjem. Ignorování těchto povinností vede k vysokým pokutám.
• Zaměstnávání v USA má vlastní pravidla: Od vízové agendy přes payroll až po pojištění pracovníků se americký HR systém liší od toho českého. USA uplatňují princip „at-will employment“, který má však své limity.
• Právní a smluvní dokumentace musí odpovídat americkému právu: Americké smlouvy fungují na principech Common Law. Co není napsáno v kontraktu, prakticky neexistuje a zákonné ochranné mechanismy známé z ČR zde často chybí.

Americký trh – proč je zajímavý, ale proč je cesta složitá

Příčiny zájmu českých podnikatelů o americký trh jsou jasné. Spojené státy představují jednu z největších ekonomik světa, která se vyznačuje stabilním právním systémem a ekosystémem podporujícím inovace. Mnoho českých IT firem a výrobců zde najde příležitosti, jejichž rozvoj by v České republice trval roky.

Daňový systém je podstatně složitější než v Česku, kde fyzické osoby a firmy čelí kombinaci federálních daní, státních daní a místních daní. Realita často vypadá jinak, než si ji mnozí podnikatelé představují, protože americké právo se řídí federálními zákony i zákony jednotlivých států. Neexistuje zde jednotný právní rámec pro celé území, což komplikuje compliance požadavky.

Právníci z ARROWS advokátní kanceláře řeší expanzi českých firem do Ameriky pravidelně. Vidíme, jaké chyby se opakují a jak drahé se tyto chyby mohou stát. Zkušenost ukázala, že nejefektivnější je mít od začátku správný plán.

Volba státu a právní formy – první kritické rozhodnutí

Jedním z nejdůležitějších rozhodnutí je výběr státu, kde budete svou americkou společnost zakládat. Není to jen otázka, kde fyzicky sídlit, ale jakému státnímu právnímu řádu se podrobit. Na první pohled se to zdá jednoduché, ale v praxi má volba sídla zásadní dopady.

Delaware, Wyoming a Nevada se tradičně považují za státy přívětivé pro podnikání, které nabízejí nižší poplatky za registraci a flexibilnější právní předpisy. Delaware je zvlášť populární u společností, které plánují později přilákat kapitál od investorů nebo jít na burzu. Má vyvinutý korporátní právní systém, jehož rozhodovací praxi investoři dobře znají.

Pokud však plánujete v USA fyzickou přítomnost, bude nutné registrovat oprávnění k podnikání v každém státě, kde budete aktivně působit. To znamená, že si nemůžete vybrat jen jeden stát a počítat s tím, že budete bez dalších kroků působit všude. Pokud chcete mít zaměstnance nebo fyzickou pobočku, registrace v daném státě se stává povinností.

Volbu právní formy mezi LLC a C-Corporation je třeba zvážit pečlivě, protože má zásadní dopad na zdanění a budoucí vstup investorů. LLC je obvykle administrativně flexibilnější a nabízí možnost průchozího zdanění. C-Corporation je standardní korporace, která je preferovaná, pokud plánujete později prodat firmu nebo vydávat zaměstnanecké akcie.

Právníci z ARROWS advokátní kanceláře vás provedou výběrem státu a právní struktury tak, aby vaše rozhodnutí odpovídalo dlouhodobé strategii vaší firmy. Odbornost se zde projevuje schopností vidět dál než jen na prvotní registraci a vyhnout se budoucím komplikacím.

Co musím zvážit při volbě státu?

• Pokud chcete strukturu pro investory: Delaware je tradiční volbou a standardem pro startupy hledající VC kapitál. Pokud vás zajímají především nízké náklady, zvažte Wyoming nebo Nevadu.
• Pokud plánujete fyzickou přítomnost: Často je nejvýhodnější založit firmu přímo ve státě, kde budete mít kancelář nebo zaměstnance, abyste se vyhnuli placení poplatků ve dvou státech.
• Daňové aspekty: Některé státy nemají státní daň z příjmu korporací nebo fyzických osob, což může mít významný dopad na celkové daňové zatížení.

Registrace americké společnosti – základní kroky a jejich skryté náklady

Registrace americké společnosti vypadá na papíře jednoduše. Název firmy se registruje u státního tajemníka, připraví se zakladatelské dokumenty a zaplatí se státní poplatek. Realita celého procesu je však složitější a vyžaduje přesnost.

Při registraci musíte zajistit, aby váš název nebyl již obsazen a neporušoval ochranné známky. Název musí splňovat specifické požadavky jednotlivých států, například povinné označení právní formy jako LLC nebo Corp.

Dále budete potřebovat registrovaného agenta, což je osoba nebo služba s fyzickou adresou v daném státě. Mnoho českých podnikatelů využívá profesionální služby, protože registrovaný agent je zákonnou povinností pro přijímání úředních dokumentů.

Získání EIN je u IRS zdarma, ale pro zahraniční zakladatele bez amerického rodného čísla je proces administrativně náročnější. Bez tohoto federálního daňového identifikačního čísla nemůžete otevřít bankovní účet, najímat zaměstnance ani podávat daňová přiznání.

Od roku 2024 musí většina společností podávat hlášení o skutečných majitelích (BOI) úřadu FinCEN. Nedodržení této povinnosti hrozí vysokou pokutou a možným trestním stíháním. Tato nová povinnost se týká nově vzniklých i existujících společností.

Bankovní účet je dalším krokem, přičemž americké banky v posledních letech výrazně zpřísnily požadavky na otevření účtu zahraničními subjekty. Budete potřebovat zakladatelské dokumenty, EIN a osobní údaje všech významných majitelů. Bez bankovního účtu nelze fakticky podnikat.

ARROWS advokátní kancelář pro své klienty zajistí, aby všechny kroky byly provedeny správně a v řádném pořadí, včetně splnění nové povinnosti BOI reportingu. V praxi se ukazuje, že jednotlivé kroky na sebe navazují a zpoždění jednoho zbrzdí celý proces.

Registrační povinnosti a náklady

• Roční poplatky: Většina států vyžaduje každoročně podání výroční zprávy a zaplacení poplatku. Pokud to zapomenete, hrozí vám zrušení registrace a pokuty.
• Povinný BOI Reporting: Hlášení skutečných majitelů na FinCEN je jednorázová povinnost, kterou je nutné aktualizovat při každé změně údajů.
• Daňové formuláře a přiznání: Již od prvního roku musíte podat daňové přiznání, i když nemáte příjem. Vynechání informačních formulářů se trestá vysokou pokutou.

Daňové povinnosti – formuláře, které nesmíte zapomenout

Daňový systém v USA je jedním z nejkomplikovanějších aspektů amerického podnikání. Zatímco v České republice existuje jeden správce daně, v Americe musíte pracovat s federálním úřadem IRS, státními úřady a často i místními samosprávami.

Pokud vlastníte C-Corporation nebo LLC s jedním zahraničním vlastníkem, vzniká vám povinnost hlásit transakce se spřízněnými osobami formulářem 5472. Formulář musí obsahovat detaily o transakcích, jako jsou vklady kapitálu, půjčky, nákupy či prodeje.

Pokuta za nepodání nebo neúplné podání formuláře 5472 je velmi vysoká a týká se každého hlášení a roku. Toto pravidlo platí i tehdy, když vaše americká společnost nemá žádný zdanitelný příjem, ale došlo k pohybu kapitálu. Mnozí podnikatelé si chybně myslí, že neaktivní firma nic nehlásí.

Pokud máte C-Corporation, budete podávat formulář 1120, který je federálním daňovým přiznáním pro korporace. Lhůta pro podání je obvykle v polovině čtvrtého měsíce po skončení zdaňovacího období.

Daň z prodeje (Sales Tax) je dalším složitým tématem, protože v USA neexistuje federální DPH. Pokud překročíte určitý limit prodeje nebo počet transakcí v daném státě, musíte se registrovat a odvádět daň, i když tam nemáte fyzickou pobočku.

Bez správné evidence a specializovaného softwaru či poradenství je riziko chyby vysoké a doměřování daní s penále může přijít i několik let zpětně. To všechno vytváří stovky možných kombinací, které vyžadují odborný dohled.

Formuláře a lhůty

• Formulář 5472: Povinný pro zahraničně vlastněné společnosti při transakcích se spřízněnými osobami, jehož nepodání se trestá pokutou 25 000 USD.
• Formulář 1120: Daňové přiznání pro C-Corporations se základní lhůtou 15. dubna.
• Sales Tax: Povinnost registrace vzniká překročením obratu nebo počtu transakcí v konkrétním státě.
• FBAR: Pokud má americká entita účty v zahraničí s hodnotou nad 10 000 USD, může vzniknout oznamovací povinnost u FinCEN.

Zaměstnávání v USA – od vízové agendy až po mzdy

Pokud chcete v Americe zaměstnávat pracovníky, vstupujete do přísně regulovaného prostředí. Ať už jde o lokální pracovníky nebo přesunuté české zaměstnance, pravidla jsou striktní.

Pro přesun českého zaměstnance do Ameriky budete potřebovat pracovní vízum, protože běžné cestovní povolení ESTA neumožňuje vykonávat produktivní práci. Nejčastěji se pro manažery a specialisty používá vízum L-1 nebo investorské vízum E-2.

Zaměstnávání bez příslušného víza je ilegální a riskujete deportaci zaměstnance i zákaz vstupu do USA. Zaměstnavatelé se vystavují vysokým pokutám, pokud tato pravidla poruší.

Pokud najímáte místní pracovníky, musíte ověřit jejich právo na práci v USA formulářem I-9. Americké úřady provádějí kontroly a za chybějící nebo špatně vyplněné formuláře hrozí sankce.

Mzdová agenda je v USA složitá, protože zaměstnavatel musí srážet federální daň, státní daň a odvody na sociální a zdravotní pojištění. Systém srážek a odvodů se navíc liší stát od státu.

Pojištění pro případ pracovního úrazu (Workers' Compensation) je povinné ve většině států a bez něj je zaměstnávání nezákonné. Toto pojištění kryje léčebné výlohy a část mzdy při úrazu.

Benefity sice nejsou vždy povinné, ale na trhu práce jsou standardem očekávaným kvalitními kandidáty. Správné nastavení HR procesů je proto nezbytné pro konkurenceschopnost.

Právníci z ARROWS advokátní kanceláře vám pomohou zajistit právní poradenství při získávání víz a nastavení pracovních smluv. Zajistíme také soulad s pracovněprávními předpisy, abyste se vyhnuli zbytečným rizikům.

Běžné chyby v zaměstnávání v USA

• Práce na ESTA: Častá chyba, jelikož obchodní jednání jsou povolena, ale faktická práce pro americkou pobočku nikoliv.
• Chybějící Workers' Compensation: Může vést k žalobám a pokutám od státních úřadů.
• Klasifikace dodavatelů vs. zaměstnanci: Pokud najímáte lidi jako OSVČ, ale fakticky fungují jako zaměstnanci, riskujete doměření daní a pokuty.

Právní dokumentace – americké smlouvy nejsou české

Právní systém USA je postaven na angloamerickém právu, což znamená, že americké smlouvy fungují na jiných principech než ty kontinentální. Nejdůležitější pravidlo zní: co není napsáno ve smlouvě, na to se nelze spolehnout.

V České republice občanský zákoník doplňuje to, co ve smlouvě chybí, zatímco v USA taková automatická záchranná síť v mnoha oblastech neexistuje. Smlouvy jsou proto mnohem delší a detailnější, aby pokryly všechny eventuality.

Koncept protiplnění je v americkém smluvním právu klíčový, protože aby byla smlouva vymahatelná, musí existovat vzájemné plnění. Bezúplatné sliby jsou často nevymahatelné a právně neúčinné.

Další rozdíl je v přesném použití terminologie, kde nesprávné použití slov může zcela změnit význam závazku. Slovo „shall“ ve smlouvách obvykle značí povinnost, zatímco „may“ pouze možnost.

Důležité klauzule v amerických smlouvách zahrnují určení rozhodného práva, způsob řešení sporů a omezení odpovědnosti za škodu. Často se využívá rozhodčí řízení, které je v USA velmi běžné.

Právníci znalí amerického práva zajistí, aby vaše smlouvy byly vymahatelné a chránily vaše zájmy. Odborná pomoc je zde nezbytná, aby se předešlo budoucím sporům.

MicroFAQ: Základní otázky k americkým smlouvám

1. Může český právník připravit smlouvu podle práva USA?
Bez znalosti specifik Common Law a práva konkrétního státu je to velmi riskantní, proto by smlouva měla být revidována právníkem s kvalifikací v US právu.

2. Co když máme ústní dohodu nad rámec smlouvy?
Pokud smlouva obsahuje specifickou klauzuli o úplnosti dohody, ústní ujednání jsou zpravidla právně bezvýznamná a nevymahatelná.

3. Mohu omezit svou odpovědnost za škodu?
Ano, je to běžné a doporučené, avšak soudy nemusí uznat omezení odpovědnosti v případech hrubé nedbalosti nebo úmyslného jednání.

Americká realita versus očekávání – co se ve skutečnosti děje

Teorie je jedna věc, praxe druhá, a ačkoliv je americký trh dynamický, byrokracie umí být překvapivě tuhá. Příkladem je registrace k daním a bankovní účty, kde se procesy mohou protáhnout.

Zatímco založení firmy může být rychlé, získání plné funkčnosti v podobě EIN a bankovního účtu může trvat týdny i měsíce. Banky často zamítají žádosti zahraničních vlastníků bez udání důvodu kvůli interním rizikovým politikám.

Daňová disciplína je v USA vynucována přísněji a IRS má rozsáhlé pravomoci s automatickými sankcemi za pozdní podání. Americká obchodní kultura je přímější a formálnější, přičemž spoléhání se na ústní dohody často končí u právníků.

Právníci z ARROWS advokátní kanceláře pomáhají klientům překlenout propast mezi českým očekáváním a americkou realitou. Tím šetříme váš čas i nervy a zajišťujeme hladší průběh expanze.

Praktické kroky – od myšlenky k funkční americké společnosti

Pokud se rozhodujete pro expanzi, postupujte systematicky a nepodceňujte přípravu.

1. Definice cíle: Ujasněte si, zda plánujete online prodej, pobočku, sklad, nebo jen holdingovou strukturu.

2. Výběr státu a formy: Rozhodněte mezi LLC a Corp a vyberte stát, přičemž konzultace s daňovým poradcem je nutná.

3. Registrace a compliance: Zajistěte registraci, získání EIN a nahlášení majitelů v rámci BOI reportingu.

4. Provozní nastavení: Otevřete bankovní účet, nastavte účetnictví, payroll a připravte právní dokumentaci.

Všechny tyto kroky vyžadují čas a odbornost, kterou ARROWS advokátní kancelář zajistí pro jejich správné provedení.

Riziková místa a jak se jim vyhnout

Rizika a sankce	Jak pomáhá ARROWS (office@arws.cz)
Nepodání formuláře 5472: Pokuta 25 000 USD/rok + navýšení při prodlení. Týká se i "spících" firem.	Daňové a reportovací poradenství: Hlídáme povinnost podání informačních formulářů a spolupracujeme s US daňovými poradci.
Nesplnění BOI reportingu: Pokuta 500 USD/den.	Compliance: Zajistíme včasné nahlášení skutečných majitelů dle Corporate Transparency Act.
Špatně sepsané smlouvy: Nevymahatelnost práva, prohrané spory.	Příprava smluv: Sepíšeme nebo zrevidujeme smlouvy dle standardů amerického práva a ochráníme vaše zájmy.
Ilegální práce na ESTA: Deportace, zákaz vstupu.	Imigrační poradenství: Zajistíme správný typ víz (L-1, E-2) pro vaše klíčové lidi.
Zrušení registrace: Ztráta právní subjektivity.	Corporate Secretarial Services: Hlídáme termíny výročních zpráv a poplatků v daném státě.

Daňová optimalizace a mezinárodní aspekty

Při podnikání v USA je nutné řešit zamezení dvojímu zdanění, které upravuje příslušná smlouva mezi ČR a USA. Je důležité pochopit, jak se daně v obou zemích vzájemně ovlivňují.

Federální daň z příjmu korporací je v současnosti 21 %, k čemuž se připočítávají státní daně. Při výplatě dividend z USA do ČR se uplatňuje srážková daň, která je díky smlouvě zpravidla snížena.

U LLC s průchozím zdaněním je situace složitější, protože zisky se daní na úrovni společníků. To u českých rezidentů vyžaduje specifické daňové přiznání v USA a zápočet daně v ČR.

Právníci z ARROWS advokátní kanceláře ve spolupráci s daňovými poradci navrhnou strukturu, která je daňově efektivní. Tím zajistíme soulad se zákony obou zemí a optimalizaci vaší daňové zátěže.

Na koho se můžete obrátit?

MicroFAQ: Daně a mezinárodní aspekty

1. Musím v ČR danit zisky z USA?
Ano, čeští daňoví rezidenti musí přiznávat celosvětové příjmy, avšak zaplacená daň v USA se obvykle započítává oproti české povinnosti.

2. Jak vysoké jsou daně celkem?
Záleží na státě a formě, ale C-Corp v průměru platí efektivní daň kolem 21–28 % plus srážkovou daň z dividend.

3. Mohu snížit daně náklady?
Ano, USA uznávají širokou škálu daňově uznatelných nákladů, pokud souvisejí s podnikáním a jsou řádně zdokumentovány.

Česko-americká obchodní kultura – neviditelné úskalí

Rozdíly v kultuře mohou být zdrojem nedorozumění, protože Američané jsou v byznysu přímočaří a orientovaní na výsledek. Písemná forma je zde zásadní a co není v e-mailu nebo smlouvě, jako by se nestalo. V USA se spory řeší pragmaticky, často pomocí právníků, což není vnímáno jako nepřátelství, ale jako součást procesu.

Podnikání v souladu s regulacemi – co se často přehlíží

Kromě daní musíte řešit i sektorové regulace a ochranu osobních údajů, která je v USA řešena na úrovni jednotlivých států. Pokud cílíte na zákazníky například v Kalifornii, musíte mít web a procesy v souladu s tamními přísnými zákony na ochranu dat.

MicroFAQ: Regulace a compliance

1. Platí GDPR v USA?
Přímo ne, ale pokud americká firma obsluhuje občany EU, musí GDPR dodržovat, zatímco pro občany USA platí odlišné státní zákony.

2. Jak zjistím, které regulace se mě týkají?
Doporučujeme provést právní audit před vstupem na trh, aby se identifikovaly všechny relevantní předpisy.

3. Co hrozí při porušení?
Hrozí pokuty od regulátorů a hromadné žaloby od spotřebitelů, které mohou být pro firmu finančně likvidační.

Závěr článku

Expanze do Ameriky je pro české firmy velkou příležitostí, ale vyžaduje respekt k místním pravidlům. Amerika nabízí prostředí, které podporuje podnikání, ale tvrdě trestá neznalost zákona. Pečlivé plánování a odborné vedení jsou nejlepší prevencí proti ztrátám.

Právníci ARROWS advokátní kanceláře mají zkušenosti se zakládáním amerických společností, daňovým poradenstvím, přípravou smluv i vízovou agendou. Díky členství v mezinárodní síti máme partnery přímo v USA pro řešení lokálních specifik.

ARROWS advokátní kancelář vám pomůže nastavit vaše podnikání tak, aby bylo bezpečné, efektivní a v souladu s právem. Pokud máte zájem o expanzi do USA, ozvěte se nám na office@arws.cz.

FAQ – Nejčastější právní dotazy k expanzi do Ameriky

1. Kolik času trvá založit firmu v Americe?
Samotná registrace u státu trvá dny až týdny, ale získání EIN, otevření účtu a nastavení procesů reálně zabere 1–3 měsíce.

2. Jakou právní formu si mám vybrat – LLC nebo Corporation?
Pro většinu technologických startupů hledajících investice je standardem Delaware C-Corporation, zatímco pro menší byznys může být vhodnější LLC.

3. Musím se bát daňové kontroly od IRS?
Při řádném plnění povinností není důvod k obavám, ale rizikem je ignorování informačních povinností, kde IRS pokutuje automaticky.

4. Co když chci přesunout českého zaměstnance do Ameriky?
Je nutné získat pracovní vízum, protože proces je administrativně náročný a vyžaduje splnění přísných kritérií.

5. Jak se liší americké smlouvy od českých?
Jsou delší a komplexnější, protože nemohou spoléhat na zákoník tak jako v ČR a musí pokrýt všechny eventuality.

6. Jaké jsou moje povinnosti, pokud firma zatím nepodniká?
Stále musíte podávat daňová přiznání, hlášení BOI, platit státní poplatky a udržovat registrovaného agenta.

Upozornění: Informace obsažené v tomto článku mají pouze obecný informativní charakter a slouží k základní orientaci v problematice. Ačkoliv dbáme na maximální přesnost obsahu, právní předpisy a jejich výklad se v čase vyvíjejí. Pro ověření aktuálního znění předpisů a jejich aplikace na vaši konkrétní situaci je proto nezbytné kontaktovat přímo ARROWS advokátní kancelář (office@arws.cz). Neneseme žádnou odpovědnost za případné škody či komplikace vzniklé samostatným užitím informací z tohoto článku bez naší předchozí individuální právní konzultace a odborného posouzení. Každý případ vyžaduje řešení na míru, proto nás neváhejte oslovit.