Jak založit firmu nebo pobočku na Slovensku:

Plánujete expanzi na slovenský trh a zvažujete, jakou právní formu pro své podnikání zvolit? Stojíte před rozhodnutím, zda založit novou slovenskou s.r.o., nebo zřídit organizační složku vaší stávající firmy. Tento článek vám poskytne jasný a praktický návod pro pochopení klíčových rozdílů, kroků a rizik spojených s oběma variantami. Provedeme vás celým procesem od strategického rozhodnutí až po splnění povinností po zápisu do rejstříku.

Potřebujete s tématem poradit? Obraťte se na advokátní kancelář ARROWS na e-mail office@arws.cz nebo telefon +420 245 007 740. Váš dotaz rád zodpoví "Mgr. Vojtěch Sucharda", expert na dané téma.

Vstup na slovenský trh: Založit s.r.o., nebo organizační složku?

První a nejdůležitější krok při vstupu na slovenský trh je strategická volba právní formy. Nejde jen o administrativní úkon, ale o zásadní rozhodnutí, které ovlivní míru vaší odpovědnosti, daňové zatížení i vnímání vaší firmy obchodními partnery. Dvě základní možnosti jsou založení samostatné společnosti s ručením omezeným (s.r.o.) nebo zřízení organizační složky (organizačná zložka).

Společnost s ručením omezeným je plnohodnotnou slovenskou právnickou osobou, která je právně i majetkově oddělena od své mateřské společnosti. Naopak organizační složka je pouhou „pobočkou“ či prodlouženou rukou vaší zahraniční firmy, nemá vlastní právní subjektivitu a veškeré její závazky jsou přímo závazky mateřské společnosti.

Zatímco s.r.o. je samostatná slovenská právnická osoba, organizační složka vlastní právní subjektivitu nemá a je plně závislá na své mateřské firmě. Tento rozdíl má zásadní dopad na ručení za závazky. U s.r.o. ručí společníci jen do výše svých nesplacených vkladů, kdežto u organizační složky ručí mateřská společnost celým svým majetkem.

Dalším klíčovým faktorem jsou finance a administrativa. Pro založení s.r.o. je vyžadován minimální základní kapitál 5 000 EUR, organizační složka žádný kapitál nepotřebuje. Založení s.r.o. je administrativně náročnější, ale nabízí jasně oddělenou správu. Organizační složka se zakládá jednodušeji, ale její účetní a daňové propojení s mateřskou firmou může být složitější.

Volba závisí i na vaší strategii. S.r.o. je vnímána jako stabilnější partner, což budí větší důvěru a je ideální pro dlouhodobé působení nebo rizikovější obory. Organizační složka se naopak hodí pro testování trhu, servisní činnosti nebo aktivity s nízkým rizikem, kde je prioritou rychlost a nízké počáteční náklady.

Potřebujete oddělit právní a finanční odpovědnost od mateřské společnosti? Jaká je vaše tolerance k administrativní zátěži a počátečním nákladům? Odpovědi na tyto otázky jsou klíčové. V ARROWS vám pomůžeme analyzovat váš podnikatelský záměr a doporučíme formu, která nejlépe ochrání vaše zájmy. Pro okamžité řešení vaší situace nám napište na office@arws.cz.

Společnost s ručením omezeným (s.r.o.): Váš plnohodnotný subjekt na Slovensku

Založení s.r.o. je nejčastější a nejrobustnější formou vstupu na slovenský trh. Vytváříte tím nový, nezávislý právní subjekt, který nese vlastní odpovědnost za své závazky a chrání tak majetek mateřské firmy. Klíčovými postavami jsou společník (spoločník), tedy vlastník, a jednatel (konateľ), který za společnost jedná.

Podmínky pro zakladatele a jednatele jsou striktní. Nesmí mít evidované daňové nedoplatky, dluhy na sociálním pojištění ani být vedeni v registru exekucí. Základní kapitál (základné imanie) musí činit minimálně 5 000 EUR, přičemž vklad jednoho společníka musí být alespoň 750 EUR.

Zjednodušené splacení kapitálu však neznamená, že tato povinnost zaniká. Stále se jedná o reálný závazek společníků vůči společnosti, který mohou věřitelé v případě problémů vymáhat. Naši právníci v ARROWS vám připraví zakladatelskou dokumentaci tak, aby chránila váš osobní majetek a předešla budoucím sporům. Spojte se s námi na office@arws.cz a získejte právní řešení na míru.

FAQ – Právní tipy k založení s.r.o.

• Musím skutečně vkládat 5 000 EUR na bankovní účet?
  Ne, od roku 2016 stačí písemné prohlášení správce vkladu, že kapitál byl splacen. Rádi vám s přípravou tohoto klíčového dokumentu pomůžeme, aby byl právně bezchybný. Pro více informací nás kontaktujte na office@arws.cz.
• Může být jednatelem (konateľom) český občan bez pobytu na Slovensku?
  Ano, jako občan členského státu EU nebo OECD nepotřebujete pro výkon funkce jednatele povolení k pobytu. Proces je tak výrazně jednodušší. Potřebujete právní pomoc s ustanovením zahraničního jednatele? Napište nám na office@arws.cz.

Jak založit s.r.o. na Slovensku?

Proces založení slovenské s.r.o. je administrativně náročný a vyžaduje preciznost. Skládá se z několika na sebe navazujících fází, kde každá chyba může celý proces výrazně prodloužit a prodražit.

Riziko k řešení a potenciální problémy a sankce	Jak pomáhá ARROWS
Formální chyby v zakladatelských dokumentech. Nesprávně sepsaná společenská smlouva může vést k zamítnutí návrhu na zápis do rejstříku, což celý proces prodlouží a prodraží.	Příprava kompletní zakladatelské dokumentace. Zajistíme, aby všechny dokumenty byly v souladu se zákonem. Potřebujete připravit bezchybnou dokumentaci? Napište na office@arws.cz.
Problémy se sídlem společnosti. Chybějící úředně ověřený souhlas vlastníka nemovitosti je častým důvodem pro zamítnutí zápisu a zbytečné průtahy.	Právní prověření a zajištění sídla. Zkontrolujeme právní stav nemovitosti a připravíme potřebné souhlasy. Chcete mít jistotu platného sídla? Kontaktujte nás na office@arws.cz.
Nesplnění podmínek u zakladatelů nebo jednatelů. Dluhy na daních, sociálním pojištění nebo exekuce jsou zákonnou překážkou pro založení s.r.o. a vedou k zamítnutí návrhu.	Prověření bezdlužnosti a zastupování. Ověříme splnění všech zákonných podmínek a zajistíme potřebné souhlasy úřadů. Potřebujete prověřit zakladatele? Spojte se s námi na office@arws.cz.
Chyby při elektronickém podání na obchodní rejstřík. Proces je výhradně elektronický. Nesprávně podepsaný nebo neúplný návrh bude zamítnut.	Kompletní vyřízení elektronického podání. Váš návrh na zápis podáme elektronicky za vás, čímž ušetříte čas a vyhnete se formálním chybám. Potřebujete pomoc s elektronickým zápisem? Naši právníci jsou připraveni na office@arws.cz.

Nevíte si s daným tématem rady?

1. Přípravná fáze a základní rozhodnutí

Nejprve je nutné zvolit unikátní obchodní jméno, které ještě není zapsáno v obchodním rejstříku (dostupnost ověříte na www.orsr.sk). Dále musíte určit sídlo společnosti a zajistit si písemný a úředně ověřený souhlas vlastníka nemovitosti. Nakonec definujete předměty podnikání (predmety podnikania), které se dělí na volné, vázané a řemeslné živnosti.

2. Vypracování zakladatelských dokumentů

Stěžejním dokumentem je spoločenská zmluva (pokud je více zakladatelů) nebo zakladateľská listina (při jediném zakladateli). Tyto dokumenty musí obsahovat všechny zákonem stanovené náležitosti a podpisy na nich musí být úředně ověřeny. Dále je třeba připravit podpisový vzor jednatele, prohlášení správce vkladu a další specifické dokumenty.

3. Získání živnostenského oprávnění

S připravenými dokumenty je třeba na příslušném okresním úřadě (odbor živnostenského podnikání) ohlásit živnosti. Úřad následně do tří pracovních dnů vydá osvedčenie o živnostenskom oprávnení. Poplatky jsou při elektronickém podání výrazně nižší – volné živnosti jsou zdarma a za vázané či řemeslné zaplatíte 7,50 EUR za každou.

4. Zápis do obchodního rejstříku

Finálním krokem je podání návrhu na zápis společnosti do obchodního rejstříku. Od roku 2020 je tento krok možné provést výhradně elektronicky prostřednictvím portálu www.slovensko.sk. To vyžaduje slovenský elektronický občanský průkaz (eID) s čipem a kvalifikovaný elektronický podpis, což je pro zahraniční jednatele často nepřekonatelná překážka.

Nemáte slovenský elektronický občanský průkaz? Žádný problém. V ARROWS za vás vyřídíme veškerou elektronickou komunikaci s úřady a zajistíme hladký zápis vaší společnosti bez zbytečných průtahů. Neváhejte se obrátit na naši kancelář – office@arws.cz.

Organizační složka: Rychlé a flexibilní řešení pro expanzi

Organizační složka (organizačná zložka) je ideální volbou, pokud chcete na slovenském trhu působit rychle, s minimálními počátečními náklady a bez nutnosti vkládat základní kapitál. Jelikož nemá vlastní právní subjektivitu, jedná vždy jménem a na účet své zahraniční mateřské společnosti. To s sebou nese zásadní důsledek: mateřská společnost ručí za závazky složky neomezeně.

Tato forma je vhodná pro obchodní zastoupení, servisní střediska nebo pro fázi testování trhu. V čele stojí vedoucí organizační složky (vedúci organizačnej zložky), kterým musí být občan EU/OECD nebo osoba s povolením k pobytu na Slovensku. I přes svou závislost na mateřské firmě se organizační složka zapisuje do obchodního rejstříku a je povinna vést samostatné účetnictví.

Díky naší síti ARROWS International, budované přes deset let, máme bohaté zkušenosti se zřizováním a správou přeshraničních struktur. Prakticky denně řešíme právní a daňové aspekty fungování organizačních složek a zajišťujeme jejich plný soulad s legislativou v obou zemích.

Jak probíhá zřízení organizační složky?

Proces zřízení organizační složky je rychlejší než založení s.r.o. Vyžaduje však pečlivou přípravu dokumentů od mateřské společnosti, jako je výpis z obchodního rejstříku, rozhodnutí o zřízení složky a jmenování jejího vedoucího. I zde probíhá finální zápis do obchodního rejstříku elektronicky. Hlavní výzvou je správné nastavení interních procesů a smluv, aby se minimalizovala rizika plynoucí z neomezeného ručení.

Riziko k řešení a potenciální problémy a sankce	Jak pomáhá ARROWS
Neomezené ručení mateřské společnosti za všechny závazky složky. To může v případě sporu ohrozit celý majetek vaší hlavní firmy.	Právní analýza rizik a nastavení interních procesů pro minimalizaci expozice mateřské firmy. Potřebujete analýzu rizik? Napište na office@arws.cz.
Nesprávné vedení účetnictví a daňové povinnosti. Chyby mohou vést k doměření daně a vysokým pokutám ze strany finanční správy.	Příprava interních směrnic pro účetnictví a daně ve spolupráci s daňovými poradci, aby se předešlo sankcím. Chcete ochránit firmu před pokutami? Kontaktujte nás na office@arws.cz.
Nejasnosti ve smlouvách, kdo je oprávněn jednat. Smluvní partneři mohou být zmateni, zda jednají se slovenskou pobočkou, nebo zahraniční centrálou, což vede ke sporům.	Revize a příprava smluv s jasným vymezením jednajících osob a odpovědnosti. Potřebujete revizi smluv? Spojte se s námi na office@arws.cz.
Komplikace při ukončení činnosti. Nesprávný postup při zrušení složky může vést k tomu, že závazky a povinnosti přetrvávají i po ukončení její faktické činnosti.	Kompletní právní servis při zrušení a výmazu organizační složky z rejstříku. Potřebujete pomoci s ukončením činnosti? Naši právníci jsou připraveni na office@arws.cz.

Na koho se můžete obrátit?

Klíčové povinnosti, na které nesmíte zapomenout

Zápisem do obchodního rejstříku práce nekončí. Naopak, začíná fáze plnění zákonných povinností, jejichž zanedbání může vést k citelným sankcím.

• Registrace k dani z příjmů (DIČ): Dobrou zprávou je, že od roku 2023 probíhá registrace k dani z příjmů a přidělení DIČ automaticky z moci úřední po zápisu do rejstříku. Odpadá tak jedna administrativní povinnost.
• Aktivace elektronické schránky (e-schránka): Každá právnická osoba má na portálu www.slovensko.sk povinně zřízenou a aktivovanou elektronickou schránku. Veškerá oficiální komunikace se soudy a úřady probíhá výhradně jejím prostřednictvím.
  Zde platí tzv. fikce doručení – zpráva se považuje za doručenou i v případě, že si ji nepřečtete, což může vést k promeškání lhůt a nevratným právním následkům.
• Povinnosti vůči pojišťovnám: Pokud vaše nová firma zaměstná první zaměstnance, musíte ji jako zaměstnavatele registrovat u příslušné zdravotní pojišťovny a u Sociální pojišťovny, a to nejpozději v den nástupu zaměstnance do práce.

Riziko k řešení a potenciální problémy a sankce	Jak pomáhá ARROWS
Zanedbání povinností spojených s e-schránkou. Nepřebírání zpráv může vést k fikci doručení a promeškání lhůt u soudů, což může mít nevratné právní následky.	Odborné školení a správa e-schránky. Proškolíme vás, jak pracovat s e-schránkou, nebo její správu převezmeme za vás. Chcete se vyhnout rizikům? Napište na office@arws.cz.
Nesplnění registračních povinností při zaměstnávání. Nepřihlášení zaměstnanců k pojištění včas může vést k vysokým pokutám od inspektorátu práce.	Právní poradenství v pracovním právu. Připravíme pracovněprávní dokumentaci a zajistíme včasné plnění registračních povinností. Potřebujete pomoc s pracovněprávní agendou? Kontaktujte nás na office@arws.cz.
Chyby v účetnictví a daňových přiznáních. Nesprávné vedení účetnictví, chyby v DPH nebo dani z příjmů vedou k doměření daně, penále a sankcím.	Právní konzultace a příprava interních směrnic. Pomůžeme vám nastavit účetní procesy a připravit směrnice, které vás ochrání před sankcemi. Chcete mít jistotu správného účetnictví? Spojte se s námi na office@arws.cz.
Neoznačení sídla společnosti. Ač se to zdá jako banalita, neoznačení sídla je porušením zákona a může vést k nedoručování důležitých zásilek a komplikacím.	Právní stanoviska a zastupování. Poskytneme vám právní stanovisko k plnění informačních povinností a v případě kontroly vás zastoupíme. Potřebujete právní radu? Naši právníci jsou připraveni na office@arws.cz.

ARROWS: Váš partner pro bezproblémový vstup na slovenský trh

Jak vidíte, vstup na slovenský trh obnáší řadu právních, daňových a administrativních kroků, ve kterých se skrývají mnohá rizika. Naše advokátní kancelář ARROWS vám poskytne komplexní právní servis, který zajistí, že vaše expanze proběhne hladce, rychle a bezpečně. Naše dlouholeté zkušenosti s obsluhou více než 150 akciových společností a 250 s.r.o. jsou zárukou kvality.

Zajistíme pro vás vyhotovení interních směrnic, přípravu veškeré dokumentace, která vás ochrání před pokutami, zastupování u soudů a správních orgánů či odborná školení pro vedení na téma správy elektronické schránky. Pro naše klienty jsme také cenným partnerem pro networking. Rádi propojujeme firmy se zajímavými investičními či obchodními příležitostmi.

Plánujete expanzi na Slovensko? Nechte administrativu a právní rizika na nás. Spojte se s námi na office@arws.cz a získejte právní řešení na míru, které ochrání vaše podnikání od prvního dne.

FAQ – Nejčastější právní dotazy k založení firmy na Slovensku

• Jak dlouho celý proces založení s.r.o. na Slovensku trvá?
  Získání živnostenského oprávnění trvá obvykle 1–3 pracovní dny, zápis do obchodního rejstříku zákon stanovuje na 2 pracovní dny, v praxi to však může být 5–6 dní i více, pokud dokumenty obsahují chyby. S naší pomocí dokážeme proces optimalizovat a výrazně zkrátit. Pokud řešíte podobný problém, kontaktujte nás na office@arws.cz.
• Jaké jsou celkové náklady na založení s.r.o.?
  Náklady se skládají ze soudního poplatku za zápis (150 EUR při elektronickém podání), správních poplatků za živnosti (při elektronickém podání jsou volné živnosti zdarma) a nákladů na právní služby. Investice do odborné právní pomoci se vám mnohonásobně vrátí v podobě ušetřeného času a prevence drahých chyb. Pro konkrétní kalkulaci nás kontaktujte na office@arws.cz.
• Může být zakladatelem s.r.o. osoba, která má v Česku exekuci?
  Ne. Slovenská legislativa od roku 2020 výslovně zakazuje, aby zakladatelem nebo jednatelem společnosti byla osoba vedená v registru exekucí. Tato podmínka je při zápisu do rejstříku přísně kontrolována. Potřebujete prověřit bezdlužnost? Napište nám na office@arws.cz.
• Co se stane, když si nebudu kontrolovat elektronickou schránku?
  Hrozí vám vážné problémy. Uplatňuje se tzv. fikce doručení, kdy se úřední zásilka (např. platební rozkaz od soudu) považuje za doručenou uplynutím lhůty, i když jste ji neotevřeli. Můžete tak promeškat lhůtu pro odvolání, což může vést k pravomocnému rozhodnutí ve váš neprospěch. Prodiskutujte možnosti správy vaší e-schránky s námi na office@arws.cz.
• Jaký je rozdíl v účetnictví mezi s.r.o. a organizační složkou?
  S.r.o. jako samostatný subjekt vede klasické podvojné účetnictví. Organizační složka je také povinna vést samostatné účetnictví podle slovenských předpisů, což je ale často komplikovanější kvůli nutnosti správně zachytit transakce s mateřskou společností a předejít daňovým rizikům. Pro právní konzultace v této oblasti se obraťte na office@arws.cz.
• Nabízí ARROWS i daňové poradenství?
  ARROWS je advokátní kancelář specializující se na právní služby. Úzce však spolupracujeme se špičkovými daňovými poradci a auditory a pro naše klienty jsme schopni zajistit komplexní právní i daňové řešení na klíč. Pro více informací nás neváhejte kontaktovat na office@arws.cz.

Plánujete vstup na slovenský či český trh? Kontaktujte nás pro úvodní konzultaci a přeměňte potenciální rizika v řízené příležitosti. Advokátní kanceláři ARROWS věří více než 2000 klientů a jsme oceněni jako Právnická firma roku 2024. Podívejte se ZDE na naše reference a bude nám ctí pomoci vám při řešení vašeho problému. Poptávka je zdarma.