Jak založit SPV pro development a nastavit vztahy mezi společníky

Zakládáte developerský projekt a uvažujete o SPV? V tomto článku zjistíte, jak správně založit společnost zvláštního určení, nastavit vztahy mezi společníky a vyhnout se nejčastějším právním i daňovým pastem. Právníci ARROWS vám ukáží cestu od prvního podpisu až po bezpečné financování.

Potřebujete s tématem poradit? Obraťte se na advokátní kancelář ARROWS na e-mail office@arws.cz nebo telefon +420 245 007 740. Váš dotaz rád zodpoví "JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D.,LL.M.", expert na dané téma.

Proč development bez SPV riskuje více, než si myslíte

Developerské projekty představují značná rizika – od výkyvů stavebních cen přes prodlení v územním řízení až po náhlý propad poptávky. Pokud realizujete projekt přímo v rámci vaší stávající společnosti, veškeré tyto problémy ohrozí celé vaše podnikání. Banky a investoři to dobře vědí, a proto často požadují, aby každý projekt běžel v samostatné projektové společnosti. SPV (Special Purpose Vehicle) funguje jako právní bariéra, která izoluje rizika jednoho projektu od zbytku vašeho byznysu.

Založení SPV není pouhá formální záležitost. Jde o komplexní proces, který vyžaduje precizní nastavení korporátní struktury, vztahů mezi společníky a ochrany menšinových podílů. Právníci ARROWS řeší zakládání SPV prakticky denně a ví, že zdánlivě jednoduché kroky skrývají řadu procesních detailů, výjimek a návazností na další předpisy. Jedna chyba v zakladatelské smlouvě může zablokovat celý projekt na roky nebo vystavit společníky osobnímu ručení.​

Jakou právní formu zvolit a kolik stojí základní kapitál

Nejčastější právní formou pro developerské SPV v ČR bývá s.r.o. U s.r.o. zákon stanovuje minimální základní kapitál jen na 1 Kč, i když zakladatelé často volí vyšší částku (např. 100 000–200 000 Kč) pro lepší důvěryhodnost vůči bankám, investorům nebo věřitelům. 

Pro větší nebo kapitálově náročnější projekty s mezinárodními investory může mít smysl akciová společnost (a.s.), s minimálním kapitálem 2 000 000 Kč. 

Volba právní formy ovlivňuje nejen počáteční náklady a administrativu, ale i možnosti převodu podílů — prodej podílu v s.r.o. („share deal“) může být pro investory výhodnější než prodej samotných nemovitostí („asset deal“), což může mít daňové a strukturové dopady.

FAQ – Právní tipy k volbě právní formy SPV

1. Musíme mít základní kapitál skutečně na účtu, nebo stačí slib?
Zákon požaduje skutečné složení peněz na účet společnosti. Slib nestačí a může vést k neplatnosti zápisu společnosti.

2. Může SPV vlastnit nemovitosti ještě před zápisem do rejstříku?
Ne, SPV musí být nejprve zapsána do obchodního rejstříku. Jakýkoli právní úkon před zápisem je neplatný. Chcete, aby vše proběhlo bez chyb? Spojte se s námi na office@arws.cz.

Jak správně nastavit vztahy mezi společníky

Zakladatelská smlouva (případně společenská smlouva) je základním dokumentem, který určuje práva a povinnosti společníků. Klíčové je přesné vymezení rozhodovacích pravomocí, pravidel pro převod podílů a ochrany menšinových společníků. Většinový společník může díky svému vlivu prosazovat rozhodnutí, která menšinovým společníkům nevyhovují, což vede ke sporům a blokaci projektu.​

Menšinoví společníci mají právo požadovat, aby společnost kupovala jejich podíl za cenu obvyklou, pokud je valná hromada rozhoduje o zásadních změnách, jako je odštěpení nebo prodej podstatné části majetku. Toto právo musí být jasně definováno ve smlouvě, včetně způsobu stanovení ceny a lhůt pro výkup. Bez kvalitní smlouvy hrozí, že menšinový společník podá žalobu na neplatnost usnesení valné hromady a projekt se zdrží o roky.

Tabulka rizik – Společníci a řízení SPV

Rizika a sankce	Jak pomáhá ARROWS (office@arws.cz)
Ztráta kontroly nad projektem při nesprávném rozložení hlasovacích práv. Neschopnost prosadit strategická rozhodnutí.	Příprava zakladatelské smlouvy s precizním nastavením kvora a ochrany většinového investora. Zajistíme právní jistotu pro všechny strany.
Spory mezi společníky blokují projekt, hrozí soudní spory a náklady na právníky.	Vyjednávání smluvních podmínek a mediace sporů. Připravíme jasný mechanismus pro řešení sporů.
Nechránění menšinových společníků vede k žalobě na neplatnost valných hromad a zdržení projektu o roky.	Ochrana menšinových společníků s jasně definovaným právem na výkup podílu. Zabráníme budoucím konfliktům.
Nevýhodné smlouvy s klauzulemi o změně kontroly (change of control) aktivují sankce vůči SPV.	Právní due diligence a revize smluvních vztahů. Odhalíme skrytá rizika dřív, než způsobí škody.

Jak řešit financování a zajištění úvěru

Banky při financování developerských projektů téměř vždy požadují komplexní zajišťovací balíček. Ten kromě zástavního práva k nemovitostem zahrnuje zástavní právo k obchodním podílům v SPV, postoupení pohledávek z budoucích kupních a nájemních smluv a často také ručitelské prohlášení mateřské společnosti. Bez správně nastaveného zajištění banka úvěr jednoduše neposkytne.​

Zástavní právo k podílu v s.r.o. má svá specifika. Podíl musí být převeden na zvláštní účet u banky a zápis zástavního práva do obchodního rejstříku může trvat týdny. Pokud mezitím dojde k prodeji podílu třetí osobě, hrozí, že zástavní právo nebude účinné.

FAQ – Právní tipy k financování SPV

1. Co je to change of control klauzule a proč nás může ohrozit?
Jedná se o ustanovení ve smlouvách, které aktivuje sankce při změně osob vykonávajících kontrolu nad SPV. Může vést k okamžitému splacení celého úvěru. 

2. Může banka zabavit i majetek mateřské společnosti, pokud SPV nesplácí?
Ano, pokud jste poskytli ručení mateřské společnosti nebo osobní ručení. Bez ručení je riziko izolováno pouze na SPV.

Daňová optimalizace a rizika se spojenými osobami

Vztah mezi mateřskou společností a SPV je z pohledu daňových zákonů ukázkovým příkladem vztahu mezi „spojenými osobami“. To s sebou nese zásadní daňové implikace. Pokud mateřská firma prodá SPV pozemek pod cenou, může finanční úřad upravit základ daně a doměřit daň včetně vysokého penále a úroků z prodlení. Důkazní břemeno pro obhájení ceny leží plně na daňovém subjektu.​

Dalším rizikem je tzv. skrytý vklad. Pokud je majetek na SPV převeden za cenu nižší, než je jeho tržní hodnota, může být rozdíl posouzen jako zdanitelný bezúplatný příjem. Rovněž nepeněžité vklady do společnosti mají svá specifická pravidla pro ocenění a zdanění, která je nutné striktně dodržet. Advokátní kancelář ARROWS připravuje daňově efektivní struktury, které obstojí při kontrole finanční správy – spojte se s námi na office@arws.cz.​

Tabulka rizik – Daně a spojené osoby

Rizika a sankce	Jak pomáhá ARROWS (office@arws.cz)
Doměření daně z příjmů, penále až 20% a úroky z prodlení při nedoložení ceny obvyklé u transakcí se spojenými osobami.	Právní stanoviska a daňová analýza transakcí mezi mateřskou společností a SPV. Zajistíme dokumentaci, která obstojí při kontrole.
Skrytý vklad posouzený jako bezúplatný příjem s daní až 4 000 000 Kč.	Příprava smluvní dokumentace s odborným oceněním nepeněžitých vkladů. Zabráníme nečekaným daňovým dopadům.
Ztráta daňových odpočtů z důvodů nesplnění formálních požadavků pro uplatnění nákladů.	Odborná školení v daňové oblasti včetně certifikátu. Vaši zaměstnanci budou vědět, jak správně vést evidenci.

Mezinárodní struktury a přeshraniční investice

Český developerský trh přitahuje zahraniční investory, kteří často požadují nastavení mezinárodní holdingové struktury. V takovém případě může být výhodné umístit české SPV pod zahraniční holdingovou společnost, například v Nizozemsku, Lucembursku nebo na Kypru. Toto uspořádání přináší výhody při budoucím prodeji projektu, protože převod podílu v zahraniční holdingové společnosti nepodléhá české dani z převodu nemovitostí.

Advokátní kancelář ARROWS díky deset let budované síti ARROWS International prakticky denně řeší případy s mezinárodním prvkem. Umíme pro vás připravit komplexní přeshraniční strukturu, která bude optimalizovaná z hlediska daní i právní jistoty. Naši partneři v zahraničí zajistí lokální právní podporu. Potřebujete mezinárodní strukturu? Napište na office@arws.cz.

Proč jednoduchý návod nestačí: skrytá rizika a procesní pasti

Založení SPV vypadá na první pohled jednoduše: připravíte zakladatelskou smlouvu, složíte kapitál, zaregistrujete se do obchodního rejstříku. Praxe je však mnohem složitější. Každý krok má skryté výjimky, procesní detaily a návaznosti na další předpisy, které laik často nevidí. Například při převodu pozemku na SPV musíte správně stanovit rozhodný den pro daňové účely. Špatné nastavení může vést k neplánovanému navýšení daňové povinnosti o miliony korun.​

Jak vypadá úspěšný exit ze SPV

Když je projekt dokončen a byty či kanceláře prodány, přichází na řadu exit – prodej samotného SPV nebo rozdělení zisku mezi společníky. Nejběžnější je share deal, tedy prodej podílu v SPV. Tento způsob je administrativně jednodušší, protože se nemění vlastník v katastru nemovitostí, a za splnění časových testů může být osvobozen od daně z příjmů.​

Pro majitele rodinných podniků a investory je však často výhodnější asset deal, tedy prodej jednotlivých nemovitostí přímo z SPV. Tento přístup vyžaduje precizní přípravu smluvní dokumentace a daňovou analýzu. 

Právníci ARROWS připravují nebo revidují smlouvy a vyjednávají smluvní podmínky tak, aby maximalizovali váš zisk a minimalizovali rizika. Navíc díky partnerství se společností SHARE DEAL Office vám můžeme pomoci najít kupce nebo investora pro váš projekt. 

Tabulka rizik – Exit a prodej projektu

Rizika a sankce	Jak pomáhá ARROWS (office@arws.cz)
Ztráta daňového osvobození při prodeji podílu v důsledku nesplnění časových testů (5 let pro podíly, 23 měsíců pro stavby).	Právní poradenství při získávání povolení a licencí včetně jejich změn. Zajistíme správné načasování transakce.
Neplatnost smluv při nedodržení zákonných náležitostí při prodeji nemovitostí. Vysoké pokuty od katastrálního úřadu.	Příprava dokumentace, smluv, směrnic a dalších, které ochrání před pokutami a sankcemi. Zajistíme bezchybnou smluvní dokumentaci.
Nevýhodné smluvní podmínky v kupních smlouvách, které snižují zisk nebo vystavují společnost soudním sporům.	Zastupování v soudních sporech a licenčních, sankčních a správních řízeních. Ochráníme vaše zájmy před soudy i regulátory.
Neschopnost najít kupce nebo investora pro projekt, zamrznutí kapitálu.	Propojení investorů a podnikatelů díky partnerství se SHARE DEAL Office. Pomůžeme vám najít vhodného partnera.

Závěr: Proč je profesionální právní podpora nezbytná

Založení SPV pro development a nastavení vztahů mezi společníky není administrativní formalita, ale komplexní právní proces s dopady na daňové zatížení, osobní ručení a budoucí prodejnost projektu. Jedna chyba v zakladatelské smlouvě, špatné načasování převodu pozemku nebo nedostatečná ochrana menšinového společníka může způsobit zdržení projektu o roky a milionové ztráty.​

Právníci ARROWS tuto agendu řeší denně a díky zkušenostem z více než 150 akciových společností, 250 s.r.o. a 50 obcí a krajů dokážou předvídat problémy dřív, než vzniknou. Zakládáme si na rychlosti, vysoké kvalitě a schopnosti komplexně řešit i přeshraniční struktury díky síti ARROWS International. Pro klienta je bezpečnější a rychlejší přenechat celou věc profesionálům, kteří jsou pojištěni na škodu až do 500 000 000 Kč.

Kromě právních služeb nabízíme i konzultace pro investory a podnikatele, kteří hledají vhodné partnery nebo příležitosti pro akvizice či exity. Díky partnerství se společností SHARE DEAL Office umíme klienty propojit mezi sebou a podpořit transakce. Nechcete riskovat chyby, pokuty ani soudní spory? Svěřte založení SPV a nastavení vztahů mezi společníky advokátní kanceláři ARROWS – stačí napsat na office@arws.cz.

FAQ – Nejčastější právní dotazy k zakládání SPV a nastavení vztahů mezi společníky

1. Jak dlouho trvá založení SPV od podpisu zakladatelů po zápis do obchodního rejstříku?
Standardně 10–14 dní, pokud jsou všechny dokumenty připraveny bezchybně. Při komplikovanější struktuře nebo připomínkách rejstříkového soudu to může trvat i měsíc. 

2. Může jeden ze společníků poskytnout SPV pozemek jako nepeněžitý vklad?
Ano, ale musíte dodržet přísná pravidla pro ocenění nepeněžitého vkladu a zdanění. Hodnotu musí potvrdit znalecký posudek a rozdíl mezi tržní cenou a oceněním může být považován za skrytý vklad. Advokátní kancelář ARROWS připraví právní rámec pro bezpečný nepeněžitý vklad. Neváhejte nás kontaktovat na office@arws.cz.

3. Co se stane, když se společníci nedohodnou na dalším financování projektu?
Pokud zakladatelská smlouva neobsahuje mechanismus pro řešení takové situace, projekt se zablokuje. Je proto klíčové mít ve smlouvě tzv. cash call ustanovení s jasně definovanými sankcemi pro neplatiče. Právníci ARROWS připraví smlouvu, která zabrání zablokování. Potřebujete pomoc? Napište na office@arws.cz.

4. Jak ochráním svůj podíl před převodem na třetí osobu bez mého souhlasu?
Zakladatelská smlouva může obsahovat předkupní právo nebo dokonce zákaz převodu bez souhlasu ostatních společníků. Toto ustanovení musí být ale přesně formulováno, jinak je neúčinné.

5. Jaké jsou náklady na právní služby při založení SPV?
Náklady závisí na složitosti struktury, počtu společníků a požadovaných ochranách. Pro standardní SPV pro development se pohybují v řádech desetitisíců korun. Investice do kvalitní právní přípravy však ochrání před riziky milionových pokut a soudních sporů.

6. Můžeme změnit zakladatelskou smlouvu po zápisu SPV do rejstříku?
Ano, ale pouze se souhlasem všech společníků nebo podle mechanismu ve smlouvě. Změna musí být zapsána do obchodního rejstříku, což trvá dalších 10–14 dní. Právníci ARROWS připraví dodatky tak, aby změny byly právně čisté a efektivní. Potřebujete změnit smlouvu? Napište na office@arws.cz.

Nechcete tenhle problém řešit sami? Advokátní kanceláři ARROWS věří více než 2000 klientů a jsme oceněni jako Právnická firma roku 2024. Podívejte se ZDE na naše reference a bude nám ctí pomoci vám při řešení vašeho problému. Poptávka je zdarma.