Obchodní smlouvy s belgickými partnery:

Vstup na belgický trh nabízí obrovské příležitosti, ale skrývá i právní rizika, o kterých mnoho českých firem neví. V tomto článku vám ukážeme, jaké konkrétní chyby v B2B smlouvách, od volby práva po zakázaná ujednání, mohou ohrozit vaše podnikání a jak se jim díky správnému právnímu vedení efektivně vyhnout.

Potřebujete s tématem poradit? Obraťte se na advokátní kancelář ARROWS na e-mail office@arws.cz nebo telefon +420 245 007 740. Váš dotaz rád zodpoví "Mgr. Vojtěch Sucharda", expert na dané téma.

Falešný pocit bezpečí: Proč je volba českého práva jen poloviční řešení

Belgie je pro české firmy atraktivním a strategickým obchodním partnerem. Její otevřená, exportně orientovaná ekonomika a poloha v srdci Evropy z ní činí ideální bránu na západní trhy. Právě tato geografická a kulturní blízkost však může vést k nebezpečnému podcenění zásadních právních odlišností, které se projeví až v momentě, kdy nastane problém.

Základním kamenem mezinárodních smluv v rámci EU je princip smluvní volnosti, zakotvený v nařízení Řím I. Toto nařízení umožňuje smluvním stranám, aby si samy zvolily právo, kterým se bude jejich vztah řídit. Mnoho českých firem se proto logicky snaží minimalizovat riziko tím, že do smluv prosadí volbu českého práva. Věří, že tím získávají kontrolu a právní jistotu v prostředí, které dobře znají.

Zde se však skrývá klíčová hrozba – belgické imperativní (kogentní) normy. I když si ve smlouvě platně sjednáte české právo, belgické soudy budou vždy aplikovat určitá ustanovení svého vlastního práva, která považují za natolik zásadní pro ochranu veřejného zájmu, že je nelze smluvně obejít. Tento fakt vytváří falešný pocit bezpečí a skrytou zranitelnost, která se projeví až v případě sporu.

V praxi to znamená, že vaše smluvní ujednání o výpovědní době, omezení odpovědnosti nebo odškodnění, ačkoliv plně v souladu s českým právem, mohou být v Belgii považována za neplatná. Mezi typické oblasti chráněné imperativními normami patří ochrana obchodních zástupců, pravidla pro ukončení distribučních smluv a především nová přísná pravidla o nekalých doložkách v B2B smlouvách.

Právníci v ARROWS se s touto problematikou setkávají prakticky denně. Díky naší mezinárodní síti ARROWS International rozumíme nejen nařízení Řím I, ale především známe konkrétní belgické imperativní normy, které mohou vaši smlouvu ohrozit. Potřebujete posoudit, zda je vaše volba práva skutečně bezpečná? Kontaktujte nás na office@arws.cz.

FAQ – Právní tipy k volbě práva

• Je lepší ve smlouvě s belgickým partnerem vždy volit belgické právo?

Ne nutně. Volba závisí na vaší vyjednávací pozici a povaze smlouvy. Klíčové je zvolit právo, které znáte, ale zároveň smlouvu přizpůsobit kogentním normám druhé země. Pro strategickou volbu práva a jurisdikce se obraťte na naše specialisty na office@arws.cz.

• Co se stane, když ve smlouvě volba práva chybí?

V takovém případě se použijí kolizní normy (dle nařízení Řím I), které určí rozhodné právo nejčastěji podle sídla strany, která poskytuje charakteristické plnění (např. prodávajícího). To může vést k nejistotě a nepředvídatelným výsledkům. Pro zajištění právní jistoty vám v ARROWS připravíme smlouvu s jasnou a výhodnou volbou práva. Napište nám na office@arws.cz.

Černá listina B2B smluv: Zakázaná ujednání, která belgické právo nikdy netoleruje

Zásadní odlišností belgického právního prostředí je Kniha VI belgického Kodexu ekonomického práva. Tato legislativa, platná od roku 2020, zavedla přísnou regulaci nekalých podmínek v B2B smlouvách, která je v mnohém inspirována ochranou spotřebitele. Zatímco v Česku panuje v B2B vztazích relativně široká smluvní volnost, belgické právo je výrazně přísnější.

Největším rizikem je takzvaná "černá listina" (black list). Jedná se o seznam smluvních klauzulí, které jsou považovány za neplatné a zakázané za všech okolností. U těchto ujednání nelze ani prokazovat, že v daném kontextu nejsou nekalé – jsou zkrátka neplatné ze zákona. Pro české firmy to znamená, že i běžně používaná ujednání mohou být v Belgii neúčinná.

Mezi typické příklady zakázaných klauzulí patří:

• Jednostranné právo na interpretaci smlouvy: Doložka, která dává jedné straně (např. belgickému odběrateli) výhradní právo vykládat jakékoli ustanovení smlouvy.
• Zřeknutí se opravných prostředků: Ujednání, kterým se česká firma předem vzdává svého práva obrátit se na soud v případě sporu s belgickým partnerem.
• Nevyvratitelná znalost podmínek: Klauzule, která fiktivně stanoví, že česká strana znala a přijala obchodní podmínky, se kterými se ve skutečnosti neměla možnost seznámit (např. odkaz na VOP na webu bez jejich fyzického předání).
• Závazek bez recipročního závazku: Ujednání, které českou firmu neodvolatelně zavazuje k plnění, zatímco plnění belgického partnera je vázáno na podmínku, jejíž splnění závisí pouze na jeho vlastní vůli.

Právníci ARROWS při revizích smluv s mezinárodním prvkem pravidelně identifikují a odstraňují právě tyto typy neplatných ujednání. Tyto klauzule by mohly naše klienty v případě sporu vážně poškodit. Nechte si od nás připravit dokumentaci, která vás ochrání před pokutami a neplatností smluvních ujednání. Pište na office@arws.cz.

Hrozby plynoucí ze zakázaných smluvních ujednání

Rizika a sankce	Jak pomáhá ARROWS
Neplatnost klíčových částí smlouvy: Soud v Belgii prohlásí vaši doložku o ceně, odpovědnosti nebo ukončení smlouvy za neplatnou, protože je na "černé listině".	Příprava a revize smluv: Zajistíme, aby vaše smlouvy byly plně v souladu s belgickým Kodexem ekonomického práva a neobsahovaly žádná zakázaná ujednání. Potřebujete revizi smlouvy? Kontaktujte nás na office@arws.cz.
Právní nejistota a zneužití ze strany partnera: Váš belgický partner může neplatnou klauzuli kdykoli napadnout a využít ji jako páku při vyjednávání nebo jako záminku k neplnění.	Vyhotovení právního stanoviska: Posoudíme vaše stávající smlouvy a identifikujeme veškerá riziková ustanovení, abyste znali svou právní pozici.
Prohrané soudní spory a náklady: Budete-li se snažit vymáhat právo plynoucí z neplatné klauzule, soudní spor v Belgii nevyhnutelně prohrajete a zaplatíte veškeré náklady.	Zastupování u soudů a správních orgánů: Pokud již spor hrozí, naši právníci a partneři v Belgii vás efektivně zastoupí a minimalizují vaše ztráty. Potřebujete zastoupení v Belgii? Spojte se s námi na office@arws.cz.

Šedá zóna belgického práva: Ujednání, která jsou neplatná, dokud neprokážete opak

Kromě absolutně zakázaných klauzulí z "černé listiny" belgické právo operuje také s takzvanou "šedou listinou" (grey list). Ta obsahuje ujednání, u kterých se automaticky předpokládá, že jsou neplatná. Tato domněnka je však vyvratitelná. Strana, která takovou klauzuli do smlouvy prosadila, může u soudu prokázat, že v kontextu dané smlouvy a obchodních zvyklostí nevytváří zjevnou nerovnováhu mezi právy a povinnostmi stran.

Klíčovým dopadem je přesun důkazního břemene. Pokud vaše smlouva obsahuje klauzuli ze "šedé listiny", nestačí jen tvrdit, že je v pořádku. V případě sporu musíte být schopni aktivně a přesvědčivě prokázat její oprávněnost a férovost. To vyžaduje nejen právní argumentaci, ale i hlubokou znalost daného obchodního odvětví a belgické soudní praxe.

Nevíte si s daným tématem rady?

Mezi typické příklady klauzulí ze "šedé listiny" patří:

• Jednostranná změna podmínek: Právo jednostranně měnit cenu, vlastnosti produktu nebo jiné smluvní podmínky bez pádného, objektivního důvodu, který je předem specifikován ve smlouvě.
• Automatické prodloužení smlouvy: Tiché (automatické) prodlužování smlouvy na dobu určitou bez poskytnutí přiměřené lhůty pro její vypovězení.
• Nepřiměřené omezení odpovědnosti: Klauzule, která nevhodně omezuje nebo vylučuje práva druhé strany v případě vadného plnění, nebo která vylučuje odpovědnost za úmyslné jednání či hrubou nedbalost.
• Nepřiměřené smluvní pokuty: Stanovení sankcí nebo náhrady škody, které jsou zjevně nepřiměřené reálné újmě, jež by mohla druhé straně vzniknout.

V ARROWS víme, jak formulovat smluvní ujednání, aby obstála i v přísném belgickém prostředí. Pomůžeme vám nastavit například doložky o změně ceny tak, aby obsahovaly objektivní a platné důvody, a ochráníme vás před rizikem, že vaše klíčové klauzule budou později zneplatněny. Pro okamžité řešení vaší situace nám napište na office@arws.cz.

FAQ – Právní tipy k nekalým podmínkám

• Platí tato pravidla i pro smlouvy sjednané individuálně, nebo jen pro všeobecné obchodní podmínky?

Pravidla se vztahují na všechny B2B smlouvy, včetně těch, které byly individuálně vyjednány. To je zásadní rozdíl oproti některým jiným právním řádům. Naši právníci jsou připraveni vám pomoci s jakýmkoliv typem smlouvy – napište na office@arws.cz.

• Jak mohu prokázat, že klauzule ze "šedé listiny" není nekalá?

Musíte prokázat, že s ohledem na okolnosti, obchodní zvyklosti a celkový kontext smlouvy nevytváří daná klauzule zjevnou nerovnováhu. To vyžaduje pečlivou argumentaci a znalost belgické judikatury. Spojte se s námi na office@arws.cz a získejte právní řešení na míru.

Praktické nástrahy v česko-belgických smlouvách: Od nejasných plateb po drahé ukončení spolupráce

Kromě specifických belgických pravidel se české firmy často dopouštějí i obecných obchodních chyb, jejichž negativní dopad je v mezinárodním styku umocněn. V prostředí, kde je kladen důraz na formalitu a písemnou preciznost, se každá nejasnost může stát zdrojem drahého sporu.

Nejasně vymezený předmět plnění a technické specifikace

Vágní formulace jako „dodávka strojírenských komponent“ nebo „poskytování marketingových služeb“ jsou časovanou bombou. V případě neshody vedou k nekonečným sporům o to, co bylo vlastně sjednáno. V ARROWS vám pomůžeme definovat předmět smlouvy pomocí kvantifikovatelných parametrů, odkazů na technické normy a měřitelných výstupů (KPI), aby nevznikl žádný prostor pro pochybnosti.

Platební podmínky – Měna, DPH a specifické belgické lhůty splatnosti

Mezi časté chyby patří chybějící ujednání o měně platby, nejasnost, zda je cena uvedena s DPH či bez, a příliš dlouhé lhůty splatnosti, které mohou být v rozporu s belgickou legislativou omezující pozdní platby. Zásadním rizikem je také možný vznik povinnosti registrovat se k DPH v Belgii, například při využívání místního skladu. Zajistíme přípravu platebních podmínek, které jsou v souladu s místní legislativou a chrání vaše cash flow. Neváhejte se obrátit na naši kancelář – office@arws.cz.

Ukončení smlouvy – Specifika distribučních a agenturních smluv

Toto je kritická a finančně nejrizikovější oblast. Belgické právo poskytuje mimořádně silnou ochranu distributorům a obchodním zástupcům při ukončení smlouvy. Neuvážené ukončení exkluzivní distribuční smlouvy na dobu neurčitou může vést k povinnosti platit nejen náhradu za ušlý zisk během „přiměřené“ výpovědní doby (která může být i více než rok), ale i dodatečné odškodnění za vybudovanou zákaznickou základnu (goodwill).

Finanční a provozní rizika plynoucí z běžných smluvních chyb

Rizika a sankce	Jak pomáhá ARROWS
Spory o kvalitu a rozsah dodávky: Váš partner odmítá zaplatit s tím, že dodávka neodpovídá "očekáváním", protože smlouva byla nejasná.	Precizní příprava smluv: Definujeme předmět plnění a kritéria kvality tak, aby byly objektivně měřitelné a právně vymahatelné.
Povinnost platit vysoké odškodnění distributorovi: Ukončíte smlouvu s belgickým distributorem a on po vás požaduje odškodnění ve výši dvouletého zisku.	Právní stanoviska a strategie ukončení smluv: Analyzujeme vaši distribuční smlouvu a navrhneme strategii pro její bezpečné ukončení v souladu s belgickým právem. Chcete vědět, jaké jsou vaše právní možnosti? Kontaktujte nás na office@arws.cz.
Problémy s cash-flow kvůli neuhrazeným fakturám: Váš belgický partner systematicky platí pozdě a vy nemáte ve smlouvě efektivní sankce.	Efektivní vymáhání pohledávek: Zajistíme mimosoudní i soudní vymáhání vašich pohledávek v Belgii prostřednictvím naší sítě ARROWS International. Potřebujete pomoci s neplatičem? Napište nám na office@arws.cz.
Sankce za porušení daňových předpisů: Překročíte limit pro prodej na dálku a belgický finanční úřad vám vyměří pokutu za pozdní registraci k DPH.	Právní a daňové poradenství: Ve spolupráci s našimi partnery zajistíme, abyste splnili veškeré registrační a daňové povinnosti v Belgii.

ARROWS: Váš strategický partner pro bezpečný vstup na belgický trh

Řešení mezinárodních obchodních případů vyžaduje víc než jen znalost zákonů. Vyžaduje lokální expertizu a silné zázemí. Klíčovou výhodou naší kanceláře je deset let budovaná síť ARROWS International, která nám umožňuje řešit případy s mezinárodním prvkem s hlubokou znalostí místního prostředí. Nejsme jen česká kancelář, která si něco přečte o belgickém právu; máme na místě prověřené partnery, se kterými denně spolupracujeme.

Nevíte si s daným tématem rady?

Naši odbornost a spolehlivost potvrzují stovky spokojených klientů. V našem portfoliu je více než 150 akciových společností, 250 s.r.o. a 51 obcí a krajů. Tito klienti nám důvěřují při řešení svých lokálních i mezinárodních potřeb, protože si zakládáme na rychlosti, vysoké kvalitě a proaktivním přístupu.

V kontextu česko-belgických obchodních vztahů vám můžeme pomoci zejména s:

• Přípravou a revizí dvojjazyčných obchodních smluv (kupní, o dílo, distribuční, agenturní atd.).
• Zastupováním u belgických soudů a správních orgánů díky síti ARROWS International.
• Vyhotovením interních směrnic pro obchodní týmy jedoucí do Belgie.
• Získáním potřebných povolení a licencí pro působení na belgickém trhu.
• Odborným školením pro zaměstnance a vedení na téma specifik belgického obchodního práva.
• Efektivním vymáháním pohledávek v Belgii.

Navíc nejsme jen právníci, ale i byznys partneři. Aktivně propojujeme naše klienty, pokud vidíme zajímavé obchodní nebo investiční příležitosti. Rádi si poslechneme i vaše podnikatelské nápady a pomůžeme vám růst.

Závěr: Zajistěte si právní jistotu a soustřeďte se na růst

Úspěšná expanze na belgický trh stojí na pevných základech. Těmi jsou precizně připravené obchodní smlouvy, které reflektují specifika místního práva. Mezi největší rizika patří slepé spoléhání na volbu českého práva, ignorování přísných belgických pravidel pro B2B smlouvy a podcenění mimořádné ochrany distributorů a obchodních zástupců.

Vstup na belgický trh je strategické rozhodnutí. Nenechte si ho zkomplikovat zbytečnými právními chybami. V ARROWS jsme připraveni stát se vaším partnerem pro bezpečnou mezinárodní expanzi. Spojte se s námi na office@arws.cz a domluvte si úvodní konzultaci, kde probereme vaši konkrétní situaci.

FAQ – Nejčastější právní dotazy k obchodním smlouvám s Belgií

1. Co je nejdůležitější rozdíl mezi českým a belgickým smluvním právem v B2B?
Největším rozdílem je belgická legislativa (Kniha VI Kodexu ekonomického práva), která přísně reguluje nekalé doložky v B2B smlouvách a obsahuje seznamy zakázaných ("černá listina") a potenciálně neplatných ("šedá listina") ujednání. Český právní řád takto detailní ochranu podnikatelů v B2B vztazích neposkytuje. 

2. Naše smlouva se řídí českým právem. Musím i tak řešit belgické zákony?
Ano, musíte. I při volbě českého práva se na váš vztah budou vztahovat tzv. imperativní normy belgického práva. Jde o zákony, které chrání klíčové veřejné zájmy a nelze je smluvně vyloučit. Patří sem například ochrana obchodních zástupců nebo pravidla o nekalých B2B doložkách. Pro analýzu dopadu imperativních norem na vaši smlouvu se obraťte na naše experty na office@arws.cz.

3. Hrozí mi něco, když použiji standardní mezinárodní vzor smlouvy stažený z internetu?
Ano, a je to velmi riskantní. Standardní vzory nejsou přizpůsobeny specifikům belgického práva, zejména pravidlům o nekalých doložkách. Použitím takového vzoru se vystavujete riziku, že klíčové části vaší smlouvy budou v Belgii neplatné a nevymahatelné. Nechte si v ARROWS připravit smlouvu na míru. Napište nám na office@arws.cz.

4. Jaké je největší riziko při ukončení smlouvy s belgickým distributorem?
Belgické právo poskytuje distributorům silnou ochranu. Při jednostranném ukončení exkluzivní smlouvy na dobu neurčitou bez vážného pochybení distributora máte povinnost poskytnout "přiměřenou" výpovědní dobu (často 6-24 měsíců) nebo zaplatit kompenzaci. Navíc může distributor požadovat dodatečné odškodnění za vybudovanou klientelu (goodwill). Pokud řešíte ukončení distribuční smlouvy, neprodleně nás kontaktujte na office@arws.cz.

5. Co je to certificat de coutume a kdy ho budu potřebovat?
Certificat de coutume je osvědčení o obsahu cizího práva. Pokud by se váš spor podle česko-belgické smlouvy řešil u belgického soudu a smlouva by se řídila českým právem, soud vás může vyzvat, abyste mu obsah českého práva prokázali právě tímto dokumentem, který vydává příslušný orgán (např. ministerstvo). S přípravou podkladů pro mezinárodní soudní řízení vám pomůžeme. Napište na office@arws.cz.

6. Jak mi může pomoci síť ARROWS International?
Díky naší desetileté síti ARROWS International  máme přímý přístup k prověřeným právním expertům v Belgii. To nám umožňuje zajistit nejen perfektní přípravu smluv podle místního práva, ale i efektivní zastupování u belgických soudů a úřadů, a to vše s komfortem komunikace s vaším českým právním týmem. Pro bezproblémové řešení vašich mezinárodních právních záležitostí se obraťte na office@arws.cz.

Nechcete tenhle problém řešit sami? Advokátní kanceláři ARROWS věří více než 2000 klientů a jsme oceněni jako Právnická firma roku 2024. Podívejte se ZDE na naše reference a bude nám ctí pomoci vám při řešení vašeho problému. Poptávka je zdarma.