Obchodní smlouvy s finskými partnery: Časté chyby českých firem

Tento rozsáhlý odborný report slouží jako vyčerpávající průvodce pro české podnikatelské subjekty, které operují nebo plánují vstup na finský trh. Článek detailně analyzuje právní, kulturní a procesní úskalí, kterým české firmy čelí při obchodním styku s finskými partnery.

Potřebujete s tématem poradit? Obraťte se na advokátní kancelář ARROWS na e-mail office@arws.cz nebo telefon +420 245 007 740. Váš dotaz rád zodpoví "Mgr. Vojtěch Sucharda", expert na dané téma.

Úvod do finského obchodního práva pro české exportéry: Mýty a realita

Finsko, země s vysoce rozvinutou ekonomikou a stabilním právním prostředím, představuje pro české exportéry a investory atraktivní destinaci. 

Se svým HDP ve výši přibližně 306 miliard dolarů (odhad 2024) a nominálním HDP na obyvatele přesahujícím 54 000 dolarů se řadí mezi nejbohatší trhy světa.

Pro české firmy, které tradičně vnímají severské trhy jako etalon transparentnosti a vymahatelnosti práva, však tento trh skrývá specifická rizika. Mnoho českých podnikatelů vstupuje do obchodních vztahů s mylnou představou, že členství obou zemí v Evropské unii a Schengenském prostoru automaticky znamená identické právní mechanismy.

Tato iluze "právní homogenity" je bohužel často prvním krokem k fatálním chybám v kontraktaci, které mohou vést k nákladným a zdlouhavým soudním sporům.

Finský právní systém sice sdílí s českým kontinentální kořeny, avšak vychází ze specifické skandinávské právní tradice. 

Ta se v klíčových aspektech – zejména v otázkách odpovědnosti za škodu, formování smluvní vůle a reklamačních procesů – diametrálně liší od germánského a rakouského modelu, na kterém stojí český občanský zákoník. 

Zatímco české právo je často formalistické a detailně kodifikované, finské právo klade větší důraz na pragmatismus, principy dobré víry a v mnoha ohledech i na nepsané zvyklosti, které mohou mít sílu zákona.

Úspěch českého exportéra ve Finsku tedy nezávisí pouze na kvalitě produktu či služby, ale kriticky závisí na schopnosti navigovat v tomto odlišném právním prostředí. 

Je to prostředí, kde ústní dohoda může mít váhu psaného zákona, ale kde písemná smlouva bez specifických ochranných doložek může nechat dodavatele zcela bezbranného vůči nárokům na náhradu škody. 

Advokátní kancelář ARROWS, díky své dlouholeté praxi a členství v mezinárodní síti ARROWS International, denně řeší případy, kdy pouhá neznalost těchto lokálních specifik vedla k milionovým ztrátám. 

Náš tým, který je pro klid klientů pojištěn na odpovědnost za škodu až do výše 500 000 000 Kč, je připraven tato rizika identifikovat a eliminovat dříve, než ohrozí vaše podnikání.

V následujících kapitolách podrobně rozebereme tři pilíře, jejichž pochopení je pro bezpečnost vašeho kapitálu ve Finsku kritické a které tvoří páteř finského obchodního práva: koncept Kontrollansvar (specifická forma objektivní odpovědnosti), zákon Kauppalaki (finský zákon o prodeji zboží) a institut Sopimussakko (smluvní pokuta). 

Pokud se v těchto pojmech neorientujete, vystavujete svou firmu zbytečnému riziku. Pokud však právě vyjednáváte kontrakt nebo řešíte spor, neváhejte se na nás obrátit na office@arws.cz.

Více o této službě si můžete přečíst ZDE.

Ekonomický kontext a obchodní výměna

Pro pochopení právních rizik je nutné vnímat i makroekonomický kontext. Obchodní výměna mezi Českou republikou a Finskem je robustní a rostoucí. 

V roce 2023 vyvezlo Finsko do Česka zboží v hodnotě 672 milionů dolarů, přičemž dominovala nerezová ocel a papír.

Naopak český export do Finska dosáhl 1,19 miliardy dolarů, tažený především automobilovým průmyslem a strojírenstvím. Tento objem obchodu s sebou nese tisíce uzavřených smluv ročně. 

Každá z nich je potenciálním zdrojem konfliktu, pokud není správně ošetřena. Sektorová struktura obchodu, zahrnující strojírenství, elektroniku či chemický průmysl, implikuje vysokou míru komplexity dodávek, kde selhání jednoho komponentu může způsobit rozsáhlé škody v celém řetězci. 

Právě zde se nejvíce projevují rozdíly v právní úpravě odpovědnosti.

Kulturní a právní propast: Proč česká smlouva ve Finsku selhává

Prvním a nejzásadnějším rozdílem, na který české firmy narážejí, je odlišná filozofie kontraktace a samotného formování smluvního vztahu. 

Český občanský zákoník (č. 89/2012 Sb.) je komplexní kodex, který se snaží detailně upravit téměř každou životní situaci. Český právník i podnikatel je zvyklý, že pokud ve smlouvě na něco zapomene, zákoník to "doplní" svými dispozitivními ustanoveními. Smlouvy v českém prostředí tak často fungují jako "vrstva nad zákonem".

Finské právo, ačkoliv kodifikované, operuje s jinou logikou. 

Finský zákon o smlouvách (Contracts Act 228/1929) a zákon o prodeji zboží (Sale of Goods Act 355/1987 - Kauppalaki) jsou sice základními kameny, ale ponechávají mnohem větší prostor pro smluvní volnost, výklad soudu a principy spravedlnosti (fairness).

Finská smlouva nemusí být tak dlouhá jako anglosaská, protože operuje v rámci systému, který "vyplňuje mezery", ale činí tak způsobem, který je pro českou firmu často neintuitivní a nebezpečný. 

Pokud použijete českou nebo "mezinárodní" šablonu smlouvy bez adaptace na finské právo, riskujete dvě věci: buď bude smlouva obsahovat doložky, které jsou v rozporu s kogentními principy finského práva (např. neoprávněná nerovnováha práv), a tudíž neplatné, nebo – a to je častější – vám budou chybět klíčové ochranné mechanismy, které finský zákon automaticky neposkytuje.

Důvěra vs. Papír: Riziko "Handshake Deal" a ústních dohod

Finská obchodní kultura je postavena na extrémně vysoké míře důvěry a integrity. 

Pro Fina je dané slovo svaté. Jakmile si podáte ruce, dohoda platí. 

Finský právní řád tento kulturní aspekt reflektuje – ústní smlouvy jsou v B2B vztazích (s výjimkou specifických případů jako převod nemovitostí) plně platné a vymahatelné.

Tato právní realita, kombinovaná s finskou neochotou k "zbytečnému" papírování a "small talku", vytváří pro české firmy past.

Představte si typickou situaci: Obchodní jednání v Helsinkách probíhá v přátelské atmosféře. U kávy se zmíníte, že "pokud bude dodávka zpožděna kvůli dopravci, neneseme za to odpovědnost". 

Finský partner přikývne. Vy to berete jako nezávaznou konverzaci v rámci vyjednávání. Pro Fina je to však uzavřená dohoda o limitaci odpovědnosti, nebo naopak o převzetí závazku. 

Pokud se následně sepíše písemná smlouva, která tento bod neřeší, může finský soud v případě sporu přihlédnout k této ústní dohodě, pokud ji jedna strana prokáže (např. svědectvím, zápisem z jednání, e-mailem).

Finský zákon o smlouvách (Section 1) jasně stanoví, že nabídka a její přijetí zakládají závazný vztah, a forma není striktně předepsána.

Ještě rizikovější je situace, kdy se domníváte, že smlouva ještě nevznikla, zatímco finská strana už ji považuje za uzavřenou. 

Výměna e-mailů, kde jsou odsouhlaseny podstatné náležitosti (předmět plnění a cena), může být považována za perfektní uzavření smlouvy, aniž by došlo k podpisu formálního dokumentu s hlavičkou. 

Ve Finsku neexistuje tak silný formalismus "podpisu na poslední stránce" jako v některých zemích střední Evropy.

Právníci ARROWS důrazně doporučují implementovat do všech jednání s finskými partnery striktní procedurální pravidla. 

Musíte trvat na písemné formě veškerých ujednání a ve finální smlouvě explicitně vyloučit vázanost předchozími ústními dohodami a jednáními. 

K tomu slouží tzv. Merger Clause (doložka o úplnosti smlouvy). Je však nutné upozornit, že ve finském právu není účinnost této doložky absolutní. 

Finská právní doktrína a soudy (včetně Nejvyššího soudu) k výkladu smluv přistupují holisticky a mohou vzít v úvahu i předsmluvní jednání, pokud to vyžaduje princip loajality a dobré víry.

Proto musí být doložka o úplnosti smlouvy formulována precizně dle finských standardů, aby skutečně vyloučila nechtěné vedlejší dohody. 

Pokud si nejste jisti, zda vaše dosavadní e-mailová komunikace nevytvořila nechtěný závazek, kontaktujte nás na office@arws.cz pro okamžitou revizi.

MicroFAQ: Ústní dohody a vznik smlouvy

1. Je ústní smlouva ve Finsku platná a vymahatelná?

Ano, ve Finsku jsou ústní smlouvy v B2B vztazích obecně platné a právně závazné. Finský zákon o smlouvách nepožaduje pro většinu obchodních kontraktů písemnou formu. Problémem je však dokazování obsahu takové smlouvy v případě sporu.

2. Může e-mailová konverzace plně nahradit formální smlouvu?

Ano, a to velmi snadno. Pokud z e-mailové komunikace vyplývá shoda vůle stran na podstatných náležitostech (typicky zboží/služba a cena), smlouva je uzavřena. Není nutný kvalifikovaný elektronický podpis ani "naskenovaný podpis".

3. Jak se efektivně bránit nechtěnému uzavření smlouvy během vyjednávání?

Důsledně používejte v komunikaci výhrady (disclaimers) typu "subject to contract" nebo "subject to written approval by the board/management". Tím dáváte jasně najevo, že vázanost projevem vůle nastává až podpisem finálního dokumentu. Advokátní kancelář ARROWS pro vás připraví komunikační manuál a vzorové doložky pro vaše obchodníky, aby se vyhnuli těmto pastem – napište nám na office@arws.cz.

Princip loajality a dobré víry

Dalším kritickým rozdílem je role "dobré víry" (good faith) a "loajality" (loyalty). 

V českém právu je to sice důležitý princip, ale ve finském (a obecně severském) právu má mnohem silnější, až normativní charakter.

Princip loajality ukládá smluvním stranám povinnost brát ohled na zájmy druhé strany, a to i nad rámec explicitního textu smlouvy. 

To znamená, že finský soud může odmítnout aplikovat smluvní ustanovení, které by bylo v dané situaci považováno za zneužívající nebo neférové vůči partnerovi, i když je formálně platné. 

Švédská nebo finská firma může agresivně uplatňovat své smluvní právo, ale soud může rozhodnout, že způsob jeho výkonu porušuje princip loajality, což vede k odpovědnosti za škodu.

Toto "neviditelné" právo je pro české právníky, zvyklé na textový pozitivismus, často šokující.

Odpovědnost za škodu: Past jménem "Kontrollansvar"

Zatímco v českém právu jsme zvyklí na odpovědnost za škodu založenou buď na zavinění (subjektivní odpovědnost), nebo na porušení smluvní povinnosti s možností liberace (objektivní odpovědnost s liberačními důvody), finské právo v oblasti prodeje zboží (B2B) operuje s unikátním konceptem tzv. Control Liability (ve švédštině kontrollansvar, finsky kontrollivastuu).

Tento model, zakotvený ve finském zákoně o prodeji zboží (Sale of Goods Act 355/1987), je inspirován Úmluvou OSN o smlouvách o mezinárodní koupi zboží (CISG), ale v severském podání má svá specifika, která mohou být pro nepřipraveného českého exportéra devastující.

Klíčovým rysem tohoto systému je striktní rozlišování škod na přímé a nepřímé, přičemž pro každou kategorii platí jiný režim odpovědnosti.

Přímá škoda: Téměř absolutní odpovědnost

Za přímou škodu odpovídá prodávající (tedy vy jako český exportér) na principu objektivní odpovědnosti, která je velmi přísná. 

Odpovědnosti se zprostíte pouze tehdy, pokud prokážete, že nesplnění povinnosti (např. prodlení s dodávkou) bylo způsobeno překážkou, která byla mimo vaši kontrolu (beyond control), kterou jste nemohli v době uzavření smlouvy předvídat a jejíž následky jste nemohli odvrátit.

Co to znamená v praxi?

Představte si, že dodáváte strojírenské komponenty finskému výrobci. Váš subdodavatel v Asii vyhoří a nedodá vám materiál. Vy následně nedodáte zboží do Finska. 

V českém právu byste se mohli pokusit liberovat odkazem na zásah vyšší moci u subdodavatele. 

Ve finském režimu kontrollansvar je to mnohem složitější. Selhání vašeho subdodavatele se obvykle NEPOVAŽUJE za okolnost mimo vaši kontrolu, pokud i tento subdodavatel nečelil překážce mimo svou kontrolu.

Jinými slovy, za výběr a selhání svých subdodavatelů nesete plnou odpovědnost. Finský zákon předpokládá, že si máte zajistit alternativní zdroje. Pokud tak neučiníte, odpovídáte za přímé škody finského partnera (např. náklady na náhradní plnění, vícenáklady na dopravu, náklady na opravu) v plné výši, a to bez ohledu na to, zda jste vy sami něco zanedbali.

Nepřímá škoda: Nutnost prokázat nedbalost

Zde přichází druhé specifikum. Nepřímé škody jsou podle finského zákona o prodeji zboží nahraditelné pouze tehdy, pokud kupující prokáže prodávajícímu nedbalost (zavinění).

Nepřímá škoda je definována v zákoně (Section 67) a zahrnuje typicky:

1. Škodu způsobenou přerušením nebo omezením výroby či obratu (ušlý zisk).
2. Škodu způsobenou tím, že zboží nelze použít k zamýšlenému účelu.
3. Ušlý zisk v důsledku ztráty kontraktů se třetími stranami.
4. Škodu na jiném majetku než na prodávaném zboží.

Tento systém se na první pohled může zdát pro prodávajícího výhodný – "za ušlý zisk neodpovídám, pokud jsem nebyl nedbalý". Realita je však zrádná. 

Hranice mezi přímou a nepřímou škodou není vždy ostrá a je předmětem častých sporů. Například náklady na prostoje vlastních zaměstnanců, kteří nemohli pracovat kvůli chybějícímu stroji, mohou být někdy interpretovány jako přímá škoda (vyhozené náklady), jindy jako nepřímá. 

Finská judikatura se vyvíjí a soudy posuzují každý případ individuálně. Pokud vaše smlouva explicitně nedefinuje, co se považuje za nepřímou škodu a jaký je její režim, spadáte do tohoto zákonného mechanismu, který je plný interpretačních rizik.

Navíc, finský zákon umožňuje, aby se v případě hrubé nedbalosti (gross negligence) limitace odpovědnosti prolomily.

Pokud soud shledá vaše jednání jako hrubě nedbalé, odpovídáte za veškerou škodu (přímou i nepřímou) bez omezení.

Advokátní kancelář ARROWS umí ve vašich smlouvách nastavit limity odpovědnosti (Liability Caps) a přesně definovat kategorie škod tak, abyste nebyli vydáni napospas výkladu zákona. 

Nejasná definice "nepřímých škod" je jednou z nejčastějších příčin, proč české firmy platí ve Finsku vysoké odškodné. 

Umíme do smlouvy vložit doložky, které "překlopí" zákonný režim do pro vás výhodnější podoby (např. vyloučení odpovědnosti za určité typy přímých škod nebo stanovení finančního stropu pro veškeré škody). 

Pro konzultaci vaší doložky o odpovědnosti nás kontaktujte na office@arws.cz.

Odpovědnost za škodu ve finském právu

Rizika a sankce	Jak pomáhá ARROWS
Riziko: Automatická (objektivní) odpovědnost za selhání subdodavatele (např. nedodání materiálu, výpadek IT služby). Finský partner nárokuje plnou náhradu přímých škod, která může převýšit hodnotu kontraktu.	Služba: Do smlouvy vkládáme specifické a robustní "Force Majeure" doložky, které explicitně rozšiřují definici vyšší moci i na selhání subdodavatelů a vyjímají vás z režimu kontrollansvar. Kontaktujte nás: office@arws.cz
Riziko: Nejasné rozlišení mezi přímou a nepřímou škodou. Soud kvalifikuje odstávku výroby nebo náklady na náhradní řešení jako přímou škodu, za kterou odpovídáte bez ohledu na zavinění.	Služba: Ve smlouvě definujeme taxativní výčet toho, co se považuje za nepřímou škodu (včetně ušlého zisku a prostojů) a vylučujeme odpovědnost za ni. Nastavujeme celkový finanční limit odpovědnosti (Liability Cap), např. do výše 100 % ceny kontraktu. Kontaktujte nás: office@arws.cz
Riziko: Neomezená odpovědnost za škodu v případě, že soud shledá vaše jednání jako "hrubou nedbalost" (kterou nelze dle finského práva platně smluvně vyloučit).	Služba: Provádíme audit vašich procesů a školíme management, jak dokumentovat rozhodování a prevenci škod (due diligence), aby bylo možné u soudu vyvrátit nařčení z hrubé nedbalosti. Kontaktujte nás: office@arws.cz
Riziko: Odpovědnost za škodu způsobenou vadným výrobkem (Product Liability). Finský zákon o odpovědnosti za výrobek (Product Liability Act) stanovuje striktní odpovědnost výrobce/dovozce za škodu na zdraví a majetku soukromých osob..	Služba: Pomáháme nastavit regresní nároky vůči vašim subdodavatelům a revidujeme vaše pojistné smlouvy, aby kryly i specifika finské odpovědnosti za výrobek. Kontaktujte nás: office@arws.cz

Reklamace a vady zboží: Hra o čas, kterou nesmíte prohrát

Proces reklamace (reklamation) je ve finském právním prostředí minovým polem, kde jeden chybný krok nebo prodleva může znamenat ztrátu veškerých nároků. 

Zatímco v České republice se lhůta "bez zbytečného odkladu" pro oznámení vady často interpretuje v kontextu obchodních zvyklostí poměrně benevolentně, finský výklad "rozumné doby" (kohtuullinen aika) je neúprosný.

Pár týdnů může znamenat konec nároků

Finský zákon o prodeji zboží (Section 31 a 32) ukládá kupujícímu povinnost prohlédnout zboží "co nejdříve, jak je to podle okolností možné" a oznámit vadu v "rozumné době" poté, co ji zjistil nebo měl zjistit.

Finský nejvyšší soud (KKO) v precedentních rozhodnutích (např. KKO 1993:52, KKO 1999:76) zaujal k tomuto pojmu v B2B vztazích velmi přísný postoj. 

V obchodním styku může být "rozumná doba" pro oznámení zjevné vady otázkou pouhých několika dnů, maximálně krátkých týdnů od doručení.

Pokud jste v pozici kupujícího (např. odebíráte finské technologie, dřevo či papír) a neprovedete vstupní kontrolu okamžitě, vaše právo na reklamaci může zcela zaniknout (prekluze). 

Argument, že "technik byl na dovolené" nebo "jsme čekali na instalaci", u finského soudu pravděpodobně neobstojí.

Naopak, pokud jste v roli českého dodavatele, je toto přísné pravidlo vaší výhodou, kterou však musíte aktivně využít. 

Právní tým ARROWS vám pomůže formulovat reklamační řád a Všeobecné obchodní podmínky (VOP) tak, aby finskému partnerovi stanovily jasné, krátké a prekluzivní lhůty pro vytčení vad. 

Tím minimalizujeme dobu vaší právní nejistoty a chráníme vás před spekulativními reklamacemi po měsících užívání. 

Nenechávejte délku lhůt na volném uvážení soudu – určete je pevně ve smlouvě (např. "vady musí být oznámeny písemně do 5 pracovních dnů od doručení"). Pro přípravu neprůstřelných dodacích podmínek pište na office@arws.cz.

Specifika "skrytých vad" a promlčení

U skrytých vad běží reklamační lhůta od okamžiku, kdy vada mohla být při vynaložení odborné péče zjištěna. 

I zde finská praxe klade vysoké nároky na obezřetnost (diligence) kupujícího. Kromě subjektivní lhůty pro oznámení vady ("rozumná doba") však existuje i absolutní promlčecí lhůta. 

Podle finského zákona o promlčení dluhů (Act on Limitations of Debts 728/2003) je obecná promlčecí lhůta 3 roky. Tato lhůta začíná běžet od okamžiku, kdy věřitel (kupující) věděl nebo měl vědět o vadě a škodě.

Absolutní strop je pak 10 let od vzniku závazku (breach of contract) nebo od vzniku škody.

Je důležité vědět, že promlčecí lhůtu lze ve Finsku velmi snadno přerušit. Stačí neformální připomínka dluhu, uznání závazku, částečná platba nebo dohoda o splátkách. 

Přerušením začíná běžet nová, stejně dlouhá promlčecí lhůta. To znamená, že závazky mohou být "oživovány" teoreticky donekonečna, což je rozdíl oproti některým jiným jurisdikcím s pevnými absolutními lhůtami.

Advokáti ARROWS běžně monitorují lhůty pro své klienty a zajišťují včasné zasílání "přerušovacích výzev" (interruption notices), aby nedošlo k promlčení vašich nároků. 

V případě sporů o skryté vady spolupracujeme s technickými znalci, abychom prokázali, že vada mohla a měla být zjištěna dříve, čímž vyvrátíme nárok protistrany.

Smluvní pokuty (Sopimussakko) a jejich moderace: Ochrana i riziko

Institut smluvní pokuty (Sopimussakko) je ve Finsku standardním nástrojem pro zajištění závazků a funguje podobně jako v ČR – paušalizuje náhradu škody a motivuje k plnění.

Je zde však jedno zásadní specifikum, které může změnit hru: pravomoc soudu zasahovat do obsahu smlouvy.

Riziko soudního zásahu (Adjustment of Contracts)

Finský zákon o smlouvách (Contracts Act, sekce 36) obsahuje generální klauzuli, která dává soudům a rozhodcům velmi širokou pravomoc tzv. moderace (úpravy) smluvních podmínek, pokud by jejich aplikace byla nepřiměřená (unreasonable či unfair).

Toto ustanovení je kogentní a nelze se ho smluvně vzdát.

Zatímco v českém B2B prostředí je soudní moderace smluvní pokuty možná, ve Finsku může soud na základě sekce 36 zasáhnout do jakékoliv části smlouvy, nejen do pokuty. 

Může upravit cenu, dobu plnění, nebo dokonce prohlásit celou doložku za neplatnou, pokud dojde k závěru, že v daném kontextu vede k nespravedlivému výsledku. 

V B2B vztazích jsou soudy s moderací zdrženlivější než u spotřebitelů, ale pokud si sjednáte drakonickou smluvní pokutu (např. 0,5 % z ceny denně bez stropu), která v součtu převýší hodnotu kontraktu nebo skutečnou škodu, je vysoce pravděpodobné, že ji finský soud sníží.

Na druhou stranu, pokud jste v pozici slabší strany (např. menší český subdodavatel pro velkou finskou korporaci, která vám vnutila likvidační podmínky), může být sekce 36 vaším záchranným kruhem, který naši právníci umí efektivně využít ve vaší obraně.

Naši experti v ARROWS umí vybalancovat výši smluvní pokuty tak, aby byla dostatečně motivační a sankční, ale zároveň odolala testu přiměřenosti před finským soudem. 

Doporučujeme sjednávat pokuty se zastropováním (Cap), např. maximálně do 10-20 % ceny kontraktu, což zvyšuje jejich vymahatelnost. 

Nespoléhejte na to, že "co je psáno, to je dáno" – ve Finsku musí být sankce vnímána jako férová. Pro revizi vašich sankčních ujednání nás kontaktujte na office@arws.cz.

Specifika pro IT a technologické firmy: Past duševního vlastnictví

Finsko je globální technologická velmoc a domov gigantů jako Nokia či Rovio. 

Mnoho českých IT firem spolupracuje s finskými partnery na vývoji softwaru, poskytování SaaS řešení nebo výzkumu. Zde číhá obrovské riziko v oblasti převodu autorských práv (IP rights), které je často podceňováno.

Defaultní pravidlo: Autor je král

V českém právu u zaměstnaneckého díla či díla na objednávku (pokud je to ve smlouvě o dílo správně ošetřeno) přechází majetková práva na objednatele/zaměstnavatele poměrně automaticky. 

Ve Finsku je ochrana původního autora (fyzické osoby) silnější. 

Finský zákon o autorském právu (Copyright Act 404/1961) nevychází z automatického převodu všech práv na objednatele ("work made for hire" doktrína zde v americkém smyslu neplatí, s výjimkou počítačových programů vytvořených v zaměstnaneckém poměru, kde práva přecházejí na zaměstnavatele ex lege).

U vztahů B2B (např. česká firma vyvíjí software pro finského klienta na základě smlouvy o dílo) platí tzv. pravidlo účelu převodu (purpose of transfer rule). 

Pokud smlouva mlčí nebo je vágní, má se za to, že objednatel získal pouze taková práva, která jsou nezbytně nutná pro běžnou činnost a účel smlouvy.

Co to znamená? Pokud ve smlouvě máte jen obecnou větu "All IP belongs to the Client", ale nespecifikujete detaily, může finský soud dojít k závěru, že:

1. Máte právo software používat, ale nemáte právo jej modifikovat (přístup ke zdrojovým kódům a právo na změny není automatické).
2. Nemáte právo software prodat nebo převést na třetí stranu (např. při prodeji firmy).
3. Autor (vývojářská firma) si ponechává právo stejný kód použít pro jiného klienta, pokud to nebylo výslovně zakázáno (exkluzivita není automatická).

Rovněž pozor na právo autora na odvolání (revocation right). 

Podle finského autorského zákona může autor, který převedl svá práva, tato práva odvolat, pokud nabyvatel dílo neužívá v přiměřené době. Toto právo je kogentní, ale lze se od něj odchýlit u počítačových programů.

Specialisté na IT právo v ARROWS zajišťují, aby převodní doložky v anglických smlouvách s finskými partnery byly "Nordic-proof". 

Explicitně a taxativně vyjmenováváme převod zdrojových kódů, práva na modifikaci, práva na další převod (transferability), sublicencování a vylučujeme právo autora na odvolání. 

Dále ošetřujeme problematiku Open Source Software (OSS), která je ve Finsku velmi sledovaná. Kontaktujte nás na office@arws.cz dříve, než napíšete první řádek kódu nebo podepíšete předávací protokol.

Stavebnictví a montáže: Projekty na finské půdě

České stavební a montážní firmy mají ve Finsku skvělé jméno díky kvalitě a ceně, ale často krvácejí na administrativě a neznalosti specifických pracovněprávních a smluvních standardů.

Vysílání pracovníků a síla odborů

Finský pracovní trh je silně regulován kolektivními smlouvami, které mají často všeobecnou závaznost (erga omnes). 

To znamená, že i když jste česká firma a vysíláte své české zaměstnance na montáž do Finska, musíte jim po dobu práce ve Finsku zajistit podmínky (minimální mzdu, příplatky, pracovní dobu, dovolenou) nejméně na úrovni finské kolektivní smlouvy pro daný sektor (např. stavebnictví, kovoprůmysl).

Pokud platíte pouze české diety a českou mzdu, porušujete finské zákony. Finské odbory jsou velmi silné a mají právo kontrolovat zahraniční firmy. 

V případě nedodržení podmínek hrozí blokáda stavby (bojkot), která je ve Finsku legálním nátlakovým prostředkem, a likvidační pokuty.

Dále je nutné registrovat vyslané pracovníky u finských úřadů (AVI) a plnit daňové povinnosti (povinnost registrace k DPH nebo k dani z příjmů při vzniku stálé provozovny). 

Každý pracovník na stavbě musí mít identifikační kartu s daňovým číslem (veronumero).

YSE 1998 – Finská bible stavebnictví

Ve Finsku se drtivá většina stavebních kontraktů B2B neřídí standardy FIDIC, jak je běžné jinde ve světě, ale specifickými finskými Všeobecnými podmínkami pro stavební zakázky, známými jako YSE 1998.

Tyto podmínky jsou velmi specifické a pokud je neznáte, hrajete ruskou ruletu.

Příklad rizika z YSE 1998:

• Lhůty: YSE 1998 stanovuje velmi přísné lhůty pro uplatnění nároků na vícepráce nebo prodloužení termínu. Pokud nárok neuplatníte písemně a včas, zaniká.
• Přejímka: Pravidla pro přejímací řízení a odpovědnost za vady se liší od českých zvyklostí.

Advokátní kancelář ARROWS poskytuje komplexní servis pro stavební firmy ve Finsku:  od registrace k daním a hlášení vyslaných pracovníků u AVI, přes zajištění karet veronumero, až po detailní analýzu a vyjednávání smluv dle YSE 1998. 

Díky našim zkušenostem s více než 50 obcemi a kraji v ČR rozumíme i veřejným zakázkám. Nenechte se zaskočit finskou byrokracií ani odboráři – napište nám na office@arws.cz.

Řešení sporů: Arbitráž vs. Soudy

Pokud preventivní mechanismy selžou a spor je na světě, volba správného fóra pro jeho řešení je klíčová. Máte dvě hlavní možnosti: finský státní soud nebo arbitráž (rozhodčí řízení).

Soudní řízení ve Finsku je sice spravedlivé a transparentní, ale pro zahraniční subjekt může být nevýhodné.

1. Náklady: Hodinové sazby kvalitních finských advokátů se pohybují ve stovkách eur (běžně 300-500 EUR/hod).

2. Jazyk: Řízení probíhá ve finštině nebo švédštině. Náklady na překlady jsou enormní.

3. Princip "Vítěz bere vše": Poražená strana hradí plné náklady řízení i právního zastoupení vítěze. Tyto náklady mohou u komplexních sporů dosahovat statisíců eur.

4. Veřejnost: Soudní jednání jsou veřejná, což může poškodit vaši reputaci.

Pokud již máte pravomocný rozsudek z českého soudu (např. díky volbě české jurisdikce ve smlouvě), je ve Finsku přímo vykonatelný díky nařízení Brusel I bis (Brussels I Recast Regulation) bez nutnosti složitého uznávacího řízení (exequatur). To je velká výhoda členství v EU.

Arbitráž (FAI) – Rychlost a diskrétnost

Pro mezinárodní B2B spory je ve Finsku standardem arbitráž u Finské obchodní komory (FAI - Finland Arbitration Institute)

• Rychlost: Průměrná délka řízení je cca 8-9 měsíců (u zrychleného řízení i méně).
• Důvěrnost: Řízení je neveřejné, chráníte své obchodní tajemství.
• Odbornost: Rozhodci jsou specialisté na danou oblast.
• Náklady: FAI účtuje registrační poplatek (Filing Fee) ve výši 3 000 EUR (od roku 2024).

K tomu se připočítávají administrativní poplatky FAI a odměny rozhodců, které se odvíjejí od hodnoty sporu. Celkové náklady mohou být vysoké, ale jsou predikovatelnější než u soudu. Je vyžadována záloha na náklady (Advance on Costs).

Pro české klienty často doporučujeme strategicky sjednat ve smlouvě jurisdikci českých soudů (pokud máte silnou pozici) nebo arbitráž u Rozhodčího soudu při HK ČR a AK ČR v Praze. 

ARROWS International vás provede arbitrážním řízením, ať už v Helsinkách nebo v Praze, a pomůže vám sjednat výhodnou rozhodčí doložku. 

Kontaktujte nás na office@arws.cz.

Řešení sporů a vymahatelnost

Rizika a sankce	Jak pomáhá ARROWS
Riziko: Soudní spor u finského soudu s povinností vést řízení ve finštině. Náklady na finské advokáty a překlady jsou likvidační. Povinnost hradit náklady protistrany při prohře.	Služba: Strategická volba jurisdikce (Choice of Forum) ve smlouvě – prosazení českých soudů nebo rozhodčího řízení v Praze/Vídni. V případě sporu ve Finsku zajištění efektivního zastoupení přes partnerské kanceláře za dohodnuté sazby. Kontaktujte nás: office@arws.cz
Riziko: Neplatnost rozhodčí doložky z důvodu formálních vad (např. nesprávný název instituce FAI). Spor končí u drahého státního soudu proti vaší vůli.	Služba: Příprava precizní a platné rozhodčí doložky (FAI, ICC, VIAC nebo ad hoc) na míru vašemu byznysu. Kontaktujte nás: office@arws.cz
Riziko: Promlčení nároku. Ve Finsku je obecná promlčecí lhůta 3 roky od vědomosti o škodě, ale maximálně 10 let od události. Zmeškání lhůty znamená ztrátu peněz.	Služba: Monitoring lhůt a včasné zaslání "přerušovací výzvy" (interruption notice), která ve Finsku stačí k zastavení běhu promlčení a resetování lhůty. Kontaktujte nás: office@arws.cz
Riziko: Vymáhání pohledávek. Dlužník nereaguje na výzvy.	Služba: Využití evropského platebního rozkazu (EPO) nebo přímé vymáhání ve Finsku skrze exekutorský úřad (Ulosotto), který je velmi efektivní. Kontaktujte nás: office@arws.cz

Praktické rady pro vyjednávání s Finy: Kulturní kompetence

Finský obchodní partner je zpravidla přímý, upřímný a pragmatický. Úspěch ve vyjednávání vyžaduje respektování těchto kulturních specifik:

1. Ticho je nástroj, ne chyba: Finové jsou komfortní s tichem. Využívají ho k přemýšlení. Pokud Fin mlčí, nepřerušujte ho, nesnažte se ticho vyplnit "vatou" nebo snižovat cenu. Čekejte.

2. Fakta nad emoce: Emoční výlevy, nátlak, bouchání do stolu nebo agresivní prodejní techniky ("musíte podepsat hned") jsou kontraproduktivní a budí nedůvěru. Připravte se na věcnou debatu podloženou daty a technickými specifikacemi.

3. Přesnost je ctnost: Přijít pozdě na schůzku je neodpustitelné. Stejně tak nedodržení termínu dodání byť o jeden den. Finové plánují dlouhodobě a spoléhají na harmonogramy.

4. Rovnostářství: Hierarchie ve finských firmách je plochá. Rozhodnutí často vznikají konsenzem. Jednejte s respektem s každým členem týmu, nejen s ředitelem.

Naši právníci se účastnili desítek jednání s finskými protistranami. Umíme nejen sepsat smlouvu, ale i vést vyjednávání tak, abychom pro vás získali nejlepší podmínky, aniž bychom urazili kulturní cítění partnera. 

Využijte naše know-how pro svůj růst. Naše portfolio 150 akciových společností a 250 s.r.o. je důkazem, že víme, jak na to. 

Pokud hledáte i investiční příležitosti nebo propojení, rádi vás propojíme v rámci naší sítě klientů.

Nepodceňujte severský chlad

Obchodování s Finskem může být pro vaši firmu motorem růstu. 

Je to trh, který ocení kvalitu a spolehlivost. Právní rizika jsou však reálná a často skrytá v detailech – v definici škody, v reklamační lhůtě, v chybějící větě o autorských právech. 

Běžný vzor smlouvy stažený z internetu nebo přeložený z češtiny tato specifika nepokryje a může se stát vaší nejdražší chybou.

Právní problematika mezinárodního obchodu je v praxi složitější, než se na první pohled zdá. 

Nespoléhejte se na štěstí. Spolehněte se na zkušenosti advokátní kanceláře ARROWS. Jsme pojištěni na 500 milionů korun, máme mezinárodní dosah a tým expertů připravený hájit vaše zájmy od Helsinek po Prahu.

FAQ – Časté otázky

1. Jakou rozhodčí doložku doporučujete do smlouvy s finským partnerem?

Pro menší kontrakty doporučujeme jurisdikci obecných soudů (ideálně českých, pokud to vyjednáte, což šetří náklady). Pro větší a komplexnější kontrakty (nad 100 000 EUR) je standardem FAI (Finská obchodní komora) nebo ICC. Klíčové je vždy určit místo arbitráže (seat of arbitration) a jazyk řízení (angličtina). S výběrem a formulací vám pomůžeme na office@arws.cz.

2. Lze ve smlouvě s finskou firmou omezit odpovědnost za škodu?

Ano, a je to vysoce doporučeno, ba přímo nutné pro vaši ochranu. Ve Finsku je běžné používat "Limitation of Liability" doložky, které omezují odpovědnost na určitou částku (např. 100 % ceny zboží) a vylučují nepřímé škody (consequential damages). Bez této doložky riskujete neomezenou odpovědnost podle zákona. Nechte si doložku zkontrolovat a nastavit: office@arws.cz.

3. Jak funguje vymáhání pohledávek ve Finsku?

Finsko má velmi efektivní systém vymáhání. Pokud máte nespornou pohledávku, lze využít zjednodušené soudní řízení. Exekutoři (Ulosottomies) jsou státní úředníci, fungují rychle a nestranně. Pokud dlužník nezaplatí, záznam v registru dlužníků pro něj má fatální následky (ztráta úvěruschopnosti), což je silná motivace k úhradě. S vymáháním vám pomůžeme, včetně podání návrhu: office@arws.cz.

4. Musí být smlouva s finským partnerem dvojjazyčná?

Nemusí. Angličtina je ve finském obchodním styku naprosto standardní a soudy i arbitrážní instituce ji akceptují jako jazyk smlouvy. Doporučujeme vyhotovit smlouvu v angličtině jako jediném rozhodném jazyce, aby se předešlo výkladovým neshodám, které vznikají při dvojjazyčných verzích.

5. Co dělat, když finský partner přestane komunikovat po dodání vadného zboží?

Okamžitě zaslat písemnou reklamaci (Notice of Defect) s detailním popisem a nárokem. Hlídejte si prekluzivní "rozumnou lhůtu", která může být jen pár dní. Pokud nereagují, je třeba zaslat formální předžalobní výzvu. Právníci ARROWS mohou zaslat výzvu na hlavičkovém papíře advokátní kanceláře, což často obnoví komunikaci a urychlí řešení. Napište nám: office@arws.cz.

6. Platí ve Finsku český občanský zákoník, když si ho zvolíme ve smlouvě?

Ano, volba práva (Choice of Law) je v rámci EU plně respektována (Nařízení Řím I). Pokud si zvolíte české právo, bude se smlouva řídit jím. Pozor však na tzv. imperativní normy finského práva (mandatory rules), které nelze vyloučit (např. bezpečnostní předpisy, ochrana zaměstnanců, ochrana spotřebitele). Pro správnou a platnou volbu práva nás kontaktujte: office@arws.cz.

Nechcete tenhle problém řešit sami? Advokátní kanceláři ARROWS věří více než 2000 klientů a jsme oceněni jako Právnická firma roku 2024. Podívejte se ZDE na naše reference a bude nám ctí pomoci vám při řešení vašeho problému. Poptávka je zdarma.