Obchodní smlouvy s italskými partnery:

Časté chyby českých firem

26.9.2025

Vstup na italský trh představuje pro české firmy obrovskou příležitost, ale skrývá i právní úskalí, která mohou vést k fatálním finančním ztrátám. Rozdíly v právní kultuře a specifika italského obchodního práva jsou často podceňovány. V tomto článku vám ukážeme, jaké jsou nejčastější chyby v obchodních smlouvách s italskými partnery a poskytneme konkrétní, praktické rady, jak se jim vyhnout a ochránit své podnikání.

Potřebujete s tématem poradit? Obraťte se na advokátní kancelář ARROWS na e-mail office@arws.cz nebo telefon +420 245 007 740. Váš dotaz rád zodpoví "Mgr. Vojtěch Sucharda", expert na dané téma.

Italské „dolce vita“ v byznysu? Jen s neprůstřelnou smlouvou

Itálie, třetí největší ekonomika eurozóny a klíčový obchodní partner České republiky, láká svým obrovským potenciálem. Mnoho českých manažerů a podnikatelů se však nechá unést přátelskou atmosférou a spolehne se na gentlemanskou dohodu, která se v případě sporu ukáže jako zcela bezcenná. Úspěch na Apeninském poloostrově tak nezávisí jen na kvalitním produktu, ale především na precizní právní přípravě.

Největší riziko spočívá v nepochopení hlubokého propojení italské obchodní kultury a právního systému. Italská kultura je silně orientovaná na budování osobních vztahů a důvěry (rapporto di fiducia). To může české partnery ukolébat do falešného pocitu bezpečí a vést je k zanedbání detailní a formálně správné smlouvy. Jakmile však dojde ke sporu, přátelské vazby jdou stranou a rozhodující je pouze psaný text smlouvy, interpretovaný podle přísných pravidel italského občanského zákoníku (Codice Civile).

V ARROWS se opíráme o zkušenosti z dlouhodobé péče o více než 150 akciových společností a 250 s.r.o. a rozumíme, že úspěšná smlouva musí odrážet nejen právní, ale i kulturní realitu italského trhu. Jsme vaším strategickým partnerem, který vás bezpečně provede úskalími mezinárodního obchodu.

Podcenění kulturních rozdílů při vyjednávání a jejich dopad na smlouvu

Vstup do jednání s italským partnerem bez znalosti místních zvyklostí je jako plout na moři bez kompasu. Kulturní odlišnosti přímo ovlivňují obsah a vymahatelnost vaší smlouvy.

Italský styl komunikace je emotivní, plný gest a klade důraz na osobní chemii. Na rozdíl od transakčnějšího českého přístupu je zde smlouvání a hledání kompromisu přirozenou součástí procesu – první nabídka se téměř nikdy nepovažuje za konečnou. Stejně tak je odlišné vnímání času. Itálie funguje v polychronním časovém režimu, kde jsou vztahy a souběžné řešení více úkolů nadřazeny striktnímu dodržování harmonogramu. Flexibilní přístup k termínům se tak může snadno promítnout do zpoždění dodávek, pokud nejsou ve smlouvě zakotveny pevné a sankcionované lhůty.

Navíc neexistuje jedna „italská“ obchodní kultura. Průmyslový a formálnější sever země se kulturně blíží střední Evropě, zatímco na jihu hrají klíčovou roli osobní vazby a dlouhodobá důvěra. Jednotný přístup je proto předem odsouzen k neúspěchu.

Právníci ARROWS, díky deset let budované síti ARROWS International a každodenní praxi, rozumí těmto nuancím. Pomůžeme vám nejen při samotném vyjednávání, ale především zajistíme, aby ústní dohody a kulturní specifika byla precizně a právně závazně promítnuta do textu smlouvy.

FAQ – Právní tipy k obchodnímu jednání v Itálii

  • Je nutné mít na jednání tlumočníka?
    Ano, pro klíčová jednání je to nezbytné. I když váš partner mluví anglicky, jednání v italštině projevuje respekt a zajišťuje, že nuance jsou správně pochopeny. Potřebujete zajistit odborný právní překlad? Napište nám na office@arws.cz.
  • Jak se liší jednání na severu a jihu Itálie?
    Sever je formálnější a byznysově orientovaný, podobný střední Evropě. Jih klade mnohem větší důraz na osobní vztahy a důvěru před uzavřením obchodu. Naši experti vám pomohou připravit strategii na míru pro konkrétní region – spojte se s námi na office@arws.cz.
Nevíte si s daným tématem rady?

Nejasná volba práva a příslušnosti soudu – Kdo bude rozhodovat, když se něco pokazí?

Opomenutí doložky o volbě práva a příslušnosti soudu je jednou z nejzávažnějších a nejdražších chyb v mezinárodních smlouvách. Mnoho českých firem se mylně domnívá, že členství v EU automaticky znamená harmonizovaný právní prostor. To je nebezpečný omyl.

Nařízení EU jako Řím I sice určují, právem kterého státu se bude smlouva řídit, pokud si strany neurčí jinak, ale nemění obsah a specifika tohoto práva. Volba italského práva znamená vstup do zcela odlišného právního světa s jinými pravidly, postupy a riziky – například s odlišným přístupem k moderaci smluvních pokut nebo k dokazování u soudu.

Pokud tato klíčová doložka ve smlouvě chybí, otevíráte dveře chaosu. Bude spor řešit český soud podle italského práva, nebo naopak? Tato nejistota může vést k několikaletým sporům jen o to, kde se bude spor vůbec řešit, a k obrovským nákladům. Navíc hrozí riziko tzv. „italské torpédo“, kdy protistrana podá žalobu u notoricky pomalých italských soudů, aby efektivně zablokovala jakékoli řízení jinde.

V ARROWS máme rozsáhlé zkušenosti s přípravou doložek o volbě práva a příslušnosti soudu. Navrhneme řešení, které bude nejlépe chránit vaše zájmy, a díky síti ARROWS International dokážeme efektivně zajistit i uznání a výkon soudního rozhodnutí přímo v Itálii.

Rizika a sankce

Jak pomáhá ARROWS

Právní nejistota a průtahy: Spor o to, který soud (český, nebo italský) je příslušný, může trvat roky a zcela zablokovat řešení.

Precizní smluvní doložka: Připravíme jasnou a vymahatelnou doložku o volbě práva a příslušnosti soudu, která eliminuje nejistotu. Chcete mít jistotu? Napište na office@arws.cz.

Vysoké náklady na zahraniční spor: Náklady na vedení sporu v Itálii, včetně místních advokátů a soudních poplatků, mohou snadno přesáhnout hodnotu pohledávky.

Analýza a strategie: Posoudíme vaši pozici a navrhneme nejvýhodnější jurisdikci (včetně možnosti rozhodčího řízení), abychom minimalizovali náklady. Potřebujete strategickou radu? Kontaktujte nás na office@arws.cz.

Problémy s uznáním a výkonem rozhodnutí: Rozsudek českého soudu může být v Itálii obtížně vymahatelný bez správného právního postupu.

Zajištění přeshraniční vykonatelnosti: Díky síti ARROWS International zajistíme, aby byl rozsudek efektivně vykonán v Itálii i jinde v zahraničí. Řešíte mezinárodní spor? Obraťte se na nás na office@arws.cz.

Ignorování specifik italského smluvního práva (Codice Civile)

Používání českých smluvních vzorů pro italský trh je receptem na katastrofu. Italský občanský zákoník (Codice Civile) obsahuje specifické instituty, které v českém právu nemají přímou obdobu a mohou vás buď ochránit, nebo zničit – podle toho, zda je znáte a umíte je použít.

Vzhledem k přetíženosti a pomalosti italských soudů  se úspěšná právní strategie nezaměřuje na to, jak vyhrát soudní spor po porušení smlouvy, ale jak do smlouvy zabudovat mechanismy, které sporu předejdou nebo umožní jeho rychlé řešení bez účasti soudu.

Clausola Risolutiva Espressa – Váš nástroj pro rychlé ukončení smlouvy

Tato „výslovná doložka o zrušení smlouvy“, upravená v článku 1456 Codice Civile, je mimořádně silným nástrojem. Umožňuje stranám předem se dohodnout, že smlouva bude automaticky zrušena, pokud dojde k porušení konkrétně vymezené povinnosti (např. nezaplacení faktury v dané lhůtě). Díky této doložce nemusíte u soudu složitě prokazovat, že porušení bylo „podstatné“. Smlouva zaniká okamžikem, kdy oprávněná strana oznámí protistraně, že doložku využívá.

Caparra Confirmatoria vs. běžná záloha (Acconto)

Zde dochází k nejčastějším a nejfatálnějším omylům. Zatímco běžná záloha (acconto) je pouhou platbou předem, která se v případě neuzavření obchodu vrací, caparra confirmatoria (článek 1385 Codice Civile) je smluvní sankcí a garancí.

Funguje následovně:

  • Pokud smlouvu poruší strana, která caparru zaplatila (typicky kupující), druhá strana si ji může ponechat jako paušální náhradu škody.
  • Pokud smlouvu poruší strana, která caparru přijala (typicky prodávající), musí druhé straně vrátit dvojnásobek její hodnoty.

Aby však byla částka považována za caparra confirmatoria, musí být ve smlouvě takto výslovně označena. V opačném případě se považuje za pouhou zálohu bez sankčních účinků.

FAQ – Právní tipy k italským smluvním institutům

  • Jaký je hlavní rozdíl mezi zálohou a caparra confirmatoria?
    Běžná záloha (acconto) je jen platba předem. Caparra confirmatoria je smluvní sankce: pokud obchod ztroskotá vinou kupujícího, prodávající si ji nechá; pokud vinou prodávajícího, musí vrátit dvojnásobek. ARROWS vám pomůže tyto instituty správně nastavit ve smlouvě – napište nám na office@arws.cz.
  • Můžu použít clausola risolutiva espressa pro jakékoliv porušení?
    Ne, a to je klíčové. Klauzule musí specifikovat konkrétní povinnosti (např. „nedodání zboží do 30. června“), jejichž porušení vede k ukončení smlouvy. Obecné formulace jsou neplatné. Pro okamžité řešení vaší situace nám napište na office@arws.cz.

Slabé vymezení ceny, platebních podmínek a sankcí

Nejasnosti ve finančních ujednáních jsou živnou půdou pro spory, a v mezinárodním kontextu to platí dvojnásob. Častou chybou je nedostatečná specifikace ceny – není jasné, zda zahrnuje DPH, náklady na dopravu, balné, instalaci nebo pojištění. Stejně problematické jsou vágní platební podmínky. Kdy přesně vzniká právo fakturovat? Jaká je lhůta splatnosti a od jakého okamžiku se počítá? 

Podobně podceňované jsou smluvní pokuty. Často ve smlouvách zcela chybí, jsou nastaveny jednostranně nebo jsou formulovány tak neurčitě, že jsou v Itálii nevymahatelné. Italské soudy mohou navíc nepřiměřeně vysokou smluvní pokutu snížit, proto je nutné nastavit její výši realisticky a v souladu s místní praxí.

Právníci ARROWS běžně připravují a revidují obchodní smlouvy s důrazem na precizní finanční ujednání. Naším cílem je chránit vaše cash flow a minimalizovat riziko nákladných sporů o peníze.

Rizika a sankce

Jak pomáhá ARROWS

Spory o konečnou cenu: Nejasnost ohledně DPH, dopravy či cla vede k nečekaným nákladům a poškozuje obchodní vztah.

Detailní cenová ujednání: Zajistíme, aby smlouva jednoznačně definovala všechny složky ceny a předešla tak budoucím nedorozuměním. Potřebujete revizi smlouvy? Kontaktujte nás na office@arws.cz.

Zpožděné platby a špatné cash flow: Chybějící definice splatnosti a podmínek fakturace dává protistraně prostor pro odkládání plateb.

Nastavení pevných platebních podmínek: Připravíme smlouvu s jasně definovanými milníky a splatnostmi, které chrání vaše cash flow. Chcete mít platby pod kontrolou? Napište na office@arws.cz.

Nevymahatelné smluvní pokuty: Špatně formulovaná nebo nepřiměřená smluvní pokuta může být italským soudem prohlášena za neplatnou.

Formulace účinných sankcí: Naši právníci připraví smluvní pokuty, které jsou v souladu s italským právem a skutečně vymahatelné. Spojte se s námi na office@arws.cz a získejte právní řešení na míru.

Nedostatečné zajištění pro případ sporu a vymáhání pohledávek

I ta nejlepší smlouva je k ničemu, pokud ji nelze v praxi vymoci. Italský právní systém poskytuje dlužníkům poměrně silnou ochranu a soudní řízení může být zdlouhavé.obsahuje text nějaká malá čísla odkazující na poznámku pod čarou nebo odkaz? Proto je klíčové mít strategii pro vymáhání pohledávek připravenou ještě před podpisem smlouvy.

Proces vymáhání v Itálii se dělí na dvě fáze. Mimosoudní fáze (fase stragiudiziale) je naprosto zásadní. Zahrnuje zasílání formálních upomínek a přímé vyjednávání s dlužníkem. Úspěch v této fázi závisí na znalosti místní kultury, vyjednávacích taktik a schopnosti komunikovat plynně italsky.

Pokud mimosoudní jednání selže, přichází na řadu soudní řízení. Pro nesporné pohledávky existuje zrychlené řízení o vydání platebního rozkazu (Ingiunzione di pagamento), které je relativně rychlé a efektivní. Pokud však dlužník podá odpor, spor přechází do standardního civilního řízení (Processo ordinario di cognizione), které může trvat i déle než rok.

Díky naší síti ARROWS International a partnerům přímo v Itálii dokážeme efektivně vést mimosoudní jednání v italštině a následně i soudní proces. Koordinujeme veškeré kroky z České republiky, takže máte jednoho partnera, který se postará o celý proces a maximalizuje šanci na vymožení vaší pohledávky. 

Nevíte si s daným tématem rady?

Jak vám ARROWS zajistí bezpečné podnikání v Itálii?

V ARROWS neposkytujeme jen standardní právní služby. Jsme vaším strategickým partnerem pro expanzi a působení na italském trhu. Naše poradenství kombinuje hlubokou znalost českého i italského práva s praktickým pochopením kulturních a obchodních specifik. Zakládáme si na rychlosti a vysoké kvalitě.

Pro naše klienty zajišťujeme komplexní služby, včetně:

  • Přípravy a revize dvojjazyčných obchodních smluv,
  • Zastupování u italských soudů a správních orgánů,
  • Získávání potřebných licencí a povolení,
  • Odborných školení pro vaše zaměstnance a vedení,
  • Přípravy interních směrnic a dokumentace pro ochranu před sankcemi.

Navíc pro firmy působící v Itálii implementujeme tzv. compliance model (MOG) dle dekretu 231/2001, který chrání společnost a její vedení před trestní odpovědností za vybrané trestné činy spáchané zaměstnanci. To je zásadní nástroj pro řízení rizik, který nabízí jen hrstka kanceláří. Naše klienty s vhodnými obchodními příležitostmi také rádi propojujeme mezi sebou.

Plánujete expanzi do Itálie nebo řešíte problém s italským partnerem? Neváhejte se obrátit na naši kancelář – office@arws.cz. Jsme připraveni proměnit právní výzvy ve váš úspěch.

FAQ – Nejčastější právní dotazy k česko-italským obchodním smlouvám

  • Opravdu potřebuji českého právníka se specializací na Itálii? Nestačí mi místní italský advokát?
    Kombinace je ideální. Jako vaši čeští právníci rozumíme vašemu byznysu a cílům. Díky naší síti ARROWS International pak koordinujeme práci s prověřenými italskými kolegy, takže získáte to nejlepší z obou světů s jedním kontaktním bodem v ČR. Pokud řešíte podobný problém, kontaktujte nás na office@arws.cz.
  • Jak dlouho trvá příprava kvalitní dvojjazyčné smlouvy?
    Záleží na složitosti, ale díky našim zkušenostem a zavedeným procesům jsme velmi efektivní. Prioritou je rychlost a kvalita, abychom nebrzdili váš obchod. Standardní revize trvá dny, příprava komplexní smlouvy 1-2 týdny. Pro konkrétní odhad nám napište na office@arws.cz.
  • Je rozhodčí řízení (arbitráž) lepší volbou než soud?
    Často ano. Arbitráž je obvykle rychlejší, neveřejná a flexibilnější. Není to však univerzální řešení. Provedeme analýzu vaší situace a doporučíme nejlepší cestu pro řešení případných sporů. Potřebujete právní pomoc? Kontaktujte nás na office@arws.cz.
  • Co je nejdůležitější si pamatovat při podpisu smlouvy navržené italskou stranou?
    Nikdy ji nepodepisujte bez důkladné právní revize. Návrh bude přirozeně chránit zájmy protistrany. Zvláštní pozornost věnujte doložkám o ukončení smlouvy, sankcím a volbě práva. Naši právníci jsou připraveni vám pomoci – napište na office@arws.cz.
  • Naše firma už v Itálii působí. Můžete provést audit našich stávajících smluv?
    Samozřejmě. Právní audit stávající smluvní dokumentace je klíčový pro prevenci rizik. Identifikujeme slabá místa a navrhneme úpravy, které ochrání vaše investice do budoucna. Spojte se s námi na office@arws.cz a získejte právní řešení na míru.
  • Co je to compliance model MOG 231/2001 a potřebuje ho moje firma?
    Jedná se o soubor interních pravidel, který chrání firmu před vysokými sankcemi v případě, že její zaměstnanec či manažer spáchá v Itálii určitý trestný čin. Pro společnosti s významnější činností v Itálii je to zásadní nástroj řízení rizik. Neváhejte se obrátit na naši kancelář pro více informací – office@arws.cz.

Nechcete tenhle problém řešit sami? Advokátní kanceláři ARROWS věří více než 2000 klientů a jsme oceněni jako Právnická firma roku 2024. Podívejte se ZDE na naše reference a bude nám ctí pomoci vám při řešení vašeho problému. Poptávka je zdarma.