Obchodní smlouvy s německými partnery

Vstup na německý trh je pro české firmy obrovskou příležitostí, ale obchodní smlouvy skrývají zrádná úskalí plynoucí z odlišného právního prostředí. Tento článek není jen seznamem obecných rad; je to praktický průvodce nejčastějšími a nejdražšími chybami, kterých se české firmy dopouštějí. Zjistíte, jak se liší německé pojetí smluvních pokut, proč vaše standardní obchodní podmínky mohou být v Německu neplatné a jak se efektivně chránit. Získáte konkrétní odpovědi a strategie, které ochrání vaše podnikání.

Potřebujete s tématem poradit? Obraťte se na advokátní kancelář ARROWS na e-mail office@arws.cz nebo telefon +420 245 007 740. Váš dotaz rád zodpoví "Mgr. Vojtěch Sucharda", expert na dané téma.

Základní kámen neúspěchu: Podcenění volby práva a příslušnosti soudu

První a nejzásadnější chybou je pasivita. Mnoho firem se domnívá, že unijní právo vše automaticky vyřeší, a klauzule o volbě práva a soudu buď zcela vynechají, nebo je bezmyšlenkovitě převezmou. To je strategická chyba, která může vést k nákladnému a zdlouhavému sporu v cizím právním systému, i když se zdá, že máte výhodu na své straně.

Pokud ve smlouvě chybí volba práva, nařízení EU známé jako „Řím I“ stanoví, že se smlouva o poskytování služeb řídí právem země, kde má sídlo poskytovatel – tedy česká firma. To se může jevit jako výhoda. Současně však nařízení „Brusel I bis“ určuje, že žalovat lze zpravidla v zemi sídla žalovaného. V praxi to znamená, že i když se spor řídí českým právem, česká firma bude muset žalovat svého německého partnera u německého soudu.

Tato situace vytváří obrovskou praktickou a finanční zátěž. Německý soudce bude nucen aplikovat české právo, což je proces plný rizik, neefektivity a nejistoty. Německá strana je přitom na domácí půdě, zná proces, soudce i jazyk. Česká firma se ocitá v pozici hosta, který musí platit za každý krok, včetně nákladů na místního advokáta, překlady a cestování.

Pasivita tak nevede k neutrálnímu výsledku, ale k faktickému znevýhodnění české strany. Proaktivní volba je klíčová. Smlouva umožňuje stranám svobodně si zvolit jak rozhodné právo, tak příslušný soud pro řešení sporů. Tuto možnost je nutné využít strategicky.

V ARROWS provedeme analýzu vašeho obchodního modelu a doporučíme optimální kombinaci rozhodného práva a fóra pro řešení sporů. Pro revizi vašich smluvních doložek nás kontaktujte na office@arws.cz.

Smluvní pokuty (Vertragsstrafe): Nebezpečný střet dvou právních světů

České a německé pojetí smluvní pokuty je diametrálně odlišné. Zatímco v Česku jde o objektivní sankci, která často limituje další náhradu škody, v Německu je vázána na zavinění a slouží jako minimální náhrada. Použití standardní české klauzule v německém prostředí může znamenat, že je buď nevymahatelná, nebo vás neochrání před mnohem vyššími nároky.

Klíčový rozdíl spočívá v odpovědnosti. České právo nevyžaduje zavinění pro vznik nároku na smluvní pokutu. Naopak německé právo ano – dlužník musí být v prodlení zaviněně (Verschulden), aby nárok vůbec vznikl. Pokud tedy německý partner prokáže, že prodlení nezavinil, vaše smluvní pokuta je bezcenná.

Další pastí je funkce pokuty. V Česku smluvní pokuta typicky paušalizuje náhradu škody – věřitel nemůže požadovat škodu převyšující pokutu, pokud není sjednáno jinak. V Německu je peněžitá smluvní pokuta chápána jako minimální náhrada škody.

Věřitel může požadovat náhradu veškeré škody, která sjednanou pokutu převyšuje. Vaše domnělá ochrana se tak stává pouze základem pro ještě vyšší nárok.

Špatně formulovaná smluvní pokuta není neutrální – aktivně poškozuje českou firmu v obou scénářích. Buď ji nechrání, když je věřitelem, nebo ji vystavuje neomezenému riziku, když je dlužníkem. Nejde o pouhý překlad, ale o nutnost kompletního přehodnocení strategie sankcí.

Rizika v oblasti smluvních pokut a odpovědnosti

Rizika a sankce	Jak pomáhá ARROWS
Nevymahatelnost smluvní pokuty u německého soudu z důvodu absence zavinění.	Formulace vymahatelných klauzulí v souladu s německým právem, které zohledňují požadavek zavinění. Potřebujete připravit smlouvu pro německý trh? Napište na office@arws.cz.
Neomezená odpovědnost za škodu nad rámec sjednané pokuty, pokud se smlouva řídí německým právem.	Právní analýza a nastavení limitace odpovědnosti, která je v souladu s německou judikaturou a chrání vás před nečekanými nároky. Chcete vědět, jaké jsou vaše právní možnosti? Kontaktujte nás na office@arws.cz.
Neplatnost celé doložky z důvodu nepřiměřenosti nebo rozporu s kogentními normami německého práva.	Revize stávajících smluvních vzorů a jejich adaptace pro mezinárodní obchodní styk. Zajistěte si právní jistotu a napište nám na office@arws.cz.
Soudní spor o výklad a platnost sankčních ujednání, generující vysoké náklady a právní nejistotu.	Příprava právního stanoviska, které jasně definuje rizika a doporučí nejbezpečnější postup. Pro okamžité řešení vaší situace nám napište na office@arws.cz.

Na koho se můžete obrátit?

Všeobecné obchodní podmínky (VOP): Past jménem „Battle of the Forms“

Spoléhat se na to, že Všeobecné obchodní podmínky (VOP) přiložené k faktuře nebo odkázané v e-mailu budou v Německu platit, je nebezpečná iluze. Německé právo má i v B2B vztazích přísná pravidla pro jejich začlenění do smlouvy (AGB-Kontrolle) a pro posouzení jejich obsahu. Pokud obě strany použijí své VOP, hrozí tzv. „knock-out“ pravidlo, které může zneplatnit vaše klíčové ochranné doložky.

Německé soudy provádějí obsahovou kontrolu VOP i mezi podnikateli a za nepřípustné považují klauzule, které partnera nepřiměřeně znevýhodňují. Pro platné začlenění VOP do smlouvy nestačí pouhý odkaz.

Partner musí mít reálnou možnost se s VOP seznámit ještě před uzavřením smlouvy a musí s jejich platností souhlasit (byť i mlčky). Odkaz na VOP na faktuře je typicky neúčinný, protože přichází až po uzavření smlouvy.

Pokud obě strany odkazují na své VOP, německá judikatura aplikuje tzv. „knock-out“ pravidlo. Smluvní součástí se stanou pouze ta ustanovení, která jsou v obou sadách VOP shodná. Všechna rozporná ustanovení se ruší a jsou nahrazena dispozitivní zákonnou úpravou německého občanského zákoníku (BGB). To se typicky týká nejdůležitějších klauzulí: odpovědnost za vady, smluvní pokuty či volba práva.

Tato situace nevede k patovému výsledku, ale k tichému vítězství strany, pro kterou je zákonná úprava výhodnější. Pro českého dodavatele to téměř vždy znamená prohru, protože německé zákonné normy jsou historicky více ochranářské vůči kupujícímu. Chyba tedy není jen v nejednotnosti, ale v nevědomém přijetí nevýhodného právního režimu.

FAQ – Právní tipy k Všeobecným obchodním podmínkám (VOP)

• Kdy musím německého partnera na své VOP upozornit?
  Odpověď: Výslovně a prokazatelně ještě před uzavřením samotné smlouvy, například přímo v textu nabídky. Odkaz na faktuře po dodání zboží je již pozdě a neúčinný. Pro zajištění správného postupu se poraďte s námi na office@arws.cz.
• Co se stane, když si naše VOP a VOP německého partnera protiřečí?
  Odpověď: Dle německého práva se protichůdné klauzule vzájemně "vyruší" a místo nich platí zákon. To může zcela změnit podmínky odpovědnosti za vady nebo výši sankcí. Nenechte klíčové aspekty smlouvy náhodě a nechte si VOP zkontrolovat. Spojte se s námi na office@arws.cz.

Právníci ARROWS vám připraví dvojjazyčné VOP, které obstojí v testu německé AGB-Kontrolle. Zároveň proškolíme váš obchodní tým, jak správně VOP začleňovat do smluv a jak reagovat na VOP protistrany. Zajistěte si školení na míru na office@arws.cz.

Nevíte si s daným tématem rady?

Zajištění pohledávek: Nevyužití síly výhrady vlastnictví (Eigentumsvorbehalt)

České firmy často podceňují zajištění svých pohledávek a spoléhají se na standardní platební podmínky. Německé právo přitom nabízí mimořádně silný nástroj – výhradu vlastnictví (Eigentumsvorbehalt), zejména v jejích rozšířených formách. Kdo ji nevyužívá, dobrovolně se vzdává klíčové ochrany v případě platební neschopnosti partnera.

Základní princip podle § 449 německého občanského zákoníku (BGB) je jednoduchý: dodané zboží zůstává majetkem prodávajícího až do úplného zaplacení kupní ceny. Pro B2B vztahy jsou však klíčové jeho pokročilé formy:

• Prodloužená výhrada (verlängerter Eigentumsvorbehalt): Umožňuje prodávajícímu udržet si nárok i poté, co kupující zboží dále zpracuje nebo prodá. Součástí je postoupení pohledávek, které kupujícímu vzniknou z prodeje tohoto zboží jeho vlastním zákazníkům.
• Rozšířená výhrada (erweiterter Eigentumsvorbehalt): Zde vlastnictví přechází na kupujícího až po zaplacení všech jeho dluhů vůči prodávajícímu, nejen ceny za konkrétní dodávku.

Představte si situaci: dodáte zboží německému partnerovi, který ho zpracuje, prodá dál, ale před zaplacením vaší faktury zkrachuje. Bez prodloužené výhrady vlastnictví se stáváte běžným věřitelem v insolvenci a získáte zpět jen zlomek dlužné částky, často kolem 2 %. S platně sjednanou prodlouženou výhradou však máte přímý nárok vůči zákazníkům vašeho odběratele. Efektivně tak "přeskočíte" insolvenční řízení.

V ARROWS implementujeme do vašich kupních a dodavatelských smluv sofistikované doložky o výhradě vlastnictví, které maximalizují ochranu vašich pohledávek. Ochraňte své cash flow a napište nám na office@arws.cz. Pokud se váš německý partner dostane do insolvence, efektivně uplatníme vaše práva a přihlásíme pohledávky.

Nová regulatorní rizika: Ignorování zákona o dodavatelském řetězci (LkSG)

Mnoho českých dodavatelů se mylně domnívá, že se jich německý zákon o náležité péči v dodavatelském řetězci (Lieferkettensorgfaltspflichtengesetz - LkSG) netýká. Opak je pravdou. I když se na ně nevztahuje přímo, jejich němečtí odběratelé jsou povinni plnění zákona vyžadovat smluvně i po svých přímých dodavatelích. Ignorování LkSG tak představuje přímé obchodní riziko ztráty klíčových zakázek.

Zákon ukládá německým firmám (od roku 2024 s více než 1000 zaměstnanci) povinnost zavést systémy řízení rizik a přijímat opatření k prevenci porušování lidských práv a environmentálních standardů ve svých dodavatelských řetězcích. Tyto povinnosti musí přenášet i na své přímé dodavatele.

Sankce za porušení LkSG jsou pro německé firmy drakonické: pokuty až 2 % z ročního obratu a vyloučení z veřejných zakázek. Z tohoto důvodu nebudou váhat ukončit spolupráci s dodavatelem, který pro ně představuje riziko.

Proaktivní přístup k LkSG se tak může stát vaší konkurenční výhodou. Firma, která má tyto procesy zavedené, je pro německé partnery atraktivnějším a bezpečnějším dodavatelem.

Na koho se můžete obrátit?

Rizika plynoucí ze zákona o dodavatelském řetězci (LkSG)

Rizika a sankce	Jak pomáhá ARROWS
Ukončení obchodní spolupráce ze strany německého partnera z důvodu nesplnění smluvních požadavků na compliance.	Příprava a revize smluv s ohledem na LkSG, abychom zajistili, že vaše závazky jsou přiměřené a splnitelné. Potřebujete revidovat dodavatelské smlouvy? Kontaktujte nás na office@arws.cz.
Smluvní pokuty od německého odběratele za porušení kodexu dodavatele nebo jiných smluvních závazků souvisejících s LkSG.	Vyhotovení interních směrnic a dokumentace, které prokáží vaši shodu s požadavky a ochrání vás před sankcemi. Chcete se ochránit před pokutami? Napište nám na office@arws.cz.
Poškození reputace a ztráta konkurenceschopnosti na německém trhu.	Odborná školení pro zaměstnance a vedení zakončená certifikátem, která zajistí, že váš tým rozumí povinnostem a správně je implementuje. Pro nabídku školení nás kontaktujte na office@arws.cz.
Náklady na narychlo zaváděná opatření pod tlakem německého partnera.	Právní audit dodavatelského řetězce a nastavení efektivního systému řízení rizik, který splní požadavky LkSG a zároveň bude praktický pro vaše podnikání. Pro okamžité řešení vaší situace nám napište na office@arws.cz.

Nevíte si s daným tématem rady?

ARROWS International: Vaše právní jistota na obou stranách hranice

Úspěch v Německu nevyžaduje jen znalost německého práva, ale i hluboké pochopení místního obchodního prostředí. Spoléhat se na českého právníka bez lokální podpory je riskantní. ARROWS řeší tento problém unikátním způsobem. Díky deset let budované síti ARROWS International řešíme otázky spojené s německým právem na denní bázi. Máme praktické zkušenosti a ověřené partnery přímo v Německu.

Pro vás to znamená maximální komfort. Celá komplexní mezinárodní agenda je řízena z Prahy, v češtině, jedním kontaktním partnerem, který koordinuje práci německých specialistů. Naši partneři v Německu navíc nejsou jen právníci, ale "insideři" s vazbami na místní úřady a znalostí nepsaných pravidel, což je klíčové při řešení sporů nebo získávání povolení.

Obchodní vztahy s Německem jsou strategickým krokem, který se vyplatí. Nenechte však právní nejistotu ohrozit vaše investice a zisky. Ať už připravujete novou smlouvu, revidujete stávající, nebo řešíte spor, jsme připraveni vám poskytnout expertní podporu.

V ARROWS vám nejen připravíme dokumentaci, která vás ochrání před pokutami a sankcemi, ale staneme se vaším strategickým partnerem pro expanzi. Spojte se s námi na office@arws.cz a domluvte si nezávaznou úvodní konzultaci.

 

FAQ – Nejčastější právní dotazy k česko-německým smlouvám

1. Musí být smlouva s německým partnerem v němčině?
Odpověď: Nemusí, smlouva může být uzavřena v jakémkoliv jazyce, na kterém se strany dohodnou. Je však klíčové ve smlouvě jasně stanovit, která jazyková verze je v případě sporu o výklad rozhodující. Nejasnosti v terminologii mohou vést k drahým nedorozuměním. Pokud řešíte podobný problém, kontaktujte nás na office@arws.cz.

2. Jaké jsou promlčecí lhůty pro obchodní pohledávky v Německu?
Odpověď: Obecná promlčecí lhůta pro obchodní pohledávky je v Německu podle § 195 BGB pouze tři roky. Začíná běžet na konci roku, ve kterém nárok vznikl a věřitel se o něm dozvěděl. Je tedy podstatně kratší než v Česku a je nutné jednat rychle. Pokud řešíte pohledávku po splatnosti, neváhejte se obrátit na naši kancelář – office@arws.cz.

3. Je ústní dohoda s německým partnerem platná?
Odpověď: Ano, i v obchodním styku může být smlouva v Německu uzavřena ústně. Prokazování obsahu takové dohody u soudu je však extrémně obtížné a riskantní. Důrazně doporučujeme uzavírat veškeré obchodní smlouvy v písemné formě. S přípravou písemné smlouvy vám pomůžeme na office@arws.cz.

4. Naše firma vyrábí komponenty, které německý partner montuje do finálního výrobku. Kdo odpovídá za vadu výrobku vůči koncovému zákazníkovi?
Odpověď: Podle německého zákona o odpovědnosti za výrobek (Produkthaftungsgesetz) odpovídá primárně výrobce finálního produktu. Může však následně uplatnit regresní nárok vůči vám jako dodavateli vadného komponentu. Je proto klíčové mít ve smlouvě s odběratelem precizně upravenou odpovědnost za vady. Pro právní konzultaci, která vás ochrání, nám napište na office@arws.cz.

5. Co je to "Handelsregister" a musíme se tam registrovat?
Odpověď: Handelsregister je německý obchodní rejstřík. Pokud v Německu zakládáte pobočku nebo dceřinou společnost (např. GmbH), zápis do tohoto rejstříku je povinný a má konstitutivní účinky. Samotné poskytování služeb z ČR bez založení německé entity zápis nevyžaduje. Naši právníci jsou připraveni vám pomoci s celým procesem – napište na office@arws.cz.

6. Slyšeli jsme o zrychleném soudním řízení "Mahnverfahren". Je to pro nás výhodné?
Odpověď: Ano, Mahnverfahren je efektivní a nízkonákladové řízení pro vymáhání nesporných peněžitých pohledávek v Německu. Pokud však dlužník podá odpor (Widerspruch), řízení se automaticky překlopí do standardního, dražšího soudního sporu. Pomůžeme vám posoudit vhodnost tohoto postupu pro váš případ. Spojte se s námi na office@arws.cz.

Nechcete tenhle problém řešit sami? Advokátní kanceláři ARROWS věří více než 2000 klientů a jsme oceněni jako Právnická firma roku 2024. Podívejte se ZDE na naše reference a bude nám ctí pomoci vám při řešení vašeho problému. Poptávka je zdarma.