Obchodní smlouvy se švýcarskými partnery

Švýcarsko je synonymem pro preciznost a prosperitu, ale obchodní smlouvy s tamními partnery se mohou snadno stát minovým polem pro nepřipravené české firmy. Lákadlo stabilního trhu a vysoké kupní síly často zastíní skrytá právní, kulturní a daňová rizika. Tento článek vám poskytne konkrétní odpovědi a praktický návod, jak se vyhnout osmi nejčastějším a nejdražším chybám v obchodních smlouvách se Švýcarskem a jak ochránit vaši investici.

Potřebujete s tématem poradit? Obraťte se na advokátní kancelář ARROWS na e-mail office@arws.cz nebo telefon +420 245 007 740. Váš dotaz rád zodpoví "Mgr. Vojtěch Sucharda", expert na dané téma.

Právní základ: Kterým právem se řídí vaše smlouva a kde se budete soudit?

Dvě nejdůležitější doložky v každé mezinárodní smlouvě jsou často ty nejvíce podceňované. Jejich zanedbání však může v případě sporu vést k fatálním následkům, kdy se z výhodného obchodu stane nekonečný a nákladný právní boj na cizím území. Právě zde se rozhoduje o tom, podle jakých pravidel se bude hrát a na jakém hřišti.

Chyba č. 1: Podcenění volby rozhodného práva – Pohyb v neznámém právním prostředí

Mnoho smluv postrádá jasnou doložku o volbě práva. Podnikatelé se mylně domnívají, že jde o formalitu, nebo se spoléhají na „zdravý rozum“. Absence této klauzule však nevytváří neutrální vakuum; naopak spouští složitý a nepředvídatelný proces, kdy soudy musí podle kolizních norem určit, právo kterého státu se na spor použije.

Tato nejistota brání firmám přesně vyhodnotit svá právní rizika a potenciální odpovědnost hned na začátku. Pro českou firmu to může znamenat, že její spor bude nečekaně posuzován podle švýcarského závazkového zákoníku (Obligationenrecht), se kterým nemá žádné zkušenosti. Ačkoliv je švýcarské právo robustní, jeho specifika ohledně porušení smlouvy, rozsahu odpovědnosti za škodu či promlčecích lhůt se mohou zásadně lišit od českého právního řádu.

Právníci ARROWS analyzují vaši obchodní pozici a doporučí, zda je pro vás výhodnější zvolit české, švýcarské, nebo jiné neutrální právo, a následně připraví právně neprůstřelnou doložku.

Chyba č. 2: Nejasná doložka o příslušnosti soudu – Kde se bude spor řešit?

Klíčovým mezinárodním instrumentem, který upravuje příslušnost soudů a uznávání soudních rozhodnutí mezi EU (včetně ČR) a Švýcarskem, je tzv. Luganská úmluva. Zjednodušeně řečeno, jde o soubor pravidel, který určuje, soudy kterého státu mohou spor projednávat, a zajišťuje, že rozsudek českého soudu bude ve Švýcarsku uznán a vykonán – a naopak.

Ignorování této úmluvy a nejasná formulace doložky o volbě soudu vedou k nákladným sporům o příslušnost, které často předcházejí samotnému řešení věci. I když vyhrajete spor u českého soudu, bez správně formulované smlouvy může být vymáhání vašeho nároku ve Švýcarsku, kde má partner majetek, zdlouhavé a komplikované. Právní vítězství v jedné zemi je bezcenné bez jasné cesty k jeho výkonu v zemi druhé.

ARROWS zajistí, aby doložka o volbě soudu byla v souladu s Luganskou úmluvou a chránila vaše zájmy, ať už jako žalobce, nebo žalovaného. V případě sporu vás efektivně zastoupíme u českých i švýcarských soudů díky naší deset let budované síti ARROWS International. Potřebujete právní pomoc? Kontaktujte nás na office@arws.cz.

FAQ - Právní tipy k jurisdikci a rozhodnému právu

• Co když ve smlouvě nemáme ani volbu práva, ani soudu?
  Situace se stává extrémně rizikovou. Soud bude muset složitě určit svou příslušnost a rozhodné právo, což může trvat měsíce a stát desítky tisíc korun jen v této úvodní fázi. Pro okamžité posouzení vaší smlouvy nám napište na office@arws.cz.
• Je lepší volit soudy v ČR, nebo ve Švýcarsku?
  Záleží na vaší vyjednávací pozici a povaze obchodu. Obecně je výhodnější vést spor na „domácí půdě“, ale není to pravidlem. Naši právníci vám pomohou tuto strategickou volbu učinit správně – napište na office@arws.cz.

Smluvní ujednání: Kde se skrývají nejdražší chyby?

Jakmile je položen právní základ, pozornost se přesouvá k samotnému obsahu smlouvy. Právě zde, v detailech definujících předmět plnění, cenu a sankce, se skrývají chyby, které mohou vést k největším finančním ztrátám a poškození obchodních vztahů.

Chyba č. 3: Nepřesný předmět plnění a cena – „Očekávali jsme něco jiného“

Všeobecné a vágní definice předmětu plnění jsou jedním z hlavních zdrojů obchodních sporů. Švýcarská preciznost a důraz na detail nejsou jen kulturním stereotypem, ale základním principem jejich obchodního jednání. Očekávají, že každý aspekt dodávky zboží či služby bude definován s maximální přesností.

Představte si českou softwarovou firmu, která se zaváže dodat „CRM systém na míru“. Smlouva však nespecifikuje klíčové parametry výkonu, body integrace se stávajícími systémy klienta, a především neřeší, zda je uvedená cena konečná, kdo nese kurzové riziko při platbě v CHF a zda cena zahrnuje švýcarskou DPH (od 1. 1. 2024 platí nové sazby 8,1 %, 2,6 % a 3,8 %). Výsledkem je nevyhnutelně spor o kvalitu díla a výši konečné faktury.

Naši právníci vám pomohou precizně definovat předmět smlouvy, platební podmínky včetně měny, alokace kurzového rizika a správného ošetření DPH, aby se předešlo budoucím sporům. Spojte se s námi na office@arws.cz a získejte právní řešení na míru.

Chyba č. 4: Neúčinné sankce a špatně nastavená odpovědnost za vady

Mnoho českých firem spoléhá na obecné formulace smluvních pokut, jako je „pokuta za prodlení“. Taková ujednání však mohou být ve švýcarském právním prostředí posouzena jako neplatná, pokud nejsou dostatečně určitá, například pokud chybí metoda výpočtu nebo přiměřený strop. Stejně tak je klíčové detailně popsat proces reklamace a odstraňování vad.

Švýcarský partner neočekává, že vše proběhne bezchybně, ale vyžaduje, aby existoval předem dohodnutý, jasný a spravedlivý postup pro řešení problémů. Absence takového postupu je pro něj signálem neprofesionality a zvyšuje riziko eskalace drobného problému do velkého sporu.

ARROWS pro vás připraví nebo zreviduje smluvní pokuty a reklamační postupy tak, aby byly vymahatelné ve švýcarském právním prostředí a účinně chránily vaše podnikání. Pro okamžité řešení vaší situace nám napište na office@arws.cz.

Smluvní a procesní rizika

Rizika a sankce	Jak pomáhá ARROWS
Spor o to, který soud má rozhodovat, a průtahy v řízení o několik měsíců.	Právní analýza a příprava jurisdikční doložky – Chcete mít jistotu, kde se bude případný spor řešit? Napište na office@arws.cz.
Aplikace neznámého švýcarského práva na váš obchodní případ s nepředvídatelnými důsledky.	Revize a příprava doložky o volbě práva – Potřebujete nastavit smlouvu podle práva, které znáte a chrání vás? Kontaktujte nás na office@arws.cz.
Nedorozumění ohledně ceny, DPH a rozsahu dodávky vedoucí k nezaplaceným fakturám.	Detailní příprava smluvní dokumentace – Chcete předejít sporům o platby a plnění? Naši právníci jsou připraveni vám pomoci na office@arws.cz.
Smluvní pokuta je soudem prohlášena za neplatnou a nevymahatelnou.	Formulace vymahatelných sankčních ujednání – Potřebujete ve smlouvě funkční páku na partnera? Spojte se s námi na office@arws.cz.

Kulturní rozdíly: Proč dobrá smlouva nestačí?

Úspěch v mezinárodním obchodě nezávisí jen na kvalitě právních dokumentů. Porozumění kulturním nuancím a obchodní etiketě partnera je často rozhodující pro vybudování důvěry, bez které žádný dlouhodobý vztah nemůže fungovat. Podcenění těchto „měkkých“ faktorů může zhatit obchod dříve, než se vůbec dostanete k podpisu smlouvy.

Chyba č. 5: Nerespektování švýcarské obchodní etikety – Ztráta důvěry ještě před podpisem

Švýcarská obchodní kultura je postavena na pilířích dochvilnosti, formálnosti a spolehlivosti. Příchod na schůzku pět až deset minut předem je standard, nikoli výjimka. Komunikace je přímá, věcná a zaměřená na fakta a data. Výmluvy a obecné fráze nejsou tolerovány. Pro švýcarského partnera nejsou tyto zvyklosti jen o slušnosti; jsou to signály, které mu pomáhají vyhodnotit riziko.

Pokud český manažer přijde na jednání v Curychu byť jen o dvě minuty později, osloví protějšek křestním jménem bez vyzvání a místo konkrétních čísel mluví v obecných, optimistických vizích, může nevědomky vyslat signál, že je nespolehlivý a špatně připravený. Obchod tak může skončit dříve, než vůbec začal, protože pro švýcarskou stranu se riziko spolupráce stalo nepřijatelným.

Naši právníci, kteří denně řeší případy s mezinárodním prvkem, vám poskytnou nejen právní, ale i praktické rady pro úspěšné jednání se švýcarskými partnery. Díky naší síti ARROWS International rozumíme lokálním zvyklostem.

Chyba č. 6: Jazyková bariéra a nekvalitní překlady – „Lost in Translation“

Švýcarsko má čtyři úřední jazyky a ačkoliv je angličtina v obchodním styku běžná, znalost místního jazyka (němčiny, francouzštiny, italštiny) je vnímána jako projev respektu a seriózního zájmu. Důležité je také přizpůsobit se lokálním zvyklostem – například v německy a italsky mluvící části se používají akademické tituly, zatímco ve francouzské části nikoliv.

Největším rizikem je však spoléhání se na strojové nebo nekvalifikované překlady právních dokumentů. Právní terminologie je extrémně přesná a drobná nepřesnost v překladu může zcela změnit význam klíčového ustanovení, například o rozsahu záruky nebo podmínkách odstoupení od smlouvy. Vždy je proto klíčové mít smlouvu v obou jazycích a jasně stanovit, která jazyková verze je v případě rozporu rozhodující.

ARROWS zajišťuje přípravu dvojjazyčných smluv a spolupracuje se soudními překladateli specializovanými na právní texty, aby byla zajištěna naprostá přesnost a právní jistota. Neváhejte se obrátit na naši kancelář – office@arws.cz.

FAQ - Právní tipy k obchodnímu jednání

• Mám na jednání přinést dárek?
  Obecně ne, švýcarská kultura je velmi věcná a dary mohou být vnímány jako nevhodné. Soustřeďte se na perfektní přípravu a profesionální vystupování. Pro další tipy nás kontaktujte na office@arws.cz.
• Jak formální mám být v e-mailové komunikaci?
  Vždy začínejte formálně s použitím příjmení (např. „Sehr geehrter Herr Schmidt“), dokud nejste výslovně pozváni k méně formální komunikaci. Potřebujete poradit se strategií komunikace? Napište nám na office@arws.cz.

Daňová optimalizace: Jak se vyhnout dvojímu zdanění?

Pro finanční ředitele a majitele firem představují mezinárodní daňové předpisy komplexní výzvu. Neznalost Smlouvy o zamezení dvojího zdanění mezi Českou republikou a Švýcarskem může vést nejen ke zbytečným daňovým odvodům, ale i k nečekaným daňovým povinnostem na švýcarském území.

Chyba č. 7: Neznalost smlouvy o zamezení dvojího zdanění – Zbytečně platíte daně dvakrát

Smlouva mezi ČR a Švýcarskem obsahuje specifická pravidla, která mohou výrazně snížit daňovou zátěž. Například u licenčních poplatků placených ze ČR do Švýcarska může být srážková daň maximálně 5 %, pokud Švýcarsko samo takovou daň u zdroje neuplatňuje (což je současná praxe). Mnoho českých firem však chybně aplikuje vyšší sazbu, což vede k přímé finanční ztrátě a nespokojenosti švýcarského partnera.

Podobně u dividend vyplácených mateřské společnosti je možné dosáhnout nulové sazby srážkové daně, pokud mateřská společnost drží alespoň 10% podíl po dobu delší než jeden rok. Nevyužití těchto výhod znamená zbytečné snižování zisku z mezinárodní spolupráce.

Naši daňoví experti vám připraví právní stanovisko k aplikaci smlouvy o zamezení dvojího zdanění a zajistí, abyste neplatili vyšší daně, než je nezbytně nutné.

Chyba č. 8: Neúmyslné založení stálé provozovny ve Švýcarsku – Daňová past

Jednou z největších daňových pastí je neúmyslné vytvoření tzv. stálé provozovny ve Švýcarsku. Podle mezinárodní smlouvy může taková provozovna vzniknout například tehdy, pokud stavební nebo montážní projekt na území Švýcarska trvá déle než 12 měsíců.

Představte si českou strojírenskou firmu, která vyšle tým techniků na 14měsíční instalaci výrobní linky. Firma předpokládá, že veškeré zisky z projektu zdaní v ČR. Překročením 12měsíčního limitu však vytvořila stálou provozovnu a je povinna zisk z tohoto projektu přiznat a zdanit ve Švýcarsku. 

Nejde přitom jen o samotnou daň. Vznik stálé provozovny spouští lavinu administrativních povinností, včetně registrace u švýcarských úřadů, vedení oddělené evidence a podávání daňových přiznání, což může být nákladnější než samotná daňová povinnost.

ARROWS poskytuje komplexní právní a daňové poradenství, které vám pomůže strukturovat vaše aktivity ve Švýcarsku tak, abyste se vyhnuli nechtěnému vzniku stálé provozovny. Potřebujete posoudit vaše riziko? Kontaktujte nás na office@arws.cz.

Daňové a finanční hrozby

Rizika a sankce	Jak pomáhá ARROWS
Srážka a odvod zbytečně vysoké daně z licenčních poplatků nebo dividend, poškození vztahu s partnerem.	Daňová optimalizace a aplikace mezinárodních smluv – Chcete si být jisti, že platíte správnou výši daně? Napište na office@arws.cz.
Vznik daňové povinnosti ve Švýcarsku a nutnost registrace u místních úřadů.	Strukturování mezinárodních projektů a prevence vzniku stálé provozovny – Potřebujete nastavit projekt bez daňových rizik? Kontaktujte nás na office@arws.cz.
Sankce za nesprávné uplatnění švýcarské DPH na vaše služby nebo zboží.	Konzultace k DPH v mezinárodním obchodě – Chcete se vyhnout problémům s finančním úřadem? Naši experti jsou připraveni na office@arws.cz.
Dvojí zdanění příjmů plynoucích ze Švýcarska kvůli chybné aplikaci zákona.	Zastupování před finančními úřady a zajištění daňové rezidence – Potřebujete vyřešit problém s dvojím zdaněním? Spojte se s námi na office@arws.cz.

ARROWS: Váš strategický partner pro expanzi do Švýcarska

Obchodování se Švýcarskem vyžaduje více než jen kvalitně napsanou smlouvu. Vyžaduje partnera, který rozumí nejen právu, ale i obchodnímu a kulturnímu kontextu. V ARROWS poskytujeme komplexní podporu, která přesahuje rámec tradičního právního poradenství. Naše deset let budovaná síť ARROWS International nám umožňuje řešit případy s mezinárodním prvkem prakticky denně a spolupracovat s prověřenými švýcarskými experty přímo na místě.

Naše zkušenosti z dlouhodobé péče o více než 150 akciových společností, 250 s.r.o. a 51 obcí a krajů nám dávají unikátní vhled do potřeb českých firem. Víme, jaké výzvy před vámi stojí, a umíme je efektivně řešit. Ať už potřebujete vyhotovení interních směrnic, přípravu kompletní smluvní dokumentace, zastupování u soudů a správních orgánů, nebo odborná školení pro vaše zaměstnance, jsme tu pro vás.

V ARROWS vnímáme právo jako nástroj pro růst. Proto aktivně propojujeme naše klienty, pokud vidíme zajímavé obchodní či investiční příležitosti, a rádi si poslechneme i váš byznysový nápad. Zakládáme si na rychlosti, vysoké kvalitě a strategickém přístupu, který chrání vaše zájmy a podporuje váš úspěch.

Zajistěte si bezpečný vstup na švýcarský trh

Podcenění volby práva a soudu, nepřesná smluvní ujednání, ignorování kulturních odlišností a neznalost daňových předpisů – to jsou hlavní úskalí, která mohou proměnit slibnou expanzi na švýcarský trh v nákladnou noční můru. 

Tyto výzvy jsou sice významné, ale se správným odborným vedením jsou plně zvládnutelné. Investice do kvalitního právního poradenství není náklad, ale pojistka proti mnohonásobně vyšším ztrátám.

Nečekejte, až se drobná nejasnost ve smlouvě promění v nákladný mezinárodní spor. Udělejte první krok k bezpečnému a ziskovému podnikání ve Švýcarsku a domluvte si s námi nezávaznou konzultaci. Napište nám na office@arws.cz – naši specialisté jsou připraveni vám pomoci.

FAQ – Nejčastější právní dotazy k obchodním smlouvám se Švýcarskem

• Jaký je největší rozdíl mezi českým a švýcarským přístupem ke smlouvám?
  Švýcarský přístup klade absolutní důraz na detail, preciznost a doslovné plnění psaného textu. Smlouva je vnímána jako finální, detailní manuál spolupráce, nikoli jako rámec pro další jednání. Pokud řešíte interpretaci smlouvy se švýcarským partnerem, kontaktujte nás na office@arws.cz.
  
  
• Mohu použít anglický vzor smlouvy stažený z internetu?
  Důrazně to nedoporučujeme. Vzorové smlouvy často nereflektují specifika švýcarského práva (např. Obligationenrecht) ani požadavky Luganské úmluvy. Riziko neplatnosti klíčových ujednání je příliš vysoké. Pro smlouvu na míru se obraťte na naše specialisty na office@arws.cz.

• Jak dlouho trvá vymáhání české pohledávky ve Švýcarsku?
  Díky Luganské úmluvě je proces uznání českého soudního rozhodnutí ve Švýcarsku relativně rychlý. Samotný výkon (exekuce) však závisí na švýcarských vnitrostátních postupech. Správně nastavená smlouva může celý proces výrazně zkrátit. Pokud řešíte podobný problém, napište nám na office@arws.cz.

• Naše firma poskytuje služby na dálku. Hrozí nám i tak daňová rizika ve Švýcarsku?
  Ano. I bez fyzické přítomnosti se vás mohou týkat pravidla pro DPH u elektronicky poskytovaných služeb. Navíc, pokud vaši zaměstnanci cestují do Švýcarska i na krátké schůzky, je třeba sledovat jejich četnost, aby nevznikla jiná rizika. Pro daňovou analýzu vaší situace nás kontaktujte na office@arws.cz.

• Co je nejdůležitější si pamatovat při jednání se Švýcary?
  Absolutní spolehlivost. Buďte dochvilní, perfektně připravení, dodržujte sliby do posledního detailu a komunikujte přímo a věcně. Důvěra je klíčová a buduje se činy, nikoli slovy. Pro komplexní přípravu na jednání se obraťte na náš tým na office@arws.cz.

• Je rozhodčí řízení (arbitráž) lepší volbou než soud?
  Pro některé obchodní spory může být arbitráž rychlejší a diskrétnější. Švýcarsko je navíc světovým centrem arbitráže. Volba mezi soudem a rozhodci je však strategické rozhodnutí, které závisí na mnoha faktorech. Rádi s vámi tuto volbu probereme, napište nám na office@arws.cz.

Nechcete tenhle problém řešit sami? Advokátní kanceláři ARROWS věří více než 2000 klientů a jsme oceněni jako Právnická firma roku 2024. Podívejte se ZDE na naše reference a bude nám ctí pomoci vám při řešení vašeho problému. Poptávka je zdarma.