Opožděný reporting vůči ČNB

Zmeškali jste termín pro ohlášení transakce České národní bance? Nejste sami. Mnoho firem s mezinárodními aktivitami netuší, že se jich tato povinnost týká, dokud nečelí hrozbě citelných sankcí. V tomto článku vám ukážeme, jaká rizika reálně hrozí, jak správně reagovat na pochybení a jak nastavit procesy, abyste se podobným problémům do budoucna vyhnuli. Získáte konkrétní návod, jak minimalizovat škody a ochránit své podnikání.

Potřebujete s tématem poradit? Obraťte se na advokátní kancelář ARROWS na e-mail office@arws.cz nebo telefon +420 245 007 740. Váš dotaz rád zodpoví "Mgr. Jáchym Petřík", expert na dané téma.

Reportingová povinnost vůči ČNB: Skryté riziko pro každou firmu s mezinárodními vazbami

Vedení firem často žije v domnění, že reportingové povinnosti vůči České národní bance (ČNB) jsou výhradní doménou bank, pojišťoven a investičních společností. Skutečnost je však zásadně odlišná. Ohlašovací povinnost, zakotvená primárně v Devizovém zákoně (č. 219/1995 Sb.), se týká širokého spektra nefinančních podniků, které realizují specifické finanční a kapitálové operace se zahraničím.

Proč ČNB tato data vyžaduje? Nejde o samoúčelnou byrokracii. Údaje, které vaše firma poskytne, jsou klíčovým zdrojem pro sestavení platební bilance České republiky. Tento statistický výkaz systematicky zachycuje veškeré ekonomické transakce mezi českými subjekty a zbytkem světa. Je to zásadní makroekonomický nástroj, který ČNB a vládě umožňuje sledovat vnější ekonomickou rovnováhu státu a činit strategická rozhodnutí.

Váš reporting je tedy dílkem skládačky, která formuje hospodářskou politiku země. Právě z tohoto důvodu přistupuje ČNB k neplnění těchto povinností s velkou vážností. Z pohledu regulátora není rozhodující velikost vaší firmy nebo její obrat; klíčová je povaha provedené transakce. Povinnost se tak může týkat dynamického startupu se zahraničním investorem stejně jako zavedené korporace s dceřinými společnostmi v zahraničí.

Kdy musíte zpozornět? Nejčastější transakce, které spouští ohlašovací povinnost

Abyste mohli riziko správně vyhodnotit, je nutné vědět, které konkrétní operace ohlašovací povinnost aktivují. Nejde o běžné platby za zboží či služby, ale o transakce, které mění majetkovou a závazkovou strukturu vaší firmy ve vztahu k zahraničí. V praxi se nejčastěji setkáváme s následujícími situacemi:

Přímé zahraniční investice (PZI)

Tento pojem zahrnuje investice, jejichž cílem je získání trvalého vlivu v podniku. Povinnost se týká obou směrů:

• Investice ze zahraničí (Inbound): Pokud ve vaší české společnosti získá zahraniční subjekt (mateřská společnost, investiční fond) podíl na základním kapitálu nebo hlasovacích právech ve výši 10 % a více, vzniká vám povinnost podávat roční výkaz.
• Investice do zahraničí (Outbound): Stejná povinnost platí i v opačném případě. Pokud vaše česká firma koupí 10% a větší podíl v polském dodavateli, založí dceřinou společnost na Slovensku nebo investuje do startupu v Německu, musíte tuto skutečnost hlásit ČNB.

Finanční úvěry od nerezidentů

Jedná se o jednu z nejčastěji opomíjených povinností. Týká se přijetí finančního úvěru od jakéhokoliv zahraničního subjektu – ať už jde o mateřskou společnost, sesterskou firmu v rámci holdingu, zahraniční banku nebo investiční fond. Typicky se povinnost vztahuje na subjekty, u nichž celkový roční objem přijatých finančních úvěrů ze zahraničí dosáhne alespoň 100 milionů Kč.

Další relevantní operace

Kromě výše uvedených existují i další transakce, které mohou povinnost založit. Ačkoliv jsou v praxi méně časté, je nutné o nich vědět. Patří sem například:

• Nabytí nemovitostí v zahraničí.
• Zřízení a stav peněžních účtů v zahraničí.
• Peněžní pohledávky a závazky vůči cizozemcům přesahující stanovený limit.

Správná klasifikace těchto transakcí a včasné podání příslušných výkazů, jako jsou PB(ČNB) 71-01 „PRINZA71“ nebo PB(ČNB) 72-01 „PRINTU72“, je naprosto klíčová. Právníci ARROWS denně pomáhají klientům s identifikací těchto povinností a zajišťují formálně správné vyplnění a podání veškeré dokumentace. Pro okamžitou pomoc s analýzou vaší situace nás kontaktujte na office@arws.cz.

FAQ – Právní tipy k identifikaci povinností

• Vztahuje se povinnost i na úvěr od naší německé "matky", který je poskytnut v eurech?
  Ano, měna úvěru nehraje roli. Rozhodující je, že jde o finanční tok od nerezidenta a jeho celkový roční objem. Řešíte přeshraniční financování? Naši specialisté jsou připraveni vám pomoci na office@arws.cz.

• Koupili jsme jen 15% podíl v malé zahraniční firmě. Týká se nás to?
  Ano. Prahová hodnota pro přímou investici je 10% podíl na hlasovacích právech nebo základním kapitálu. Velikost vaší ani cílové firmy není rozhodující. Pro právní prověrku vaší investice se na nás obraťte na office@arws.cz.

Tikající bomba: Co reálně hrozí při zmeškání termínu?

Zanedbání ohlašovací povinnosti není jen formálním prohřeškem. Jde o správní delikt, za který Devizový zákon stanoví citelné sankce. Důsledky však zdaleka nekončí u finančního postihu. Pro vaši firmu mohou mít mnohem hlubší a dlouhodobější dopad.

Nevíte si s daným tématem rady?

Přímé finanční sankce a správní řízení

ČNB má pravomoc uložit za nesplnění oznamovací povinnosti pokutu, která se může pohybovat ve statisících korun, přičemž některé případy mohou dosáhnout až 1 milion Kč. Praxe z jiných oblastí dohledu, jako je boj proti praní špinavých peněz (AML) nebo ochrana spotřebitele, ukazuje, že ČNB neváhá ukládat vysoké sankce a svůj dohled bere velmi vážně. Samotné pokutě navíc předchází správní řízení, které pro management představuje značnou administrativní a časovou zátěž.

Nepřímé, ale drtivé dopady

Často ještě závažnější jsou druhotné dopady, které mohou poškodit vaše podnikání na několika úrovních:

• Komplikace při auditu: Neplnění regulatorních povinností je závažným zjištěním, které může vést k výroku auditora s výhradou. To je varovný signál pro banky, investory i obchodní partnery, který zpochybňuje důvěryhodnost vaší účetní závěrky.
• Reputační poškození: Rozhodnutí ČNB o uložení sankce jsou veřejná. Negativní záznam může poškodit pověst vaší firmy a zkomplikovat budoucí obchodní jednání.
• Problémy při Due Diligence: Plánujete prodej firmy, fúzi nebo žádáte o významné financování? V rámci prověrky (due diligence) je neplnění povinností vůči ČNB zásadním problémem, který může snížit hodnotu firmy nebo celou transakci zhatit.
• Zvýšená pozornost úřadů: Firma, která jednou pochybí, se snadno dostane "na radar" ČNB. To může vést k častějším a podrobnějším kontrolám v budoucnu, což zvyšuje administrativní zátěž.

Rizika a sankce	Jak pomáhá ARROWS
Pokuta od ČNB až do výše 1 milion Kč za spáchání správního deliktu dle Devizového zákona.	Zastupování ve správním řízení s ČNB. Naším cílem je minimalizovat nebo zcela eliminovat finanční postih. Potřebujete profesionální obranu? Napište na office@arws.cz.
Zahájení zdlouhavého správního řízení, které zatíží management a interní zdroje vaší společnosti.	Kompletní převzetí komunikace s ČNB. Připravíme veškerá vyjádření a podklady, abyste se mohli plně věnovat svému byznysu. Chcete přenechat starosti nám? Kontaktujte nás na office@arws.cz.
Výrok auditora s výhradou kvůli neplnění regulatorních povinností, což ohrožuje důvěryhodnost účetní závěrky.	Příprava odborného právního stanoviska, které vysvětlí situaci a kroky k nápravě, čímž poskytne auditorovi podklady pro mírnější hodnocení. Potřebujete podpořit při jednání s auditory? Spojte se s námi na office@arws.cz.
Poškození reputace a zkomplikování budoucích transakcí (M&A, financování) kvůli negativnímu záznamu.	Právní prověrka a příprava dokumentace (due diligence), která prokáže, že pochybení bylo napraveno a systémové riziko odstraněno. Chcete ochránit hodnotu své firmy? Konzultujte svůj případ na office@arws.cz.

Opožděné hlášení: Strategický návod, jak minimalizovat škody

Pokud zjistíte, že vaše firma pochybila a zmeškala termín pro podání hlášení, nejdůležitější je nepanikařit a neignorovat problém. Nečinnost situaci pouze zhoršuje. Klíčem k minimalizaci škod je proaktivní, rychlá a profesionální reakce. Postup je v mnohém podobný podávání dodatečného daňového přiznání.

Jelikož se bavíme o opožděném reportingu, zaměříme se na institut dodatečného hlášení. Podání dodatečného hlášení z vlastní iniciativy, tedy dříve, než pochybení odhalí sama ČNB, je zásadní polehčující okolností, která může vést k výrazně mírnější sankci.

Doporučujeme následující strategické kroky:

1. Okamžitá interní analýza: Bezodkladně zjistěte přesný rozsah pochybení. Identifikujte všechny transakce a období, kterých se opomenutí týká. Důkladná příprava je základem úspěchu.

2. Příprava bezchybného dodatečného hlášení: Je naprosto klíčové, aby dodatečné hlášení bylo 100% správné a kompletní. Jakákoliv další chyba by byla vnímána jako přitěžující okolnost.

3. Sestavení průvodního dopisu s právní argumentací: K dodatečnému hlášení je nutné připojit vysvětlující dopis. V něm je třeba popsat, proč k pochybení došlo (např. neznalost, administrativní omyl), a především, jaká konkrétní nápravná opatření firma přijala, aby se situace v budoucnu neopakovala.

Právě v tomto bodě je role zkušeného právního zástupce neocenitelná. Naši právníci v ARROWS nejen zajistí formálně správné podání, ale především formulují právní argumentaci v průvodním dopise tak, aby maximalizovali šanci na co nejmírnější sankci, například upuštění od pokuty a uložení pouhého napomenutí. Pro okamžité řešení vaší situace nám napište na office@arws.cz.

FAQ – Právní tipy pro nápravu chyb

• Zjistili jsme chybu starou tři roky. Má smysl to ještě řešit?
  Určitě ano. Proaktivní náprava i starších pochybení je vždy lepší než čekat na kontrolu ČNB. Promlčecí lhůty a posouzení závažnosti mohou být složité, proto doporučujeme situaci konzultovat. Pro posouzení vašeho případu nás kontaktujte na office@arws.cz.
• Co když nás už ČNB vyzvala k nápravě?
  V takovém případě je nutné jednat okamžitě a profesionálně. Převzetí komunikace zkušeným právníkem může zabránit eskalaci situace a významně snížit finální sankci. Potřebujete okamžité zastoupení? Napište na office@arws.cz.

Prevence jako nejlepší obrana: Nastavení interních procesů s ARROWS

Nejlepším způsobem, jak se vyhnout sankcím a stresu spojenému s jejich řešením, je prevence. Z naší praxe víme, že chyby v reportingu nejčastěji vznikají z několika typických důvodů: nesprávná klasifikace transakce finančním oddělením, neznalost legislativy u odpovědných zaměstnanců nebo prostá absence interních kontrolních mechanismů.

Vybudování robustního a funkčního compliance systému nemusí být složité. S naší pomocí můžete efektivně eliminovat rizika a získat jistotu. Zaměřujeme se na tři klíčové oblasti:

• Vyhotovení interních směrnic: Připravíme pro vaši společnost na míru šitou směrnici, která jasně definuje odpovědnosti, popisuje rizikové transakce a stanoví přesný postup pro jejich identifikaci a hlášení.
• Odborná školení pro zaměstnance: Nabízíme prakticky zaměřená školení pro vaše finanční a právní oddělení i pro vrcholový management. Zajistíme, aby klíčoví lidé rozuměli problematice, znali své povinnosti a věděli, jak správně postupovat. Účastníci obdrží certifikát o absolvování.
• Pravidelný Compliance Audit: Doporučujeme provádět pravidelné právní prověrky, které odhalí potenciální problémy dříve, než se stanou reálnou hrozbou.

Naše doporučení a postupy vycházejí z dlouholetých zkušeností. V portfoliu ARROWS je více než 150 akciových společností a 250 společností s ručením omezeným, což nám dává unikátní vhled do provozních realit firem všech velikostí a oborů. 

Provozní rizika a jejich důsledky	Jak pomáhá ARROWS (Prevence)
Nesprávná klasifikace transakce finančním oddělením (např. půjčka od společníka není vnímána jako reportovatelný úvěr).	Vyhotovení interní směrnice a "checklistů" pro finanční tým, které jednoznačně definují rizikové transakce. Potřebujete nastavit interní pravidla? Napište nám na office@arws.cz.
Neznalost legislativy a jejích změn u odpovědných zaměstnanců, což vede k neúmyslnému opomenutí.	Odborná školení pro zaměstnance a vedení s certifikátem. Zajistíme, aby váš tým rozuměl povinnostem a aktuálním změnám. Chcete proškolit svůj tým? Kontaktujte nás na office@arws.cz.
Absence kontrolního mechanismu ("čtyř očí"), kdy chyba jednotlivce není interně odhalena před termínem.	Implementace compliance procesů a pravidelný právní audit. Prověříme vaše stávající postupy a navrhneme robustní systém, který minimalizuje lidskou chybu. Chcete prověřit své procesy? Spojte se s námi na office@arws.cz.
Nejasná odpovědnost v rámci firmy – není určeno, kdo je za reporting finálně zodpovědný.	Právní konzultace a pomoc s nastavením organizační struktury v oblasti compliance, včetně jasného vymezení rolí a odpovědností. Potřebujete poradit s compliance managementem? Napište na office@arws.cz.

Přeshraniční byznys bez starostí: Mezinárodní reporting pod kontrolou

V dnešním globálním světě je mezinárodní prvek v podnikání naprosto běžný. Firmy mají složité vlastnické struktury, přijímají financování z různých zemí a investují po celém světě. S rostoucí komplexností však exponenciálně roste i riziko pochybení v regulatorním reportingu, a to nejen v České republice.

Právě pro tyto případy jsme více než deset let budovali mezinárodní síť ARROWS International. Díky této síti jsme schopni na denní bázi řešit komplexní případy s mezinárodním prvkem. Ať už se jedná o úvěr od americké mateřské společnosti, investici do asijského výrobce nebo vlastnickou strukturu vedoucí přes Kypr, máme k dispozici lokální expertízu potřebnou pro správné posouzení a zajištění souladu se všemi relevantními předpisy.

Naše služby navíc přesahují čistě právní poradenství. Díky rozsáhlé síti a portfoliu klientů, které zahrnuje i 51 obcí a krajů, umíme efektivně propojovat naše klienty, pokud mají zajímavé investiční či obchodní příležitosti. Rádi si poslechneme i vaše podnikatelské nápady a pomůžeme vám najít správné partnery pro jejich realizaci.

Získejte jistotu v komunikaci s ČNB

Reporting vůči ČNB nemusí být hrozbou, ale srozumitelnou a zvládnutelnou administrativní povinností. Klíčem je znalost pravidel, včasná reakce na případná pochybení a především robustní interní procesy, které chybám předcházejí. S odborným partnerem po boku proměníte regulatorní nejistotu v jistotu a bezpečí pro vaše podnikání.

Ať už potřebujete vyřešit akutní problém s opožděným hlášením, nebo chcete preventivně nastavit své interní systémy, jsme tu pro vás. Naši právníci jsou připraveni vám pomoci – napište na office@arws.cz a domluvte si nezávaznou konzultaci.

FAQ – Nejčastější právní dotazy k reportingu vůči ČNB

• Týká se ohlašovací povinnost i běžných plateb za zboží nebo služby do zahraničí?
  Ne. Povinnost se nevztahuje na běžné provozní platby. Cílí na kapitálové a finanční operace, které mění majetkovou strukturu firmy ve vztahu k zahraničí, jako jsou úvěry a investice. Pokud si nejste jisti klasifikací vaší transakce, kontaktujte nás na office@arws.cz.

• Jaký je přesný limit pro hlášení finančních úvěrů ze zahraničí?
  Povinnost se typicky vztahuje na subjekty, u nichž celkový roční objem přijatých nebo poskytnutých finančních úvěrů ve vztahu k zahraničí dosáhne alespoň 100 milionů Kč. Limity se však mohou měnit, proto je důležitá pravidelná revize. Pro aktuální posouzení vaší situace se obraťte na naši kancelář – office@arws.cz.

• Co se stane, když ČNB zahájí kontrolu dříve, než stihneme podat dodatečné hlášení?
  V takovém případě již zpravidla nelze podat dodatečné hlášení a je nutné plně spolupracovat v rámci kontroly. Profesionální právní zastoupení je v této fázi klíčové pro ochranu vašich práv a minimalizaci případných sankcí. Pokud u vás byla zahájena kontrola, neváhejte se na nás okamžitě obrátit na office@arws.cz.

• Jak technicky probíhá hlášení? Existuje nějaký portál?
  Ano, reporting probíhá elektronicky prostřednictvím specializovaného systému ČNB s názvem SDAT. Jde o standardizovaný sběr dat, který vyžaduje přesné vyplnění specifických výkazů a struktur. Naši právníci vám mohou poskytnout plnou podporu při přípravě a podání těchto výkazů. Pro více informací nám napište na office@arws.cz.

• Naše firma je součástí velkého mezinárodního holdingu. Kdo je odpovědný za reporting – my v ČR, nebo naše matka v zahraničí?
  Odpovědnost za plnění ohlašovací povinnosti vůči ČNB má vždy český subjekt (tuzemec). Zahraniční mateřská společnost za vás tuto povinnost v ČR splnit nemůže. Koordinace v rámci holdingu je však klíčová pro získání správných dat. Pokud řešíte podobný problém, kontaktujte nás na office@arws.cz.
• Může ČNB uložit i jinou sankci než pokutu?
  Ano. Škála sankcí je širší a závisí na závažnosti provinění a na tom, zda je vaše firma regulovaným subjektem. Může jít o napomenutí, uložení opatření k nápravě, a v krajních případech u regulovaných subjektů i o omezení nebo odebrání povolení k činnosti. Pro detailní analýzu rizik ve vašem oboru se spojte s námi na office@arws.cz.

Nechcete tenhle problém řešit sami? Advokátní kanceláři ARROWS věří více než 2000 klientů a jsme oceněni jako Právnická firma roku 2024. Podívejte se ZDE na naše reference a bude nám ctí pomoci vám při řešení vašeho problému. Poptávka je zdarma.