Platební instituce a ČNB

Získání licence platební instituce od České národní banky je komplexní proces, který může být pro mnoho firem náročnou překážkou. Tento článek vás provede celým životním cyklem povolení podle zákona o platebním styku – od přípravy bezchybné žádosti přes správu provozních povinností a mezinárodní expanzi až po řízené ukončení činnosti. Naleznete zde konkrétní odpovědi a praktické kroky, jak celý proces úspěšně zvládnout.

Potřebujete s tématem poradit? Obraťte se na advokátní kancelář ARROWS na e-mail office@arws.cz nebo telefon +420 245 007 740. Váš dotaz rád zodpoví "Mgr. Marek Hučík", expert na dané téma.

Vstup na trh platebních služeb: Co obnáší licence od ČNB?

Provozování platebních služeb v České republice je vysoce regulovanou činností, která vyžaduje specifické povolení k činnosti (povolení k činnosti) udělené Českou národní bankou (ČNB). Nejde o pouhou formalitu, ale o základní předpoklad pro legální vstup na trh. Bez platné licence nesmí žádná společnost nabízet služby, jako jsou vklady a výběry hotovosti, převody peněžních prostředků nebo vydávání platebních prostředků.

Základním právním rámcem je zákon č. 370/2017 Sb., o platebním styku, který implementuje klíčové evropské směrnice, jako je PSD2. Tento zákon definuje nejen jednotlivé typy platebních služeb, ale i přísné podmínky pro jejich poskytovatele. Porozumění tomuto rámci je klíčové, protože ČNB detailně zkoumá, zda žadatel splňuje všechny zákonné i podzákonné požadavky.

Celý proces získání licence je formálně označován jako řízení o žádosti. Nejde však jen o vyplnění formulářů, ale o komplexní projekt, který vyžaduje pečlivou přípravu obchodní strategie, finančních podkladů a robustních vnitřních procesů.

Proces získání licence je komplexní správní řízení, které naši právníci v ARROWS denně řeší pro klienty z řad fintech startupů i zavedených mezinárodních korporací.

FAQ – Právní tipy k zahájení činnosti

1. Potřebuji licenci, i když jen zprostředkovávám platby?
   Ano, i činnosti, které se mohou jevit jako pouhé zprostředkování, často naplňují definici platební služby podle zákona. Je klíčové nechat si svůj obchodní model právně posoudit před zahájením činnosti. Pro detailní analýzu vašeho záměru nás kontaktujte na office@arws.cz.
2. Jaký je rozdíl mezi platební institucí a bankou?
   Platební instituce má oproti bance užší rozsah povolených činností. Nemůže například přijímat vklady od veřejnosti a poskytovat z nich úvěry na vlastní účet. Regulace je však v mnoha ohledech podobně přísná. Potřebujete pomoci s výběrem správného typu licence? Napište nám na office@arws.cz.

Krok za krokem: Jak připravit bezchybnou žádost o povolení?

Žádost o licenci není jen administrativní úkon, ale prezentace vašeho kompletního podnikatelského záměru regulátorovi. ČNB musí nabýt jistotu, že jste důvěryhodný, finančně stabilní a provozně vyspělý subjekt schopný bezpečně nakládat s prostředky klientů. Příprava žádosti trvá v průměru 1–2 měsíce a vyžaduje pozornost k detailům.

Klíčové součásti žádosti

• Obchodní plán: Musí být realistický, s detailním finančním plánem na první tři roky činnosti. ČNB očekává konkrétní propočty a odůvodnění předpokládaného vývoje, nikoliv jen obecné fráze.
• Počáteční kapitál: Jeho výše se pohybuje od 20 000 EUR do 125 000 EUR v závislosti na typu poskytovaných služeb.
  Naprosto zásadní je schopnost doložit transparentní a legální původ těchto finančních prostředků, což je často podceňovaná, avšak kritická část žádosti.
• Řídicí a kontrolní systém: Nejde jen o organizační schéma. Musíte detailně popsat, jak budete řídit rizika, jaké máte vnitřní kontrolní mechanismy, jak zajišťujete compliance a jaké máte postupy proti praní špinavých peněz (AML/CFT).
• Důvěryhodnost a způsobilost vedoucích osob: ČNB pečlivě prověřuje všechny vedoucí pracovníky a osoby s kvalifikovanou účastí. K tomu slouží specifické formuláře, jako je Dotazník – odborná způsobilost.

Žádost se podává výhradně elektronicky, a to buď datovou schránkou, nebo e-mailem s uznávaným elektronickým podpisem. Zákonná lhůta pro rozhodnutí ČNB je sice 3 měsíce, ale tato lhůta začíná běžet až ode dne, kdy je žádost kompletní a bez jakýchkoliv vad. Jakákoliv chyba či neúplnost proces zastaví a může jej prodloužit na 6 i více měsíců.

Naši specialisté vám pomohou sestavit neprůstřelný obchodní plán a připravit veškerou dokumentaci, která prokáže původ kapitálu a robustnost vašeho řídicího systému. Potřebujete pomoci s přípravou žádosti? Kontaktujte nás na office@arws.cz.

Nevíte si s daným tématem rady?

Rizika v licenčním řízení a jejich řešení

Riziko k řešení a potenciální problémy a sankce	Jak pomáhá ARROWS
Neúplná nebo formálně chybná žádost. Způsobí okamžité přerušení řízení a měsíce zpoždění, než ČNB vůbec začne žádost věcně posuzovat.	Kompletní příprava a podání žádosti. Zajistíme, aby vaše žádost byla od začátku bezchybná a splňovala všechny formální i věcné náležitosti. Chcete mít jistotu správného podání? Kontaktujte nás na office@arws.cz.
Neschopnost doložit transparentní původ kapitálu. Vede k nedůvěře ČNB a je častým důvodem zamítnutí žádosti.	Právní stanoviska a příprava dokumentace. Pomůžeme vám shromáždit a právně správně strukturovat dokumenty prokazující původ vašich finančních prostředků. Potřebujete s tímto pomoci? Napište nám na office@arws.cz.
Slabý nebo nekonzistentní obchodní plán. ČNB jej vyhodnotí jako nerealistický a neudržitelný, což vede k zamítnutí.	Strategické právní poradenství a příprava podkladů. Zpracujeme pro vás robustní obchodní plán a finanční predikce, které obstojí při detailním přezkumu regulátora. Chcete s námi zkonzultovat váš byznys plán? Spojte se s námi na office@arws.cz.
Nedostatečně popsaný řídicí a kontrolní systém. Signalizuje ČNB, že firma není schopna řídit rizika spojená s platebními službami, včetně AML/CFT.	Vyhotovení interních směrnic. Vytvoříme vám na míru kompletní sadu vnitřních předpisů pro řízení rizik, compliance a AML, které jsou v souladu se zákonem. Pro okamžité řešení vaší situace nám napište na office@arws.cz.

 

Vaše licence v provozu: Jaké jsou vaše trvalé povinnosti a jak je efektivně řídit?

Získání licence není konec, ale začátek trvalého regulatorního vztahu s ČNB. Jako držitel povolení musíte průběžně plnit řadu povinností, jejichž zanedbání může vést k sankcím nebo i odnětí licence.

Mezi klíčové trvalé povinnosti patří:

• Vykazovací povinnost: Pravidelné předkládání výkazů ČNB o objemu transakcí, finančních ukazatelích, ale i o zaznamenaných podvodech v platebním styku.
• Udržování kapitálové přiměřenosti: Nepřetržité plnění požadavků na výši vlastního kapitálu v souladu s regulatorními pravidly.
• Dodržování vnitřních předpisů: Řídicí a kontrolní systém, který jste představili v žádosti, musíte reálně uplatňovat v každodenním provozu.

S portfoliem více než 150 akciových společností a 250 s.r.o. máme v ARROWS rozsáhlé zkušenosti s nastavováním a správou compliance procesů, které naše klienty chrání před regulatorními riziky a umožňují jim soustředit se na růst byznysu.

Růst bez hranic: Jak rozšířit činnost v ČR i do zahraničí?

Ambicí mnoha platebních institucí je růst, ať už přidáváním nových služeb, nebo expanzí na zahraniční trhy. Oba tyto kroky jsou však regulované a vyžadují další komunikaci s ČNB.

Na koho se můžete obrátit?

Rozšíření povolení v ČR

Pokud chcete začít nabízet nové platební služby, které nejsou pokryty vaší stávající licencí, musíte ČNB požádat o rozšíření povolení. Jedná se v podstatě o zjednodušené licenční řízení, kde dokládáte připravenost na novou službu. Podání této žádosti je zpoplatněno správním poplatkem ve výši 20 000 Kč.

Evropský pas a expanze do EU

Česká licence vám otevírá dveře na celý jednotný trh EU díky principu tzv. evropského pasu (passporting). Nejde však o automatické právo. Proces funguje na bázi notifikace:

1. Oznámíte svůj záměr poskytovat služby v jiné členské zemi České národní bance.
2. Předložíte ČNB plán činnosti pro danou zemi, včetně organizační struktury a odpovědných osob.
3. ČNB následně komunikuje s regulátorem hostitelského státu a po jejím souhlasu můžete v dané zemi začít působit.

Díky naší deset let budované síti ARROWS International řešíme přeshraniční operace prakticky denně. Ať už plánujete expanzi na Slovensko, do Polska nebo Německa, zajistíme hladký notifikační proces a propojíme vás s našimi lokálními experty, kteří znají specifika daného trhu. Spojte se s námi na office@arws.cz a získejte právní řešení na míru.

FAQ – Právní tipy k mezinárodní expanzi

1. Musím v každé zemi EU žádat o novou licenci?
   Ne, právě díky evropskému pasu nemusíte. Celý proces řídíte z České republiky prostřednictvím ČNB, což je výrazné zjednodušení. Naši právníci jsou připraveni vám pomoci – napište na office@arws.cz.
2. Vztahují se na mě v zahraničí i místní pravidla?
   Ano. Ačkoliv dohled provádí primárně ČNB, musíte dodržovat i určitá specifická pravidla hostitelského státu, například v oblasti ochrany spotřebitele. Potřebujete právní pomoc s expanzí? Kontaktujte nás na office@arws.cz.
3. Jak dlouho notifikační proces trvá?
   Po podání kompletního oznámení ČNB má lhůty v řádu týdnů až nižších měsíců na komunikaci s partnerským regulátorem. Správná příprava podkladů je klíčová pro rychlost celého procesu. Pro okamžité řešení vaší situace nám napište na office@arws.cz.

Když přijde změna: Jak na ohlášení změn a co dělat při kontrole ČNB?

Provoz regulované instituce je dynamický a změny jsou jeho přirozenou součástí. Klíčové je však o nich včas a správně informovat regulátora.

Oznamovací povinnost

Jakákoliv podstatná změna oproti údajům uvedeným v původní žádosti o licenci musí být bez zbytečného odkladu oznámena ČNB. Týká se to například změn ve statutárních orgánech, ve vlastnické struktuře, sídle společnosti nebo v rozsahu poskytovaných služeb. Zanedbání této povinnosti je porušením zákona, které může vést k sankcím.

Kontrola ze strany ČNB

ČNB má ze zákona právo provádět kontroly na místě, aby ověřila, zda dodržujete všechny povinnosti stanovené zákonem o platebním styku a předpisy proti praní špinavých peněz. Nejlepší obranou je trvalá připravenost – tedy mít perfektně uspořádanou dokumentaci, proškolené zaměstnance a funkční vnitřní procesy.

Naši právníci vás nejen připraví na případnou kontrolu, ale budou stát po vašem boku i v jejím průběhu. Poskytujeme zastupování u správních orgánů, abychom chránili vaše zájmy a zajistili hladký průběh řízení. Hrozí vám kontrola? Pro okamžité řešení nám napište na office@arws.cz.

Rizika spojená se změnami a kontrolou ČNB

Riziko k řešení a potenciální problémy a sankce	Jak pomáhá ARROWS
Neohlášení změn údajů v licenci. I zdánlivě malá změna (např. v adrese, jednateli) bez ohlášení je porušením zákona a může vést k sankcím.	Zajištění plnění oznamovací povinnosti. Převezmeme za vás monitoring a včasné hlášení všech relevantních změn regulátorovi. Potřebujete pomoci s plněním povinností? Napište na office@arws.cz.
Nálezy při kontrole ČNB. Zjištěné nedostatky mohou vést k vysokým pokutám, nápravným opatřením, nebo v krajním případě i k odnětí licence.	Zastupování u správních orgánů a příprava na kontrolu. Provedeme preventivní audit vaší dokumentace a připravíme vás na kontrolu. Budeme vás zastupovat v celém jejím průběhu. Potřebujete právní zastoupení? Spojte se s námi na office@arws.cz.
Porušení AML/CFT předpisů. Závažné porušení pravidel proti praní špinavých peněz je jedním z nejčastějších důvodů pro vysoké pokuty a odebrání licence.	Odborná školení pro zaměstnance a příprava AML dokumentace. Připravíme vám robustní AML systém a proškolíme vaše zaměstnance, abyste minimalizovali rizika. Chcete certifikované školení pro svůj tým? Napište na office@arws.cz.
Neaktivita po získání licence. Pokud do 12 měsíců nezahájíte činnost, ČNB může licenci odebrat. ČNB aktivně odebírá licence neaktivním "prázdným schránkám".	Právní konzultace a strategické plánování. Pomůžeme vám nastavit provoz tak, abyste splnili všechny podmínky a předešli riziku odnětí licence z důvodu nečinnosti. Chcete probrat vaši situaci? Kontaktujte nás na office@arws.cz.

 

Ukončení činnosti: Jak správně a bezpečně vrátit licenci?

I ukončení podnikání v oblasti platebních služeb je regulovaný proces. Nelze jednoduše přestat fungovat; je nutné licenci řádně vrátit a vypořádat všechny závazky.

Existují dva hlavní scénáře:

1. Dobrovolné zpětvzetí povolení: Pokud se rozhodnete činnost ukončit, podáte ČNB formální žádost o odnětí licence. ČNB následně zahájí řízení, v jehož rámci dohlédne na to, že jste řádně vypořádali všechny pohledávky a závazky vůči klientům.
2. Odnětí licence z moci úřední: V případě závažného porušení zákona, dlouhodobé neaktivity nebo nesplnění podmínek pro udělení licence přistoupí ČNB k odnětí povolení sama. Tento krok má závažné právní i reputační důsledky.

Nevíte si s daným tématem rady?

Vaše podnikání v platebním styku si zaslouží partnera, na kterého se můžete spolehnout

Cesta k úspěšnému provozování platební instituce je dlážděna komplexními regulatorními požadavky. Získání licence je náročný start, ale její udržení a rozvoj podnikání pod dohledem ČNB vyžaduje neustálou ostražitost, odborné znalosti a strategického partnera.

V ARROWS vám poskytneme komplexní právní servis pro celý životní cyklus vaší licence – od přípravy žádosti, přes nastavení interních směrnic a odborná školení, až po zastupování při kontrolách a řešení mezinárodní expanze. Naše role ale nekončí u paragrafů. Díky široké síti klientů a partnerů propojujeme zajímavé obchodní a investiční příležitosti. Rádi si poslechneme i váš byznysový nápad.

Ať už jste na začátku cesty a zvažujete žádost o licenci, nebo jste zavedená instituce řešící expanzi či kontrolu ČNB, jsme tu pro vás. Spojte se s námi na office@arws.cz a získejte právní řešení na míru, podložené dvacetiletou praxí a stovkami úspěšných případů.

FAQ – Nejčastější právní dotazy k licenci platební instituce

1. Jak dlouho reálně trvá získání licence platební instituce od ČNB?
   Zákonná lhůta je 3 měsíce, ale běží až od momentu, kdy ČNB shledá žádost kompletní. V praxi, kvůli případným výzvám k doplnění, trvá celý proces od podání žádosti po rozhodnutí spíše 4 až 6 měsíců. Pokud řešíte podobný problém, kontaktujte nás na office@arws.cz.
2. Jaký je rozdíl mezi platební institucí a poskytovatelem platebních služeb malého rozsahu (PPSMR)?
   PPSMR je režim pro menší hráče. Hlavním limitem je, že průměrný měsíční objem provedených platebních transakcí nesmí překročit 3 000 000 EUR za posledních 12 měsíců. Licenční řízení je jednodušší, ale licence PPSMR neumožňuje využívat evropský pas pro expanzi do EU. Pro detailní posouzení vaší situace nás neváhejte kontaktovat na office@arws.cz.
3. Musím mít sídlo a zaměstnance v České republice, abych získal licenci?
   Ano, ČNB vyžaduje, aby žadatel měl v ČR skutečné sídlo a reálný provoz. Důrazně odmítá tzv. "prázdné schránky" (shell companies), které se snaží získat licenci pouze za účelem jejího dalšího prodeje bez skutečného záměru podnikat. Naši právníci jsou připraveni vám pomoci – napište na office@arws.cz.
4. Co je nejdůležitější částí žádosti o licenci?
   Nelze vybrat jedinou část. ČNB posuzuje žádost jako celek. Klíčová je však vzájemná provázanost a konzistence mezi realistickým obchodním plánem a robustně nastaveným řídicím a kontrolním systémem, který prokazuje, že jste schopni svůj plán bezpečně realizovat. Potřebujete právní pomoc s přípravou žádosti? Kontaktujte nás na office@arws.cz.
5. Mohu s českou licencí okamžitě poskytovat služby v celé EU?
   Ne okamžitě. Musíte projít notifikačním procesem u ČNB, jak je popsáno výše. Teprve po úspěšném dokončení tohoto procesu můžete začít nabízet služby v jiném členském státě na základě tzv. evropského pasu. Spojte se s námi na office@arws.cz a získejte právní řešení na míru.
6. Jaké jsou nejčastější důvody pro odebrání licence ze strany ČNB?
   Mezi nejčastější důvody patří dlouhodobá neaktivita (nezačnete poskytovat služby do 12 měsíců od udělení licence), závažné porušení zákona (zejména v oblasti AML/CFT) nebo pokud přestanete splňovat podmínky, za kterých vám byla licence udělena. Pokud řešíte podobný problém, kontaktujte nás na office@arws.cz.

Nechcete tenhle problém řešit sami? Advokátní kanceláři ARROWS věří více než 2000 klientů a jsme oceněni jako Právnická firma roku 2024. Podívejte se ZDE na naše reference a bude nám ctí pomoci vám při řešení vašeho problému. Poptávka je zdarma.