Povinnosti vydavatele elektronických peněz (EMI) po získání licence

Získání licence instituce elektronických peněz (EMI) od České národní banky je významným milníkem, ale představuje pouze začátek cesty. Provoz v regulovaném prostředí vyžaduje neustálou ostražitost a plnění komplexních povinností. Tento článek vám poskytne jasný a praktický přehled klíčových oblastí, na které se musíte zaměřit, abyste předešli vysokým pokutám a zajistili udržitelný růst vašeho FinTech podnikání.

Potřebujete s tématem poradit? Obraťte se na advokátní kancelář ARROWS na e-mail office@arws.cz nebo telefon +420 245 007 740. Váš dotaz rád zodpoví "Mgr. Marek Hučík", expert na dané téma.

Z euforie do reality: Co obnáší provoz licencované instituce elektronických peněz

Okamžikem získání licence se vaše společnost transformuje z inovativního startupu na plně regulovanou finanční instituci. Tento posun je zásadní. Již nejste posuzováni jen podle kvality vašeho produktu, ale především podle vaší schopnosti fungovat v přísně vymezeném právním rámci pod neustálým dohledem ČNB.

Provoz licencované EMI není jednorázový projekt, ale nepřetržitý proces. Mnoho FinTech společností, zvyklých na rychlé vývojové cykly, podcení nutnost zavedení robustních a trvalých compliance procesů. Úspěch po udělení licence tak nezávisí na dalším „sprintu“, ale na schopnosti běžet regulatorní „maraton“.

Právní rámec je komplexní a skládá se z několika vrstev. Základem je zákon č. 370/2017 Sb., o platebním styku (ZPS), který je doplněn zákonem č. 253/2008 Sb., o některých opatřeních proti legalizaci výnosů z trestné činnosti (AML zákon), a řadou prováděcích vyhlášek ČNB, jako je klíčová vyhláška č. 7/2018 Sb.. To vše je navíc zasazeno do kontextu evropských směrnic, zejména PSD2 a EMD2.

Dohled ČNB je aktivní a interaktivní. Nečekejte, že regulátor bude jen pasivně přijímat vaše hlášení. Očekávejte doplňující dotazy, výzvy k objasnění a potenciální kontroly na místě. Vaše schopnost rychle a kvalitně reagovat je zásadní pro udržení dobrých vztahů s regulátorem a pro minimalizaci rizika hloubkových kontrol.

V ARROWS chápeme tento přechod z vlastní praxe. Našim klientům, mezi které patří více než 150 akciových společností a 250 s.r.o., pomáháme nejen získat licenci, ale především nastavit interní procesy tak, aby byly od prvního dne v souladu se všemi požadavky. Pro okamžité řešení vaší situace nám napište na office@arws.cz.

Kapitálová přiměřenost a ochrana prostředků klientů: Dva pilíře vaší důvěryhodnosti

Dvě oblasti jsou pro ČNB absolutně nesmlouvavé a jejich porušení je považováno za fatální selhání. Jde o udržování dostatečného kapitálu a bezchybnou ochranu peněz, které vám svěřili vaši klienti. Tyto povinnosti nejsou jen finančními ukazateli; jsou přímým odrazem kompetence vašeho vedení a celkové integrity vaší instituce.

Udržování kapitálové přiměřenosti

Počáteční kapitál ve výši minimálně 350 000 EUR není jednorázový vklad, ale spodní hranice, pod kterou se váš regulatorní kapitál nesmí nikdy propadnout. Vaší trvalou povinností je udržovat kapitál na úrovni, která odpovídá vypočtenému kapitálovému požadavku, jenž reflektuje rozsah a rizika vaší činnosti.

Specificky pro rizika spojená s vydáváním elektronických peněz musíte držet kapitál ve výši nejméně 2 % z průměrného objemu elektronických peněz v oběhu. Metodika výpočtu je přesně stanovena ve vyhlášce č. 7/2018 Sb., která nabízí několik přístupů (např. na základě režijních nákladů nebo objemu plateb).

Správná volba a aplikace těchto výpočetních metod je klíčová pro efektivní řízení kapitálu a prevenci regulatorních problémů.

Absolutní priorita: Ochrana peněžních prostředků klientů

Peníze, které vám klienti svěří, nejsou vkladem dle zákona o bankách a nepodléhají pojištění vkladů. O to větší je vaše odpovědnost za jejich stoprocentní ochranu. Zákon vyžaduje striktní a nekompromisní oddělení klientských prostředků od vašich vlastních provozních financí.

Jakékoliv smísení těchto peněz, byť jen dočasné, je považováno za jedno z nejzávažnějších porušení zákona a může vést přímo k odnětí licence. Klientské prostředky musí být uloženy na samostatném účtu u banky nebo investovány do vysoce likvidních a nízkorizikových aktiv. Tento proces musí být podložen precizně vypracovanou interní směrnicí.

Nevíte si s daným tématem rady?

V ARROWS se specializujeme na přípravu a revizi vnitřních směrnic pro ochranu klientských prostředků, které jsou neprůstřelné při kontrole ČNB. Spojte se s námi na office@arws.cz a získejte právní řešení na míru.

Reporting vůči ČNB: Jak efektivně plnit informační povinnost a předejít kontrolám

Pravidelný a přesný reporting je vaším hlavním komunikačním kanálem s ČNB. Nejedná se o byrokratickou zátěž, ale o nástroj, kterým prokazujete, že máte své podnikání pod kontrolou a plníte všechny regulatorní požadavky. Kvalita vašich výkazů přímo ovlivňuje, jak intenzivně se na vás dohled zaměří.

ČNB prostřednictvím tzv. dohledové statistiky monitoruje klíčové ukazatele vaší činnosti: objemy transakcí, míru podvodů, kapitálovou přiměřenost a celkové finanční zdraví. Reporting probíhá typicky na čtvrtletní bázi a zahrnuje výkazy jako „Čtvrtletní rozvaha“, „Čtvrtletní výkaz zisku a ztráty“ a „Hlášení o kapitálu“ dle vyhlášky č. 454/2017 Sb..

Novou a často podceňovanou povinností je hlášení do centrálního evropského systému CESOP (Central Electronic System of Payment information). Pokud zpracováváte více než 25 přeshraničních plateb za čtvrtletí stejnému příjemci, musíte tato data reportovat. Cílem je boj proti daňovým únikům v e-commerce na úrovni EU.

Nezapomínejte také na povinnost archivovat veškeré dokumenty a záznamy týkající se plnění povinností podle ZPS po dobu nejméně 5 let. Jakékoli nesrovnalosti v reportingu jsou pro ČNB varovným signálem, který může vést k hloubkové kontrole a citelným pokutám.

Reporting a informační povinnosti

Riziko k řešení a potenciální problémy a sankce	Jak pomáhá ARROWS
Opožděné nebo chybné podání pravidelných výkazů ČNB: Hrozí finanční pokuty, zahájení správního řízení a reputační poškození u regulátora.	Právní konzultace k metodice reportingu. Zajistíme, aby vaše výkazy splňovaly všechny náležitosti a byly podány včas. Potřebujete revizi reportingových procesů? Napište nám na office@arws.cz.
Nesprávné hlášení dat do systému CESOP: Riziko sankcí za porušení evropské legislativy a zapojení do vyšetřování daňových úniků.	Příprava interní směrnice pro CESOP. Nastavíme vám procesy pro správnou identifikaci a hlášení přeshraničních plateb. Spojte se s námi na office@arws.cz a získejte řešení na míru.
Neschopnost adekvátně reagovat na doplňující dotazy ČNB: Může vést k eskalaci dohledu, hloubkové kontrole a vnímání instituce jako nespolupracující.	Zastupování v komunikaci s ČNB. Profesionálně za vás vyřídíme veškerou komunikaci s regulátorem a připravíme podklady. Naši právníci jsou připraveni vám pomoci – napište na office@arws.cz.
Nedostatečná archivace dokumentů: Porušení zákonné povinnosti s pětiletou lhůtou, které může být odhaleno při kontrole i po letech. Hrozí pokuty.	Revize a nastavení archivačních procesů. Pomůžeme vám vytvořit systém pro uchovávání dokumentů, který je v souladu se ZPS a dalšími předpisy. Pro okamžité řešení nám napište na office@arws.cz.

AML/CFT: Vaše klíčová role v boji proti finanční kriminalitě

Jako instituce elektronických peněz stojíte v první linii boje proti praní špinavých peněz a financování terorismu (AML/CFT). Jste tzv. „povinnou osobou“ dle AML zákona a podléháte dohledu nejen ČNB, ale i Finančního analytického úřadu (FAÚ). Plnění těchto povinností není volitelný doplněk, ale základní funkce vaší organizace.

Vaše klíčové povinnosti zahrnují identifikaci a kontrolu klientů (KYC/CDD), a to nejen na začátku vztahu, ale průběžně po celou dobu jeho trvání. Musíte mít zavedený systém pro neustálé sledování transakcí, abyste dokázali odhalit podezřelé obchody, které jste povinni neprodleně hlásit FAÚ.

Základem je robustní systém vnitřních zásad a pravidelné hodnocení rizik, které je přizpůsobeno vašemu konkrétnímu obchodnímu modelu, klientele a geografickému působení. Pouhé převzetí obecného vzoru je nedostatečné a regulátor to pozná. Nedávné vysoké pokuty udělené finančním institucím v ČR jasně ukazují, že tolerance k AML pochybením je nulová.

Nedílnou součástí je také pravidelné, certifikované školení všech relevantních zaměstnanců, a to minimálně jednou ročně. Zanedbání AML povinností může vést k pokutám v řádu desítek milionů korun, a v krajním případě i k odnětí licence.

FAQ – Právní tipy k AML

• Jak podrobná musí být naše interní AML směrnice?

Musí být detailní a praktická. Měla by obsahovat konkrétní typologii podezřelých obchodů relevantní pro váš byznys model, přesný postup pro identifikaci a kontrolu klienta a jasné kroky pro eskalaci a hlášení podezření FAÚ. ARROWS se specializuje na vyhotovení interních směrnic na míru, které vás ochrání. Potřebujete právní pomoc? Kontaktujte nás na office@arws.cz.

• Stačí, když zaměstnance proškolíme jednou při nástupu?

Rozhodně ne. Zákon vyžaduje školení minimálně jednou za 12 měsíců. Vzhledem k neustálému vývoji hrozeb a regulatorních očekávání je však nejlepší praxí provádět školení častěji a vždy při změně legislativy. Zajišťujeme odborná školení pro zaměstnance i vedení včetně certifikátu. Spojte se s námi na office@arws.cz.

Řízení bezpečnostních a provozních rizik: Ochrana dat a systémů jako priorita

Ve světě FinTechu je technologická robustnost a kybernetická bezpečnost stejně důležitá jako finanční stabilita. ČNB klade velký důraz na to, aby každá EMI měla zavedený a funkční řídicí a kontrolní systém, který efektivně pokrývá veškerá provozní a bezpečnostní rizika.

Požadavky jsou detailně specifikovány v ZPS a prováděcí vyhlášce č. 7/2018 Sb.. Váš systém musí zahrnovat formální politiku bezpečnosti informací schválenou vedením, postupy pro řízení bezpečnostních incidentů, plány kontinuity provozu (Business Continuity Plan) a procesy pro řízení změn v IT systémech.

Nevíte si s daným tématem rady?

Cílem není jen ochrana před externími hrozbami, jako jsou hackerské útoky, ale i před interními selháními. Musíte být schopni prokázat, že máte zavedeny mechanismy pro detekci, analýzu a nápravu jakýchkoli provozních chyb a bezpečnostních událostí.

ČNB očekává, že vaše bezpečnostní opatření budou přiměřená povaze, rozsahu a složitosti vaší činnosti. To znamená, že co stačí pro malou instituci s jednoduchým produktem, nebude dostatečné pro velkého hráče s komplexními službami.

Právníci ARROWS vám pomohou připravit dokumentaci, která prokáže vaši připravenost a ochrání vás před sankcemi. Neváhejte se obrátit na naši kancelář – office@arws.cz.

Bezpečnostní a provozní incidenty

Riziko k řešení a potenciální problémy a sankce	Jak pomáhá ARROWS
Kybernetický útok a únik klientských dat: Hrozí vysoké pokuty dle GDPR a ZPS, ztráta důvěry klientů a potenciální odnětí licence.	Příprava dokumentace pro ochranu dat a reakci na incidenty. Vytvoříme vám interní směrnice a plány, které minimalizují právní dopady. Potřebujete připravit dokumentaci? Kontaktujte nás na office@arws.cz.
Výpadek klíčových IT systémů: Neschopnost poskytovat služby, finanční ztráty, poškození reputace a porušení smluvních závazků vůči klientům.	Právní revize plánů kontinuity provozu (BCP). Posoudíme, zda vaše plány pro obnovu činnosti odpovídají regulatorním požadavkům. Chcete znát své právní možnosti? Napište na office@arws.cz.
Nedostatečný vnitřní kontrolní systém: Selhání interních procesů, které může vést k podvodům, chybám nebo porušení regulace, aniž by je vedení včas odhalilo.	Vyhotovení a revize vnitřních směrnic. Pomůžeme vám nastavit robustní řídicí a kontrolní systém v souladu se zákonem. Naši právníci jsou připraveni vám pomoci – napište na office@arws.cz.
Neoprávněný outsourcing klíčových činností: Svěření činnosti třetí straně bez splnění regulatorních požadavků může vést k sankcím, jako by pochybila sama instituce.	Příprava a revize outsourcingových smluv. Zajistíme, aby vaše smlouvy s dodavateli splňovaly všechny požadavky ČNB a chránily vaše zájmy. Pro okamžité řešení nám napište na office@arws.cz.

Expanze do zahraničí: Jak využít "evropský pas" vaší licence

Jednou z největších strategických výhod české EMI licence je možnost tzv. „passportingu“. Tento mechanismus vám umožňuje poskytovat služby nebo zakládat pobočky v kterémkoli jiném členském státě EU, aniž byste museli v každé zemi žádat o novou licenci. Jde o klíčový nástroj pro škálování vašeho byznysu na celoevropský trh.

Proces však není automatický. O svém záměru musíte nejprve informovat ČNB, která následně notifikuje regulátora v hostitelské zemi. Tento proces vyžaduje pečlivou přípravu a předložení specifické dokumentace dle evropských technických norem.

Zásadní je pochopit, že i když je vaše licence platná v celé EU, stále musíte dodržovat určitá lokální pravidla hostitelského státu, například v oblasti ochrany spotřebitele nebo specifických AML požadavků. Ignorování těchto místních odlišností je častou chybou, která může vést k nečekaným komplikacím a sankcím.

Právě zde se naplno projevuje síla naší deset let budované sítě ARROWS International. Díky našim partnerům v klíčových evropských jurisdikcích dokážeme pro klienty zajistit nejen bezproblémový notifikační proces u ČNB, ale i klíčové právní poradenství přímo v cílové zemi. S námi máte jistotu, že vaše mezinárodní expanze bude stát na pevných právních základech. Potřebujete právní pomoc s mezinárodním prvkem? Kontaktujte nás na office@arws.cz.

Compliance jako strategická výhoda, ne jen nutné zlo

Provozování instituce elektronických peněz je komplexní disciplína, která vyžaduje neustálou pozornost věnovanou detailům. Jak jsme ukázali, klíčové pilíře úspěšného a bezpečného fungování jsou čtyři: bezchybné řízení financí (kapitál a ochrana klientských prostředků), transparentní a včasný reporting, nekompromisní AML/CFT postupy a robustní řízení provozních a bezpečnostních rizik.

V ARROWS vnímáme compliance nikoli jako nákladové středisko, ale jako strategickou investici. Správně nastavené procesy budují důvěru u klientů, partnerů i regulátorů, posilují vaši značku a v konečném důsledku chrání hodnotu vaší společnosti. Naše dlouholeté zkušenosti s poskytováním služeb pro široké portfolio korporátních klientů nám dávají unikátní vhled do praktických výzev, kterým čelíte.

Nabízíme komplexní právní podporu po získání licence – od vyhotovení interních směrnic a přípravy dokumentace, přes odborná školení až po zastupování při jednání s ČNB. Zakládáme si na rychlosti a vysoké kvalitě. Navíc, pokud máte zajímavé podnikatelské nápady nebo hledáte investiční příležitosti, rádi propojíme naše klienty mezi sebou.

Provozování instituce elektronických peněz je komplexní disciplína. Ať už jste ve fázi po udělení licence, nebo plánujete mezinárodní expanzi, naši odborníci jsou připraveni vám poskytnout právní řešení na míru, které ochrání vaše podnikání a podpoří váš růst. Spojte se s námi na office@arws.cz a zjistěte, jak vám můžeme pomoci.

FAQ – Nejčastější právní dotazy k povinnostem EMI po získání licence

• Co se stane, když dočasně klesne náš kapitál pod požadovanou úroveň?
  Jedná se o závažné porušení obezřetnostních pravidel. Musíte tuto skutečnost neprodleně oznámit ČNB a okamžitě přijmout nápravná opatření k navýšení kapitálu. ČNB může zahájit správní řízení a uložit sankce. Proaktivní řešení je klíčové. Pokud řešíte podobný problém, kontaktujte nás na office@arws.cz.

• Jaký je rozdíl mezi "identifikací" a "kontrolou" klienta v AML?
  Identifikace je zjištění a ověření základních údajů o klientovi (např. z občanského průkazu). Kontrola je hlubší a průběžný proces, který zahrnuje zjištění účelu obchodu, zdroje prostředků a skutečného majitele, a provádí se po celou dobu obchodního vztahu. Pokud si nejste jisti rozsahem kontroly pro vaše klienty, napište nám na office@arws.cz.

• Můžeme outsourcovat náš compliance nebo IT monitoring?
  Ano, outsourcing klíčových činností je možný, ale podléhá přísným pravidlům. Odpovědnost vůči ČNB vždy zůstává na vás jako na licencované instituci. Smlouva o outsourcingu musí splňovat specifické regulatorní náležitosti. S přípravou takových smluv máme bohaté zkušenosti, obraťte se na nás na office@arws.cz.

• Jak náročné je udržovat licenci v platnosti, pokud máme jen malý objem transakcí?
  Udržení licence vyžaduje neustálou pozornost věnovanou compliance bez ohledu na objem transakcí. Ačkoliv jsou některé požadavky (např. kapitál) vázány na objem, povinnosti jako reporting, AML a řízení rizik platí v plném rozsahu. Je to trvalý závazek. S nastavením efektivních a škálovatelných compliance procesů vám můžeme pomoci, stačí napsat na office@arws.cz.

• Co je nejčastější důvod, proč ČNB odebírá EMI licenci?
  Kromě závažných porušení, jako je ohrožení prostředků klientů nebo selhání v AML, je častým důvodem i prostá nečinnost. Pokud instituce po dobu delší než 6 měsíců nevyvíjí reálnou činnost, pro kterou licenci získala, může ČNB licenci odejmout. Potřebujete právní pomoc s udržením licence? Kontaktujte nás na office@arws.cz.

• Naše služby poskytujeme primárně mimo ČR. Platí pro nás český AML zákon v plném rozsahu?
  Ano. Jako instituce s licencí od ČNB podléháte českému AML zákonu bez ohledu na to, kde se nacházejí vaši klienti. Navíc musíte respektovat i specifické AML požadavky zemí, ve kterých aktivně působíte. Řešení mezinárodního compliance je naší specializací. Pro konzultaci nám napište na office@arws.cz.

Nechcete tenhle problém řešit sami? Advokátní kanceláři ARROWS věří více než 2000 klientů a jsme oceněni jako Právnická firma roku 2024. Podívejte se ZDE na naše reference a bude nám ctí pomoci vám při řešení vašeho problému. Poptávka je zdarma.