Povolení k činnosti instituce elektronických peněz

Zvažujete vstup do světa FinTechu a přemýšlíte o vydávání elektronických peněz? Povolení k činnosti instituce elektronických peněz, známé jako licence EMI, může být pro váš byznys klíčové. V tomto článku se dozvíte, pro koho je tato licence vhodná, jaké jsou požadavky České národní banky a jak celý náročný proces úspěšně zvládnout.

Potřebujete s tématem poradit? Obraťte se na advokátní kancelář ARROWS na e-mail office@arws.cz nebo telefon +420 245 007 740. Váš dotaz rád zodpoví "Mgr. Marek Hučík", expert na dané téma.

Digitální platby, FinTech a strategická role licence EMI

Vstupujeme do éry, kde se hranice mezi tradičním bankovnictvím a technologickými inovacemi stírají. Sektor finančních technologií, známý jako FinTech, dynamicky přetváří způsob, jakým spotřebitelé a podniky spravují své finance, provádějí platby a přistupují k finančním službám. 

Tento trh, plný příležitostí pro inovativní řešení, je však zároveň jedním z nejpřísněji regulovaných odvětví. V České republice je klíčovým strážcem stability a bezpečnosti tohoto ekosystému Česká národní banka (ČNB), která dohlíží na všechny subjekty působící na finančním trhu.

Pro nebankovní společnosti, které chtějí v tomto prostředí nabízet pokročilé platební služby, představuje povolení k činnosti instituce elektronických peněz – známé jako licence EMI (Electronic Money Institution) – jeden z nejflexibilnějších a nejvýznamnějších regulatorních nástrojů. 

Umožňuje nejen zpracovávat platby, ale také vydávat elektronické peníze a držet prostředky klientů, což otevírá dveře k široké škále obchodních modelů, od elektronických peněženek po komplexní platební platformy.

Co jsou elektronické peníze a jaký je regulatorní rámec?

Pro správné strategické rozhodnutí je nezbytné nejprve porozumět klíčovým pojmům a regulatornímu prostředí, ve kterém se instituce elektronických peněz pohybují. Základním stavebním kamenem je samotná definice elektronických peněz a pochopení, jak se licence EMI liší od ostatních oprávnění na finančním trhu.

Právní definice elektronických peněz

Zákon č. 370/2017 Sb., o platebním styku (dále jen "ZPS"), který je klíčovým právním předpisem v této oblasti, definuje v § 4 elektronické peníze jako peněžní hodnotu, která splňuje současně čtyři charakteristiky:

• Představuje pohledávku vůči tomu, kdo ji vydal: Toto je zásadní odlišení od bankovního vkladu. Elektronické peníze nejsou vkladem chráněným Fondem pojištění vkladů. Jsou předplacenou hodnotou, za jejíž plnou zpětnou směnitelnost na zákonné peníze v poměru 1:1 ručí přímo vydavatel (instituce EMI).
• Je uchovávána elektronicky: Tato podmínka odlišuje e-peníze od fyzických nosičů hodnoty, jako jsou papírové poukázky nebo hotovost. Hodnota je reprezentována digitálním záznamem na serveru, kartě nebo v mobilním zařízení.
• Je vydávána proti přijetí peněžních prostředků za účelem provádění platebních transakcí: Vydavatel smí elektronické peníze vytvořit pouze tehdy, když obdrží ekvivalentní částku v zákonné měně (např. v českých korunách nebo eurech). Tím je zajištěno, že veškeré vydané e-peníze jsou plně kryty reálnými penězi.
• Je přijímána jinou osobou než tím, kdo ji vydal: Tento znak je klíčový pro odlišení regulovaných elektronických peněz od tzv. uzavřených platebních systémů (omezených sítí), které licenci nevyžadují. Příkladem takového systému je dárková karta platná pouze v síti obchodů jednoho konkrétního prodejce. Jakmile je však platební nástroj akceptován širším okruhem třetích stran, jedná se s největší pravděpodobností o elektronické peníze podléhající regulaci ZPS.

Hierarchie finančních licencí: Srovnání EMI, PI, VEPMR a bankovní licence

Pochopení rozdílů mezi jednotlivými typy licencí je zásadní pro volbu správné strategie. Každá licence s sebou nese jiné možnosti, ale i jinou míru regulatorní zátěže a kapitálových požadavků. Pro lepší orientaci si jednotlivé typy porovnejme:

• Banka: Představuje nejvyšší formu finanční licence. Banka může vykonávat všechny činnosti jako EMI, ale navíc je oprávněna přijímat vklady od veřejnosti (které jsou pojištěny) a poskytovat úvěry z těchto vkladů. Tomu odpovídá i extrémně vysoká regulatorní zátěž a počáteční kapitál v řádu milionů eur. Bankovní licence je ideální pro univerzální bankovnictví, správu vkladů a poskytování hypoték a stejně jako EMI a PI licence umožňuje využití "evropského pasu".
• Instituce elektronických peněz (EMI): Je nejflexibilnější nebankovní licencí, ideální pro e-peněženky, předplacené karty, online tržiště či služby mezinárodních převodů. Umožňuje vydávat elektronické peníze, držet finanční prostředky klientů a poskytovat veškeré platební služby, včetně souvisejících úvěrů. Požadovaný počáteční kapitál je
  350 000 EUR. Hlavním omezením je zákaz přijímat pojištěné vklady a poskytovat úvěry z klientských prostředků. Regulatorní zátěž je vysoká, ale licence umožňuje plné využití "evropského pasu" pro expanzi v rámci EU.
• Platební instituce (PI): Tato licence je určena pro subjekty, které primárně zpracovávají platby, jako jsou platební brány nebo zpracovatelé transakcí. Mohou provádět širokou škálu platebních transakcí, ale nesmí vydávat elektronické peníze a držet prostředky klientů déle, než je nezbytně nutné k provedení transakce. Počáteční kapitál se pohybuje od 200 00 do 125 000 EUR podle typu služeb. Regulatorní zátěž je střední a licence rovněž umožňuje využití "evropského pasu".
• Vydavatel elektronických peněz malého rozsahu (VEPMR): Jedná se o "odlehčenou" verzi EMI licence, vhodnou pro startupy, pilotní projekty a lokální platební řešení. Má výrazně nižší vstupní bariéry a regulatorní zátěž je nízká až střední. Hlavním omezením je limit na průměrný měsíční objem vydaných elektronických peněz, který nesmí překročit 5 mil. EUR. Na rozdíl od plné EMI licence neumožňuje využití "evropského pasu".

Legislativní základy

Regulace platebních služeb a elektronických peněz v České republice je plně harmonizována s evropským právem. Klíčovými předpisy jsou:

• Zákon č. 370/2017 Sb., o platebním styku (ZPS): Tento zákon, který nabyl účinnosti 13. ledna 2018 a nahradil starší zákon č. 284/2009 Sb., je základním kamenem české regulace.
• Evropské směrnice: ZPS transponuje do českého právního řádu dvě klíčové evropské směrnice:

• PSD2 (Payment Services Directive 2): Směrnice (EU) 2015/2366, která modernizovala pravidla pro platební služby, zvýšila bezpečnost a otevřela trh novým poskytovatelům.
• EMD2 (Electronic Money Directive 2): Směrnice 2009/110/ES, která specificky upravuje činnost institucí elektronických peněz a jejich obezřetnostní dohled.

Tato silná vazba na evropskou legislativu je zásadní, protože zajišťuje jednotný regulatorní rámec napříč celou Evropskou unií a je základem pro fungování tzv. "Evropského pasu".

Nevíte si s daným tématem rady?

Vyplatí se licence EMI pro Váš podnikatelský model?

Získání licence EMI je náročný a nákladný proces. Než se do něj společnost pustí, musí provést důkladnou strategickou analýzu, zda je právě tato licence tím správným nástrojem pro realizaci jejího obchodního záměru. Rozhodnutí by mělo být založeno na povaze plánovaných služeb, geografických ambicích a realistickém zhodnocení nákladů a přínosů.

Obchodní modely profitující z licence EMI

Licence EMI je nezbytná pro všechny obchodní modely, jejichž jádrem je schopnost držet peněžní prostředky klientů v elektronické podobě (tzv. "stored value"). Tato schopnost je odlišuje od platebních institucí a otevírá dveře k řadě inovativních služeb:

• Elektronické peněženky (E-wallets): Umožňují uživatelům "nabít" si svůj účet reálnými penězi, které jsou převedeny na elektronické peníze. Tyto e-peníze pak mohou používat k placení u široké sítě online i offline obchodníků, posílat je jiným uživatelům nebo si je kdykoliv převést zpět na svůj bankovní účet. Příkladem jsou globální hráči jako PayPal nebo Skrill, v českém prostředí pak například GoPay.
• Předplacené a debetní karty: EMI může vydávat fyzické či virtuální platební karty (např. pod značkami VISA nebo Mastercard), které jsou přímo napojeny na účet s elektronickými penězi klienta. To umožňuje klientům platit u milionů obchodníků po celém světě a vybírat hotovost z bankomatů.
• Platformy a online tržiště (Marketplaces): Pro platformy, které propojují velké množství kupujících a prodávajících (např. e-commerce tržiště, platformy pro sdílenou ekonomiku), je licence EMI ideálním řešením. Umožňuje bezpečně držet platbu od kupujícího až do okamžiku, kdy jsou splněny podmínky pro její uvolnění prodávajícímu (např. po potvrzení doručení a převzetí zboží).
• Služby mezinárodních převodů (Remittance): Společnosti jako Revolut nebo Wise využívají EMI licence k tomu, aby mohly svým klientům nabídnout účty, na kterých lze držet prostředky v různých měnách a provádět mezinárodní převody za výrazně nižší poplatky a s lepšími směnnými kurzy než tradiční banky.
• Vydávání virtuálních IBAN účtů: V rámci modelu "Banking as a Service" (BaaS) může EMI přidělovat svým klientům (fyzickým i právnickým osobám) unikátní čísla účtů ve formátu IBAN. To jim umožňuje přijímat platby od třetích stran, jako by měli standardní bankovní účet, což je klíčové pro integraci platebních služeb do jiných aplikací a platforem.
• Kryptoměnové služby: Ačkoliv samotné obchodování s kryptoaktivy není regulovanou platební službou, mnoho kryptoměnových směnáren a platforem získává EMI licenci. Důvodem je správa fiatových měn (např. CZK, EUR, USD) svých klientů. Licence jim umožňuje legálně přijímat vklady, držet prostředky na účtech klientů a zpracovávat výběry na jejich bankovní účty, čímž zvyšují svou důvěryhodnost a provozní bezpečnost.

FAQ – Právní tipy ke strategickému rozhodování

• Jak poznám, že potřebuji právě EMI licenci a ne jen platební instituci (PI)?
  Klíčovým rozdílem je potřeba držet peníze klientů na účtu po delší dobu (např. v e-peněžence). Pokud peníze vaším systémem pouze "protékají", může stačit licence PI. Pro detailní analýzu vašeho modelu nás kontaktujte na office@arws.cz.
• Co když chci působit jen v ČR, vyplatí se mi "evropský pas"?
  I když začínáte lokálně, "evropský pas" je strategickou výhodou pro budoucí expanzi. Proces notifikace je výrazně jednodušší než žádost o novou licenci v zahraničí. Potřebujete právní pomoc s expanzí? Napište nám na office@arws.cz.

"Evropský pas": Brána na jednotný trh EU

Jednou z největších strategických výhod licence EMI je princip tzv. "evropského pasu" (passporting). Tento mechanismus, založený na harmonizované evropské legislativě, umožňuje instituci, která získá licenci v jednom členském státě EU/EHP (např. v České republice od ČNB), poskytovat své služby na celém jednotném trhu bez nutnosti žádat o samostatnou licenci v každé zemi.

Proces funguje na základě notifikace. Držitel české EMI licence, který má v úmyslu působit v jiném členském státě (ať už přeshraničně, např. přes internet, nebo založením fyzické pobočky), oznámí tento záměr ČNB. Součástí oznámení je obchodní plán a popis plánovaných aktivit v dané zemi. ČNB následně posoudí předložené informace a pokud neshledá žádné překážky, oficiálně informuje (notifikuje) příslušný regulační orgán v hostitelském státě. 

Po dokončení tohoto procesu, který má stanovené lhůty, může instituce začít v dané zemi legálně působit. Pro tento účel ČNB poskytuje standardizované formuláře.

Pro ambiciózní FinTech společnost s plánem na evropskou expanzi je to zásadní výhoda. Získání licence v jedné jurisdikci se stává klíčem k celému trhu s téměř 450 miliony potenciálních zákazníků, což výrazně snižuje administrativní zátěž a náklady spojené s mezinárodním růstem.

Na koho se můžete obrátit?

Realistické zhodnocení nákladů a přínosů

Rozhodnutí o získání licence EMI musí být podloženo střízlivou kalkulací. Jde o významnou investici nejen finanční, ale i časovou a personální.

Náklady:

• Počáteční kapitál: Zákonný požadavek je minimálně 350 000 EUR. Tyto prostředky musí být reálně splaceny a k dispozici na bankovním účtu žadatele v okamžiku podání žádosti.
• Náklady na licenční řízení: Zahrnují správní poplatek ČNB (např. poplatek za přijetí žádosti o rozšíření licence činí 20 000 Kč, u nové licence lze očekávat podobnou nebo vyšší částku). Mnohem významnější položkou jsou však náklady na externí poradce – specializované advokátní kanceláře a konzultanty. V závislosti na složitosti projektu se tyto náklady mohou pohybovat od desítek až po stovky tisíc eur.
• Provozní náklady (Ongoing Compliance): Získáním licence náklady nekončí. Společnost musí investovat do vybudování a udržování robustního compliance oddělení (nebo jeho outsourcingu), funkce interního auditu a řízení rizik. Dále je nutné počítat s náklady na specializovaný software pro monitoring transakcí (AML/CFT), reportingové systémy pro ČNB a pravidelné audity.

Přínosy:

• Přístup na trh: Licence je legálním předpokladem pro poskytování inovativních platebních služeb široké veřejnosti.
• Důvěryhodnost a reputace: Povolení od respektovaného regulátora, jakým je ČNB, je silným signálem stability, bezpečnosti a transparentnosti. Zvyšuje důvěru nejen u koncových zákazníků, ale i u klíčových obchodních partnerů, jako jsou banky, karetní asociace a investoři.
• Škálovatelnost: Díky "evropskému pasu" licence umožňuje efektivní a relativně nízkonákladovou mezinárodní expanzi.
• Konkurenční výhoda: Oproti neregulovaným subjektům má licencovaná instituce jasnou výhodu v důvěryhodnosti. Oproti subjektům s méně flexibilní licencí (např. PI) má zase širší portfolio možných služeb.

Srovnání vysokých vstupních a provozních nákladů s přísným dohledem ČNB a reálným rizikem odnětí licence jasně ukazuje, že licence EMI není pouhou komoditou či formálním "razítkem". Je to závazek k vybudování a trvalému provozování plnohodnotné, vysoce regulované finanční instituce. Praxe ČNB, která aktivně odebírá licence neaktivním společnostem nebo tzv. "prázdným schránkám", signalizuje nulovou toleranci ke spekulativnímu držení licencí. 

Z toho plyne, že o licenci by se měly ucházet pouze společnosti s jasnou obchodní vizí, dostatečným a transparentním financováním a připraveností na dlouhodobou investici do robustních vnitřních procesů a kultury compliance. Jde o strategické rozhodnutí, které definuje samotnou podstatu a DNA celé firmy.

Riziko k řešení a potenciální problémy a sankce	Jak pomáhá ARROWS
Poskytování platebních služeb bez potřebné licence ČNB. Hrozí pokuta až 20 000 000 Kč, zánik oprávnění a vážné poškození reputace.	Právní analýza vašeho obchodního modelu a doporučení nejvhodnějšího typu licence. Potřebujete posoudit svůj byznys plán? Napište na office@arws.cz.
Volba nevhodného typu licence (např. VEPMR místo plné EMI), která omezí budoucí růst a expanzi.	Strategické poradenství při výběru licence, která bude v souladu s vašimi dlouhodobými cíli a umožní mezinárodní působení. Pro konzultaci nás kontaktujte na office@arws.cz.
Podcenění finanční a časové náročnosti licenčního řízení a následné compliance, což může vést k neúspěchu v řízení a ztrátě investice.	Příprava realistického rozpočtu a business plánu, který bude v souladu s požadavky ČNB. Spojte se s námi na office@arws.cz a získejte řešení na míru.

Cesta k licenci EMI: Podrobný průvodce licenčním řízením u ČNB

Licenční řízení u ČNB je komplexní a formálně náročný proces, který testuje připravenost žadatele ve všech klíčových oblastech – od obchodní strategie přes vnitřní procesy až po personální a kapitálové zajištění. Úspěch v tomto řízení závisí z velké části na důkladné a profesionální přípravě.

Dá se říci, že 90 % úspěchu licenčního řízení se odehrává ještě před samotným podáním žádosti. Tato fáze by měla zahrnovat:

• Vyhledání specializovaného poradenství: Vzhledem ke složitosti regulace a nepsaným pravidlům licenčního procesu je klíčové spolupracovat s advokátní kanceláří nebo konzultační společností, která má prokazatelné a doložitelné zkušenosti s úspěšným získáváním licencí od ČNB. V ARROWS máme s licenčními řízeními u ČNB bohaté zkušenosti a jsme připraveni vás celým procesem provést. Kontaktujte nás na office@arws.cz.
• Detailní definice obchodního modelu: Jasné vymezení plánovaných služeb, cílových trhů a zákaznických segmentů.
• Sestavení vedoucího týmu: Identifikace a zajištění klíčových osob, které budou splňovat přísné požadavky na odbornou způsobilost a důvěryhodnost.
• Zajištění financování: Zajištění nejen počátečního kapitálu, ale i dostatečných prostředků na pokrytí nákladů na licenční řízení a provoz v prvních třech letech.
• Příprava klíčové dokumentace: Zahájení prací na obchodním plánu, návrhu řídicího a kontrolního systému a dalších nezbytných dokumentech.

Žádost a její klíčové součásti z pohledu ČNB

Žádost o udělení povolení k činnosti EMI je rozsáhlý soubor dokumentů, které musí ČNB přesvědčit o tom, že žadatel je schopen vykonávat svou činnost řádně, obezřetně a v souladu se všemi právními předpisy. Na základě své metodiky a prováděcích vyhlášek klade ČNB důraz především na následující oblasti:

• Obchodní plán: Musí být mnohem více než jen marketingový dokument. ČNB vyžaduje realistický, detailní a vnitřně konzistentní plán podložený ekonomickými propočty na první tři účetní období. Musí obsahovat důvěryhodnou analýzu trhu, konkurence, cílové skupiny, marketingové strategie a finanční projekce (výkaz zisku a ztráty, rozvahu, cash flow). ČNB explicitně varuje před formálními, nerealistickými nebo v průběhu řízení zásadně měněnými plány, které vnímá jako negativní signál.
• Řídicí a kontrolní systém (ŘKS): Jde o popis "nervového systému" budoucí instituce. Zahrnuje organizační strukturu s jasně definovanými pravomocemi a odpovědnostmi, systém řízení rizik (operačních, bezpečnostních, právních), systém vnitřní kontroly, compliance a interního auditu. Klíčové je, aby byl ŘKS "šitý na míru" konkrétnímu obchodnímu modelu a jeho rizikům, nikoliv aby byl jen obecným přepisem zákonných požadavků.
• Ochrana peněžních prostředků klientů: Toto je jeden z nejdůležitějších a nejpřísněji posuzovaných bodů. Žadatel musí přesně popsat a doložit, jakým způsobem bude chránit svěřené prostředky klientů v souladu s § 80 ZPS. Nejčastější metody jsou:

• Oddělený účet u úvěrové instituce: Žadatel musí doložit smlouvu (nebo její návrh) o zřízení samostatného účtu, který je jasně určen pro ochranu klientských prostředků. ČNB klade velký důraz na to, aby banka vedoucí tento účet byla s jeho účelem srozuměna a aby smlouva vylučovala možnost banky započíst si své vlastní pohledávky vůči prostředkům na tomto účtu. Použití standardního běžného účtu je považováno za vysoce rizikové.
• Pojištění nebo srovnatelné zajištění: Alternativou je uzavření pojistné smlouvy nebo získání srovnatelného zajištění (např. bankovní záruky), které musí bezpodmínečně krýt plnou výši svěřených prostředků klientů.
• Investice do nízkorizikových aktiv: Tato možnost vyžaduje předložení sofistikované a detailní investiční politiky.

• Rámec pro AML/CFT: Žadatel musí předložit detailní popis vnitřních postupů pro boj proti praní špinavých peněz a financování terorismu. To zahrnuje proces identifikace a kontroly klienta (KYC), systém pro monitoring transakcí, hodnocení rizik a postupy pro hlášení podezřelých obchodů Finančnímu analytickému úřadu. ČNB vyžaduje konkrétní a na míru připravené postupy, nikoliv jen obecné fráze.
• Kapitálové požadavky: Je nutné doložit existenci a původ počátečního kapitálu ve výši minimálně 350 000 EUR a předložit popis metodiky, jak bude instituce průběžně udržovat kapitálovou přiměřenost v souladu s regulatorními požadavky.
• Personální zajištění (Fit & Proper): Všechny vedoucí osoby musí projít tzv. "fit and proper testem". ČNB pečlivě posuzuje jejich důvěryhodnost (bezúhonnost, reputaci) a odbornou způsobilost (vzdělání, relevantní zkušenosti). Důležitým aspektem je i posouzení jejich časové kapacity, aby se mohly plně věnovat řízení instituce.

FAQ – Právní tipy k licenčnímu řízení

• Jak dlouho reálně trvá získání licence EMI?
  Ačkoliv zákonná lhůta je 3 měsíce od podání kompletní žádosti, v praxi počítejte s 4 až 6 měsíci, někdy i déle, kvůli doplňujícím dotazům ČNB. Pro hladký průběh řízení se na nás obraťte na office@arws.cz.
• Musím mít 350 000 EUR na účtu už při podání žádosti?
  Ano, doložení existence a původu počátečního kapitálu je jednou z klíčových podmínek, které ČNB prověřuje hned na začátku řízení. Potřebujete pomoci s přípravou dokumentace? Kontaktujte nás na office@arws.cz.

Průběh řízení u ČNB: Od podání žádosti k rozhodnutí

Kompletní žádost se všemi přílohami se podává elektronicky, a to buď prostřednictvím datové schránky ČNB, nebo e-mailem s uznávaným elektronickým podpisem.

Zákonná lhůta pro vydání rozhodnutí je 3 měsíce ode dne, kdy ČNB obdrží kompletní a bezvadnou žádost. V praxi je však třeba počítat s delším procesem. Běžná délka řízení se pohybuje mezi 4 až 6 měsíci, v případě složitějších projektů nebo neúplné žádosti se může protáhnout i déle.

Licenční řízení není pasivním čekáním na rozhodnutí. Je to aktivní a interaktivní proces. ČNB běžně zasílá žadateli doplňující dotazy a výzvy k objasnění či doplnění předložených informací. Rychlost a především kvalita odpovědí žadatele zásadně ovlivňuje celkovou délku a úspěšnost řízení.

Úspěšný žadatel musí přistupovat k ČNB jako k partnerovi v odborném dialogu, nikoliv jako k protivníkovi. Je nezbytné prokázat maximální transparentnost, odbornou fundovanost a ochotu spolupracovat. Jakákoliv snaha cokoliv skrýt, podat formální a nepromyšlenou žádost nebo ignorovat dotazy regulátora nevyhnutelně vede k průtahům, ztrátě důvěry a v konečném důsledku k zamítnutí žádosti. Klíčem k úspěchu je proaktivní, profesionální a otevřená komunikace.

Nevíte si s daným tématem rady?

Život s licencí EMI: Provozní realita a trvalá povinnost compliance

Získání licence EMI není cílovou páskou, ale startovní čárou. Od okamžiku udělení povolení se společnost stává plně regulovanou finanční institucí pod neustálým dohledem ČNB. To s sebou nese řadu trvalých povinností, jejichž zanedbání může mít vážné, až existenční následky.

Vztah s regulátorem: Dohled ze strany ČNB

Dohled ČNB nekončí udělením licence. Naopak, teprve začíná. ČNB vykonává průběžný dohled nad tím, zda instituce trvale plní všechny podmínky, za kterých jí bylo povolení uděleno, a dodržuje veškeré povinnosti stanovené ZPS a dalšími právními předpisy. 

Klíčovou součástí tohoto dohledu je pravidelný reporting. Instituce EMI má povinnost sestavovat a předkládat ČNB pravidelné výkazy, typicky na čtvrtletní bázi. Mezi tyto výkazy patří například "Čtvrtletní rozvaha", "Čtvrtletní výkaz zisku a ztráty", "Hlášení o kapitálu" a další, jak specifikuje vyhláška č. 454/2017 Sb..

Pilíře trvalé compliance

Provoz licencované instituce stojí na několika klíčových pilířích, které musí být neustále udržovány a posilovány:

• Kapitálová přiměřenost: Instituce je povinna průběžně udržovat svůj kapitál minimálně ve výši odpovídající vypočtenému kapitálovému požadavku. Tento kapitál zároveň nesmí nikdy klesnout pod minimální hranici počátečního kapitálu, tedy 350 000 EUR.
• Ochrana prostředků klientů: Striktní oddělování a ochrana peněžních prostředků svěřených klienty je absolutní a nekompromisní povinností. Jakékoliv pochybení v této oblasti, například smísení klientských a vlastních prostředků, je považováno za jedno z nejzávažnějších porušení.
• AML/CFT: Instituce musí mít plně funkční a efektivní systém pro boj proti praní špinavých peněz a financování terorismu. To v praxi znamená neustálý monitoring transakcí, pravidelnou aktualizaci hodnocení rizik, provádění hloubkové kontroly klienta (KYC) a včasné hlášení podezřelých obchodů.
• Uchovávání dokumentů: Veškeré dokumenty a záznamy týkající se plnění povinností podle ZPS musí být uchovávány po dobu nejméně 5 let ode dne jejich vzniku.

Důsledky porušení povinností: Sankce a odnětí licence

ČNB disponuje širokou škálou nástrojů k vynucení dodržování pravidel a sankcionování pochybení.

• Přestupky dle ZPS: Část sedmá ZPS, konkrétně § 228, detailně vymezuje skutkové podstaty přestupků pro instituce elektronických peněz. Mezi ně patří například neudržování požadovaného kapitálu, porušení pravidel pro ochranu prostředků klientů, neplnění informačních a reportingových povinností nebo nedostatky v řídicím a kontrolním systému.
• Sankce: Za spáchání těchto přestupků může ČNB uložit citelné finanční sankce. Pokuty se mohou vyšplhat až na 20 mil. Kč za nejzávažnější prohřešky, jako je ohrožení prostředků klientů. Z veřejně dostupných rozhodnutí je zřejmé, že ČNB aktivně ukládá pokuty v řádech statisíců až milionů korun za různá pochybení, včetně neoprávněného poskytování služeb či porušení AML pravidel.
• Odnětí licence: V případě závažných nebo opakovaných porušení povinností má ČNB pravomoc přistoupit k nejvyššímu trestu – odnětí povolení k činnosti. Důvodem pro odnětí licence může být i skutečnost, že instituce po dobu delší než 6 měsíců nevyvíjí žádnou reálnou činnost, pro kterou jí byla licence udělena.
  

Riziko k řešení a potenciální problémy a sankce	Jak pomáhá ARROWS
Nedostatečná ochrana prostředků klientů, např. jejich smísení s provozními prostředky firmy. Hrozí pokuta až 20 mil. Kč a odnětí licence.	Nastavení a revize vnitřních směrnic pro ochranu klientských prostředků v souladu se zákonem. Naši právníci jsou připraveni vám pomoci – napište na office@arws.cz.
Porušení pravidel proti praní špinavých peněz (AML/CFT), například nedostatečná kontrola klienta. Hrozí vysoké pokuty od ČNB i FAÚ.	Odborná školení pro zaměstnance a vedení, příprava kompletní AML/CFT dokumentace a vnitřních předpisů. Pro okamžité řešení vaší situace nám napište na office@arws.cz.
Chyby v pravidelném reportingu pro ČNB nebo nedodržení termínů. Hrozí pokuty a zvýšený dohled ze strany regulátora.	Právní podpora při plnění informačních povinností a zastupování v komunikaci s ČNB. Neváhejte se obrátit na naši kancelář – office@arws.cz.

Vysoké sankce a reálné případy odnětí licencí ukazují, že compliance je pro licencovanou instituci existenční nutností. Společnosti, které investují do vybudování robustního, efektivního a proaktivního compliance rámce, nejenže minimalizují riziko postihu ze strany regulátora, ale zároveň si budují reputaci spolehlivého a bezpečného partnera.

V konkurenčním prostředí FinTech, kde je důvěra klientů a partnerů naprosto klíčová, se takto vybudovaná pověst stává významnou konkurenční výhodou. Umožňuje snazší navazování strategických partnerství s bankami, velkými korporacemi a dalšími hráči na trhu. Compliance tedy není jen nevyhnutelným "nákladovým střediskem", ale představuje strategickou investici do dlouhodobé udržitelnosti a růstu podniku.

Finální rozhodnutí a další kroky

Rozhodnutí usilovat o licenci instituce elektronických peněz je jedním z nejzásadnějších strategických kroků, jaký může FinTech společnost učinit. Nejedná se o pouhý administrativní úkon, ale o komplexní proces, který vyžaduje pečlivé zvážení řady faktorů.

Před finálním rozhodnutím je nutné si upřímně odpovědět na několik klíčových otázek:

• Strategické faktory: Je schopnost vydávat elektronické peníze a držet prostředky klientů absolutně nezbytná pro náš obchodní model? Plánujeme expanzi na další trhy v rámci EU, kde bychom využili "evropský pas"?
• Finanční faktory: Máme zajištěn nejen počáteční kapitál 350 000 EUR, ale i dostatečné finanční rezervy na pokrytí nákladů celého licenčního řízení a na udržitelný provoz v prvních letech, včetně významných investic do compliance a technologií?
• Provozní a personální faktory: Disponujeme nebo jsme schopni získat vedoucí tým s prokazatelnou odborností a bezúhonnou reputací? Jsme připraveni vybudovat a trvale udržovat robustní řídicí a kontrolní systém, který obstojí před přísným dohledem ČNB?

Získání a následné udržení licence EMI je maraton, nikoliv sprint. Je to zásadní závazek, který formuje celou firemní kulturu směrem k odpovědnosti, transparentnosti a nejvyšší míře profesionality. 

Pro správně připravenou společnost s inovativním a životaschopným obchodním modelem, dostatečnými zdroji a odhodláním hrát podle pravidel však licence EMI představuje neocenitelný a silný nástroj. Otevírá dveře na celý evropský trh a poskytuje punc důvěryhodnosti, který je v dnešním finančním světě k nezaplacení.

Vzhledem ke složitosti celého procesu doporučujeme nepodceňovat přípravu a včas vyhledat odborné právní poradenství. V ARROWS jsme připraveni vám poskytnout komplexní právní služby, od přípravy žádosti a veškeré dokumentace až po zastupování v řízení před ČNB. Spojte se s námi na office@arws.cz a získejte spolehlivého partnera pro váš FinTech projekt.

FAQ – Nejčastější právní dotazy k licenci pro instituce elektronických peněz

• Co přesně jsou "elektronické peníze"?
  Jde o digitálně uchovanou peněžní hodnotu, která představuje pohledávku vůči vydavateli. Vydává se proti přijetí reálných peněz a je přijímána třetími stranami jako platba. Pokud řešíte, zda vaše služba spadá pod tuto definici, kontaktujte nás na office@arws.cz.
• Mohu s licencí EMI poskytovat úvěry?
  Ano, ale pouze úvěry související s poskytovanými platebními službami. Nesmíte však k jejich financování použít prostředky svěřené klienty za účelem plateb. Pro více informací se na nás neváhejte obrátit na office@arws.cz.
• Co se stane, když poruším nějakou povinnost po získání licence?
  ČNB může uložit pokutu až do výše 20 mil.  Kč, nařídit nápravná opatření, a v závažných případech i licenci odejmout. Pro nastavení robustního compliance systému nás kontaktujte na office@arws.cz.
• Je licence VEPMR (vydavatel elektronických peněz malého rozsahu) dobrou alternativou?
  Může být, ale pouze pro začínající projekty. Je omezena limitem průměrného objemu vydaných e-peněz (5 mil. EUR) a neumožňuje "evropský pas". Pomůžeme vám vybrat správnou strategii, napište nám na office@arws.cz.
• Jak náročné je udržovat licenci v platnosti?
  Udržení licence vyžaduje neustálou pozornost věnovanou compliance, reportingu pro ČNB, řízení rizik a ochraně klientských prostředků. Je to trvalý závazek. S nastavením a outsourcingem těchto procesů vám můžeme pomoci, stačí napsat na office@arws.cz.

Nechcete tenhle problém řešit sami? Advokátní kanceláři ARROWS věří více než 2000 klientů a jsme oceněni jako Právnická firma roku 2024. Podívejte se ZDE na naše reference a bude nám ctí pomoci vám při řešení vašeho problému. Poptávka je zdarma.