Povolení pro organizátora regulovaného trhu

Plánujete založit burzu, mnohostranný obchodní systém nebo jinou platformu pro obchodování s finančními nástroji? Tento článek je vaším průvodcem komplexním procesem získání povolení od České národní banky. Naleznete zde konkrétní odpovědi na otázky týkající se kapitálových, personálních i organizačních požadavků dle českého i evropského práva, včetně klíčových aspektů následného compliance.

Potřebujete s tématem poradit? Obraťte se na advokátní kancelář ARROWS na e-mail office@arws.cz nebo telefon +420 245 007 740. Váš dotaz rád zodpoví "Mgr. Marek Hučík", expert na dané téma.

Vstup na kapitálový trh: Proč je povolení od ČNB základním kamenem?

Provozování organizovaného trhu s investičními nástroji je jednou z nejvíce regulovaných činností ve finančním sektoru. Subjekt, který takový trh provozuje, tedy organizátor regulovaného trhu (ORT), tvoří samotnou páteř kapitálové infrastruktury. Povolení od České národní banky (ČNB) není pouhým administrativním krokem, ale zásadním potvrzením, že splňujete nejpřísnější standardy stability, transparentnosti a bezpečnosti.

Právní rámec rozlišuje několik typů obchodních systémů, z nichž každý má svá specifika. 

• regulovaný trh (RT) 
• mnohostranný obchodní systém (MTF)
• organizovaný obchodní systém (OTF), který je určen primárně pro dluhopisy a deriváty. 

Bez ohledu na typ platformy je klíčovým předpisem Zákon č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu (ZPKT).

Tento zákon však nestojí osamoceně. Transponuje do českého práva klíčovou evropskou regulaci – směrnici MiFID II a nařízení MiFIR. Získání licence od ČNB, která je jediným dohledovým orgánem pro finanční trh v ČR, tak není jen formalitou pro působení v Česku; je to strategická vstupenka na jednotný finanční trh celé Evropské unie.

Kdo může o povolení žádat? Klíčové předpoklady pro budoucího organizátora trhu

Česká národní banka posuzuje každého žadatele velmi pečlivě, aby zajistila, že na trh vstupují pouze subjekty, které jsou schopny dostát svým závazkům. Zákon o podnikání na kapitálovém trhu v § 37 stanovuje několik nekompromisních podmínek, které musí každý žadatel splnit.

Prvním předpokladem je správná právní forma a sídlo. Žadatel musí být akciovou společností nebo společností s ručením omezeným, přičemž jak zapsané, tak skutečné sídlo musí být na území České republiky. Dále zákon klade velký důraz na kapitálovou přiměřenost.

Počáteční kapitál musí činit minimálně ekvivalent 730 000 EUR.

Nejde však jen o samotnou částku. ČNB bude detailně zkoumat, zda má kapitál průhledný a nezávadný původ. Tento požadavek je klíčovým prvkem v boji proti praní špinavých peněz (AML) a financování terorismu. Žadatel musí být schopen bez jakýchkoliv pochybností doložit celý řetězec původu finančních prostředků, což může být u složitějších vlastnických struktur náročný úkol.

Stejně důležité jsou personální a organizační předpoklady. Vedoucí orgán společnosti a jeho členové musí být důvěryhodní a odborně způsobilí, což se dokládá profesní historií a bezúhonností. Žadatel musí také předložit realistický plán obchodní činnosti podložený ekonomickými propočty a mít zavedeny robustní vnitřní procesy pro řízení rizik, řešení střetů zájmů a zajištění technické odolnosti systémů.

FAQ – Právní tipy k základním předpokladům

• Musí mít organizátor trhu sídlo v ČR?
  Ano, zákon vyžaduje sídlo i skutečné sídlo v České republice. Pro mezinárodní expanzi však existují efektivní nástroje, jako je evropský pas. Potřebujete poradit se strukturou? Napište nám na office@arws.cz.
• Jak se prokazuje odborná způsobilost vedení?
  Dokládá se profesními životopisy, referencemi a doklady o praxi v relevantních oblastech finančního trhu. Naši právníci v ARROWS vám pomohou sestavit dokumentaci, která bezchybně prokáže splnění těchto požadavků. Pro konzultaci nás kontaktujte na office@arws.cz.

Licenční řízení u ČNB krok za krokem: Od žádosti po rozhodnutí

Samotné licenční řízení je formální správní proces, který má svá jasná pravidla. Žádost o udělení povolení se podává výhradně elektronicky. Nejedná se o jednoduchý formulář, ale o rozsáhlý soubor dokumentů, jejichž přesné náležitosti specifikuje Vyhláška č. 309/2017 Sb.. Žádost musí obsahovat mimo jiné zakladatelské dokumenty, doklady o odbornosti a důvěryhodnosti vedení, detailní obchodní plán, popis organizační struktury a vnitřních kontrolních mechanismů či návrhy pravidel obchodování.

Zákonná lhůta pro rozhodnutí ČNB je 6 měsíců ode dne doručení kompletní žádosti. V praxi je však klíčové slovo „kompletní“. Řízení je intenzivním dialogem s regulátorem, který si často vyžádá doplňující informace a vysvětlení. Šestiměsíční lhůta tak začíná běžet až v momentě, kdy ČNB shledá žádost formálně bezvadnou a úplnou.

Právě v této fázi je role zkušeného právního poradce klíčová. Právníci ARROWS se specializují na přípravu kompletní a neprůstřelné licenční dokumentace a vedou veškerou komunikaci s ČNB, čímž celý proces významně urychlují a zvyšují šanci na úspěch. Pro okamžité řešení vaší situace nám napište na office@arws.cz.

Riziko k řešení a potenciální problémy a sankce	Jak pomáhá ARROWS
Formální chyby a neúplnost žádosti vedoucí k přerušení řízení a zbytečným průtahům.	Příprava kompletní licenční dokumentace  Zajistíme, aby vaše žádost byla bezchybná a obsahovala všechny náležitosti dle zákona a vyhlášek. Potřebujete připravit dokumentaci? Kontaktujte nás na office@arws.cz.
Nedostatečně prokázaný původ kapitálu, což může vést k zamítnutí žádosti z důvodu podezření na praní špinavých peněz.	Právní stanoviska a poradenství  Provedeme analýzu vaší kapitálové struktury a připravíme právní stanovisko pro ČNB, které jasně prokáže transparentní a legální původ prostředků. Chcete posoudit vaši situaci? Napište na office@arws.cz.
Nejasný nebo nerealistický plán obchodní činnosti, který nepřesvědčí ČNB o udržitelnosti a bezpečnosti vašeho modelu.	Právní konzultace a revize byznys plánu Pomůžeme vám sladit váš obchodní model s regulatorními požadavky a zajistit, aby byl pro ČNB srozumitelný a důvěryhodný. Spojte se s námi na office@arws.cz a získejte právní řešení na míru.
Nevhodné personální obsazení vedoucího orgánu, které nesplňuje zákonné požadavky na důvěryhodnost a odbornost.	Due diligence klíčových osob a příprava podkladů  Posoudíme profily navrhovaných osob a připravíme podklady, které jednoznačně prokáží jejich způsobilost pro danou funkci. Naši právníci jsou připraveni vám pomoci – napište na office@arws.cz.

Získáním licence to nekončí: Trvalé povinnosti a robustní compliance

Udělení povolení je pouze začátek. Organizátor regulovaného trhu musí trvale plnit řadu organizačních, oznamovacích a informačních povinností. Nejde o pasivní administrativu, ale o aktivní dohledovou a reportovací funkci, která vyžaduje sofistikovanou právní i technickou infrastrukturu. Jste v podstatě první linií dohledu nad vlastním trhem.

Podle § 47 ZPKT musíte neustále udržovat efektivní systémy pro risk management, řízení střetů zájmů a zajištění odolnosti a kapacity obchodních systémů. Zároveň máte povinnost aktivně dohlížet na to, že účastníci vašeho trhu dodržují stanovená pravidla.

Nevíte si s daným tématem rady?

Klíčové jsou také oznamovací povinnosti vůči ČNB. Podle § 49 ZPKT musíte bezodkladně hlásit jakékoliv významné porušení pravidel, narušení systémů nebo důvodné podezření na zneužívání trhu (market abuse), jako je obchodování zasvěcené osoby (insider trading) nebo manipulace s trhem. Moderní compliance zahrnuje i zavedení vnitřního mechanismu pro hlášení porušení, tzv. whistleblowing (§ 48a ZPKT).

Právníci ARROWS poskytují komplexní compliance podporu, od vyhotovení interních směrnic a pravidelného školení zaměstnanců až po asistenci při plnění oznamovacích povinností vůči ČNB. Neváhejte se obrátit na naši kancelář – office@arws.cz.

Riziko k řešení a potenciální problémy a sankce	Jak pomáhá ARROWS
Podezření na manipulaci s trhem nebo insider trading a riziko sankcí za neohlášení podezřelé aktivity ČNB.	Vyhotovení interních směrnic a odborná školení.  Nastavíme vám robustní compliance program a proškolíme vaše zaměstnance, jak identifikovat a hlásit podezřelé obchody. Potřebujete zajistit compliance? Napište na office@arws.cz.
Narušení obchodních systémů a selhání technické infrastruktury, které může vést k finančním ztrátám a poškození reputace.	Právní konzultace a revize smluv s IT dodavateli.  Pomůžeme vám nastavit smluvní vztahy, které zajistí maximální odolnost a definují jasnou odpovědnost za technické selhání. Chcete prověřit své smlouvy? Kontaktujte nás na office@arws.cz.
Nedodržení informačních a oznamovacích povinností vůči ČNB, což může vyústit ve správní řízení a vysoké pokuty.	Zastupování u regulátorů a plnění povinností.  Převezmeme za vás komunikaci s ČNB a zajistíme včasné a správné plnění všech regulatorních reportingových povinností. Potřebujete právní pomoc s reportingem? Spojte se s námi na office@arws.cz.
Střet zájmů mezi operátorem, jeho vlastníky a účastníky trhu, který podkopává důvěru v trh.	Právní analýza a nastavení vnitřních procesů. Navrhneme a implementujeme účinné mechanismy pro identifikaci a řízení střetů zájmů v souladu se zákonem. Získejte právní řešení na míru na office@arws.cz.

Expanze do Evropy: Využití evropského pasu a mezinárodní příležitosti

Jak již bylo zmíněno, licence od ČNB otevírá dveře na celý evropský trh díky principu tzv. evropského pasu. Pokud jako organizátor trhu se sídlem v ČR chcete umožnit přístup účastníkům z jiných členských států EU, nemusíte žádat o novou licenci v každé zemi. Místo toho využijete jednoduchý notifikační proces.

Postup je definován v § 63 ZPKT. Váš záměr zřídit technická a organizační opatření pro přístup zahraničních účastníků oznámíte ČNB.

Česká národní banka má následně jeden měsíc na to, aby o vašem záměru informovala příslušný orgán dohledu v hostitelském státě. Tímto krokem se sice vaším primárním regulátorem stále zůstává ČNB, ale dostáváte se i pod dohled zahraničního regulátora, což s sebou nese další specifické požadavky.

Orientace v regulatorním prostředí různých evropských zemí vyžaduje hluboké znalosti a mezinárodní přesah. Díky deset let budované síti ARROWS International řešíme přeshraniční regulatorní otázky prakticky denně. Naše zkušenosti vám zajistí hladký vstup na jakýkoliv trh v EU. Navíc díky naší široké síti kontaktů rádi propojujeme klienty se zajímavými obchodními či investičními příležitostmi.

Na koho se můžete obrátit?

Důsledky pochybení: Pravomoci ČNB a ochrana vašeho byznysu

Podcenění regulatorních povinností může mít pro organizátora trhu fatální následky. ČNB disponuje širokou škálou nástrojů, jak vynutit dodržování pravidel, a to jak dle ZPKT, tak dle Zákona č. 15/1998 Sb., o dohledu v oblasti kapitálového trhu. Sankce jsou odstupňovány podle závažnosti pochybení.

• opatření k nápravě, které vás donutí zjednat nápravu
• veřejné napomenutí, jež představuje citelnou reputační újmu. 
• pokuty, které se mohou pohybovat v řádech milionů, a v extrémních případech i stovek milionů korun.

Nejtvrdším postihem je odnětí povolení k činnosti, které fakticky znamená konec podnikání. Důležité je také vědět, že ČNB svá pravomocná rozhodnutí o sankcích zveřejňuje, takže jakékoliv pochybení se stává veřejnou informací a může trvale poškodit důvěru ve vaši společnost.

Naši právníci mají bohaté zkušenosti se zastupováním klientů ve správních řízeních před ČNB a pomáhají minimalizovat finanční i reputační dopady případných pochybení. Pro okamžité řešení vaší situace nám napište na office@arws.cz.

Závěr: Komplexní právní partnerství pro váš úspěch na kapitálovém trhu

Vstup na kapitálový trh v roli organizátora je strategické rozhodnutí, které vyžaduje nejen kapitál a technologii, ale především bezchybnou orientaci v komplexním právním prostředí. Od přípravy žádosti o povolení přes nastavení robustního compliance programu až po mezinárodní expanzi je nezbytné mít po boku silného a zkušeného právního partnera.

ARROWS nabízí komplexní právní servis, který pokrývá celý životní cyklus vašeho podnikání. V našem portfoliu je více než 150 akciových společností a 250 s.r.o., pro které zajišťujeme dlouhodobý právní servis. Zakládáme si na rychlosti a vysoké kvalitě. Ať už jste na začátku cesty a zvažujete založení obchodního systému, nebo již zavedený hráč hledající spolehlivého partnera pro compliance, jsme tu pro vás. Spojte se s námi na office@arws.cz a domluvte si úvodní konzultaci.

FAQ – Nejčastější právní dotazy k povolení pro organizátora regulovaného trhu

1. Jak dlouho celý licenční proces u ČNB reálně trvá?
Zákon sice stanoví šestiměsíční lhůtu, ale v praxi může proces trvat déle kvůli své složitosti a nutnosti detailní komunikace s regulátorem. S odbornou přípravou žádosti lze časový rámec výrazně optimalizovat. Pokud řešíte podobný problém, kontaktujte nás na office@arws.cz.

2. Co se stane, když ČNB moji žádost zamítne?
Proti zamítavému rozhodnutí lze podat rozklad k bankovní radě ČNB a následně se bránit u správních soudů. Klíčový je však preventivní přístup a příprava bezchybné žádosti, která riziko zamítnutí minimalizuje. Naši právníci jsou připraveni vám pomoci – napište na office@arws.cz.

3. Mohu vedle organizování trhu vykonávat i jinou podnikatelskou činnost?
Ano, ale pouze po registraci u ČNB a v omezeném rozsahu, typicky se jedná o další služby na finančním trhu. ČNB může registraci zamítnout, pokud by daná činnost ohrozila řádné fungování trhu (§ 39 ZPKT). Potřebujete právní pomoc s registrací? Kontaktujte nás na office@arws.cz.

4. Jaké jsou nejčastější chyby, kterých se žadatelé dopouštějí?
Mezi nejčastější patří podcenění detailů v dokumentaci, nedostatečné prokázání původu kapitálu a nerealistický obchodní plán. Odborné právní vedení od samého počátku tato rizika efektivně eliminuje. Pro okamžité řešení vaší situace nám napište na office@arws.cz.

5. Je nutné mít pro provozování MTF nebo OTF stejné povolení jako pro regulovaný trh?
Provozování MTF a OTF vyžaduje povolení k činnosti obchodníka s cennými papíry s rozšířením o provozování daného systému. Požadavky jsou v mnohém podobné jako u regulovaného trhu, ale liší se v detailech. Pomůžeme vám zvolit správnou a nejefektivnější cestu. Spojte se s námi na office@arws.cz.

6. Jak náročné je udržovat compliance po získání licence?
Udržování compliance je trvalý a dynamický proces vyžadující dedikované zdroje. Zahrnuje pravidelný reporting, monitoring obchodování, aktualizaci vnitřních předpisů a školení. ARROWS nabízí efektivní řešení, včetně možnosti outsourcingu compliance služeb. Neváhejte se obrátit na naši kancelář na office@arws.cz.

Nechcete tenhle problém řešit sami? Advokátní kanceláři ARROWS věří více než 2000 klientů a jsme oceněni jako Právnická firma roku 2024. Podívejte se ZDE na naše reference a bude nám ctí pomoci vám při řešení vašeho problému. Poptávka je zdarma.