Právní a provozní povinnosti poskytovatelů platebních služeb malého rozsahu

Získání licence poskytovatele platebních služeb malého rozsahu (PPSMR) je pro FinTech firmy zásadním krokem k realizaci jejich obchodního  modelu. Nejde ale jen o administrativní formalitu – čekají vás náročné požadavky ČNB, regulace a provozní povinnosti. Tento článek vám poskytne detailní a srozumitelný návod na vše, co musíte vědět – od podmínek pro získání licence ČNB až po každodenní provoz a rizika spojená s nedodržením pravidel.

Potřebujete s tématem poradit? Obraťte se na advokátní kancelář ARROWS na e-mail office@arws.cz nebo telefon +420 245 007 740. Váš dotaz rád zodpoví "Mgr. Jáchym Petřík", expert na dané téma.

Jste poskytovatelem platebních služeb malého rozsahu? Klíčové definice a limity

Než se pustíte do licenčního řízení, je zásadní si ujasnit, zda je pro vás režim PPSMR tou správnou volbou. Tento status je určen pro subjekty, jejichž obchodní model nevyžaduje plnou a kapitálově náročnou licenci platební instituce. Právní rámec pro PPSMR definuje především zákon č. 370/2017 Sb., o platebním styku (dále jen „ZPS“), který transponuje evropskou směrnici PSD2.

Klíčovým a nepřekročitelným kritériem je objemový limit. Měsíční průměr částek vámi provedených platebních transakcí za posledních 12 měsíců nesmí přesáhnout částku odpovídající 3 milionům EUR. V praxi se tento klouzavý limit sleduje jako roční strop 36 milionů EUR. Pokud s poskytováním služeb teprve začínáte, vychází ČNB z vašeho obchodního plánu.

Režim PPSMR je ideální volbou pro:

• FinTech startupy, které testují nový produkt na českém trhu.
• E-commerce platformy a online tržiště, které spravují platby mezi kupujícími a prodávajícími.
• Provozovatele P2P platforem (peer-to-peer).
• Agregátory služeb, kteří vybírají prostředky od koncových zákazníků a dále je distribuují partnerům.

Volba licence PPSMR není jen právní formalitou, ale zásadním strategickým rozhodnutím. Tento režim byl navržen jako jakási „regulatorní školka“ pro inovativní finanční projekty – snižuje vstupní bariéry, zejména absencí požadavku na vysoký počáteční kapitál, ale zároveň nastavuje pevný strop pro růst a geografickou expanzi.

Správné posouzení vašeho byznys modelu a budoucích ambicí je proto na samém začátku naprosto klíčové. V ARROWS vám pomůžeme s výběrem správné regulatorní strategie. Pro konzultaci nám napište na office@arws.cz.

Cesta k licenci: Jaké podmínky musíte splnit pro Českou národní banku?

Proces získání licence u České národní banky (ČNB) není pouhou registrací. Jde o přísné prověřovací řízení, které funguje jako detailní audit vašeho budoucího podnikání. ČNB pečlivě zkoumá, zda jste schopni dostát všem zákonným požadavkům a zajistit bezpečné a obezřetné poskytování služeb. Žádost se podává výhradně elektronicky. Podle § 59 ZPS musíte splnit několik klíčových podmínek:

• Sídlo a působnost

Žadatel musí mít své sídlo i skutečné sídlo na území České republiky. To zajišťuje, že podléháte plnému dohledu ze strany ČNB. 

• Důvěryhodný obchodní plán

Váš obchodní plán je stěžejním dokumentem žádosti. Musí být podložen reálnými ekonomickými propočty a detailně popisovat plánované služby, cílovou skupinu klientů, technickou infrastrukturu, marketingovou strategii a finanční projekce na první tři roky. ČNB nepřijme vágní nebo nerealistický plán; dokumentace musí prokázat, že váš model je životaschopný a udržitelný.

• Ochrana peněžních prostředků uživatelů

Musíte prokázat, že máte zaveden spolehlivý systém ochrany peněžních prostředků, které vám klienti svěří. Tyto prostředky musí být striktně odděleny od vašich vlastních provozních financí, typicky na samostatném bankovním účtu vedeném u dohlížené instituce. Tím je zajištěno, že v případě vašich finančních potíží nebudou prostředky klientů ohroženy.

• Řídicí a kontrolní systém

Zákon vyžaduje zavedení robustního systému řízení bezpečnostních a provozních rizik. To zahrnuje vše od kybernetické bezpečnosti a ochrany dat přes postupy pro zvládání provozních výpadků až po fyzické zabezpečení vašich prostor. Musíte prokázat, že jste identifikovali všechna relevantní rizika a máte zavedena opatření k jejich zmírnění.

• Systém pro boj proti praní peněz (AML/CFT)

Ještě před podáním žádosti musíte mít vypracován a zaveden systém vnitřních zásad, postupů a kontrolních opatření k naplnění povinností stanovených zákonem proti legalizaci výnosů z trestné činnosti a financování terorismu (AML zákon).

• Důvěryhodnost

Podmínku důvěryhodnosti musí splňovat nejen vaše společnost, ale také všechny vedoucí osoby (typicky jednatelé a další manažeři s reálným vlivem na řízení) a osoby s tzv. kvalifikovanou účastí (významní podílníci). ČNB detailně zkoumá jejich trestní bezúhonnost, profesní historii a celkovou integritu.

Příprava žádosti a všech souvisejících dokumentů je komplexní proces, kde každá chyba může vést k zamítnutí a zbytečným průtahům. Právníci ARROWS se na licenční řízení u ČNB specializují a provedou vás celým procesem, od přípravy podkladů až po úspěšné získání povolení. Spojte se s námi na office@arws.cz a získejte právní řešení na míru.

Provozní povinnosti v praxi: Co vše musíte denně sledovat?

Získáním licence práce nekončí, ale naopak začíná. Jako regulovaný subjekt musíte nepřetržitě plnit řadu provozních a reportingových povinností, které ČNB aktivně kontroluje. Podcenění těchto úkolů je jednou z nejčastějších příčin problémů a sankcí.

• Neustálé řízení rizik

Váš systém řízení bezpečnostních a provozních rizik nesmí být jen dokumentem založeným v šuplíku. Musíte ho aktivně uplatňovat, pravidelně vyhodnocovat jeho účinnost a přizpůsobovat ho novým hrozbám, ať už jde o nové typy kybernetických útoků nebo změny ve vašem provozním prostředí.

• Vyřizování stížností a reklamací

Zákon vám přímo ukládá povinnost zavést a uplatňovat efektivní systém pro vyřizování stížností a reklamací uživatelů (§ 65a ZPS). Tento proces musí být transparentní, rychlý a spravedlivý. Řádně vedená evidence stížností je také jedním z bodů, na které se zaměřuje dohled ČNB.

• Reportingová povinnost vůči ČNB

Jako PPSMR máte pravidelnou informační povinnost. Jste povinni sestavovat a předkládat ČNB čtvrtletní výkazy o své činnosti, výsledcích hospodaření a plnění podmínek licence. Dále musíte podávat pololetní výkaz o platebním styku a hlášení podvodů (výkaz PSSIVYP22). Všechny výkazy se zasílají elektronicky prostřednictvím sběrného systému SDAT.

• Ochrana svěřených prostředků

Povinnost chránit peněžní prostředky klientů je každodenním úkolem. Musíte zajistit, že jsou vždy odděleny od vašich firemních financí a že jejich evidence je naprosto transparentní a bezchybná. Jakýkoli nesoulad může být interpretován jako závažné porušení zákona.

Nevíte si s daným tématem rady?

FAQ – Právní tipy k provozním povinnostem

• Co přesně znamená „systém řízení rizik“?

Zahrnuje komplexní soubor pravidel a postupů pro identifikaci, analýzu, omezení a sledování všech rizik spojených s vaší činností. Jde o rizika provozní (např. selhání IT systémů), bezpečnostní (kybernetické útoky, únik dat), právní (změny legislativy) i reputační. Potřebujete audit vašeho rizikového profilu? Kontaktujte nás na office@arws.cz.

• Jak často musím podávat výkazy ČNB? 

Základní výkazy o činnosti a hospodaření se podávají čtvrtletně, vždy do 30 dnů po skončení kalendářního čtvrtletí (s výjimkou 4. čtvrtletí, kde je termín 10. února). Výkaz o platebním styku a podvodech se podává pololetně. Naši právníci pohlídají všechny termíny za vás – napište na office@arws.cz.

Rizika a sankce	Jak pomáhá ARROWS
Pokuta od ČNB za pozdní nebo chybné výkazy. I zdánlivě formální pochybení může vést k finančnímu postihu a zvýšené pozornosti regulátora.	Právní konzultace a dohled nad plněním povinností. Zajistíme, aby vaše reportingové procesy byly v souladu se zákonem a všechny výkazy byly podány včas a správně. Potřebujete pomoci s reportingem? Kontaktujte nás na office@arws.cz.
Ztráta důvěry klientů kvůli neefektivnímu řešení stížností. Špatná pověst se v digitálním světě šíří rychle a může nevratně poškodit vaše podnikání.	Vyhotovení interních směrnic. Připravíme pro vás transparentní a zákonu odpovídající systém pro vyřizování reklamací, který posílí důvěru vašich klientů. Chcete nastavit profesionální reklamační řád? Napište na office@arws.cz.
Provozní kolaps nebo únik dat v důsledku podcenění rizik. Náklady na nápravu takového incidentu, včetně pokut a odškodnění, mohou být likvidační.	Příprava dokumentace, která ochrání před pokutami. Provedeme analýzu vašich rizik a navrhneme robustní řídicí a kontrolní systém, který minimalizuje hrozby a chrání vaše podnikání. Chcete posílit svou provozní odolnost? Spojte se s námi na office@arws.cz.

AML/CFT: Jak se Vyhnout Nejpřísnějším Postihům v Boji Proti Praní Peněz?

Oblast boje proti legalizaci výnosů z trestné činnosti (Anti-Money Laundering, AML) a financování terorismu (Combating the Financing of Terrorism, CFT) je pod drobnohledem regulátorů. Jako finanční instituce jste tzv. povinnou osobou podle zákona č. 253/2008 Sb., o některých opatřeních proti legalizaci výnosů z trestné činnosti a financování terorismu (AML zákon). Zanedbání AML povinností je jedním z nejzávažnějších prohřešků, který může vést k drakonickým pokutám a odnětí licence.

Vaše klíčové povinnosti zahrnují:

1. Identifikace klienta (Know Your Customer - KYC): Před navázáním obchodního vztahu nebo provedením transakce nad 1 000 EUR musíte vždy spolehlivě zjistit a ověřit totožnost klienta. U firemních klientů to zahrnuje i zjištění a ověření totožnosti skutečného majitele.
2. Kontrola klienta (Due Diligence): Vaše povinnosti nekončí prvotní identifikací. Musíte klienta a jeho transakce sledovat po celou dobu trvání obchodního vztahu. To znamená rozumět účelu jeho transakcí, sledovat jejich soulad s jeho deklarovanou činností a v případě pochybností zjišťovat původ peněžních prostředků.
3. Uchovávání údajů: Veškeré dokumenty a informace získané v rámci identifikace a kontroly klienta musíte archivovat po dobu 10 let od ukončení obchodního vztahu nebo provedení transakce.
4. Oznamování podezřelých obchodů: Pokud máte podezření, že transakce klienta může souviset s praním peněz nebo financováním terorismu, máte zákonnou povinnost to neprodleně oznámit Finančnímu analytickému úřadu (FAÚ).

Praxe ukazuje, že ČNB, která je pro vás v oblasti AML také dozorovým orgánem, vnímá plnění těchto povinností jako nedílnou součást vaší licence. Závažné pochybení v AML je zároveň pochybením v obezřetném výkonu činnosti poskytovatele platebních služeb. To potvrzuje i reálná rozhodovací praxe, kde jsou sankce ukládány za souběh porušení ZPS a AML zákona.

V ARROWS máme tým specialistů na AML/CFT regulaci. Pomůžeme vám nastavit robustní systém vnitřních zásad, připravíme veškerou AML dokumentaci a poskytneme certifikované odborné školení pro vaše zaměstnance, abyste minimalizovali rizika. Potřebujete revizi vašeho AML systému? Napište nám na office@arws.cz.

Mezinárodní ambice vs. národní licence: Jaké jsou hranice vašeho podnikání?

Jedním z nejzásadnějších omezení licence PPSMR, které musíte zohlednit ve své strategii, je její striktně národní charakter. Režim poskytovatele platebních služeb malého rozsahu je národní výjimkou v rámci evropské směrnice PSD2. To v praxi znamená, že vaše licence je platná pouze a výhradně na území České republiky.

Tato licence vám neuděluje tzv. evropský pas (passporting). To je právo, které umožňuje plnohodnotným platebním institucím automaticky nabízet své služby v ostatních členských státech EU/EHP na základě jediného povolení z domovského státu. Jako PPSMR tedy nemůžete aktivně nabízet své služby například v Polsku nebo na Slovensku, ani tam zřídit pobočku, bez získání nové, samostatné licence v dané zemi.

Toto omezení vytváří pro úspěšné a rostoucí FinTech společnosti předvídatelný „strop“. Jakmile váš byznys dosáhne určité velikosti nebo se rozhodnete pro expanzi do zahraničí, licence PPSMR se stane brzdou. V takovém okamžiku je nevyhnutelný přechod na plnou licenci platební instituce, což je výrazně složitější a kapitálově náročnější proces.

Díky naší deset let budované síti ARROWS International jsme schopni efektivně řešit i případy s mezinárodním prvkem. Ať už potřebujete poradit s obsluhou zahraničních klientů z České republiky, nebo plánujete budoucí expanzi a přechod na plnou evropskou licenci, naši právníci jsou připraveni vám pomoci. Pro okamžité řešení vaší mezinárodní situace nám napište na office@arws.cz.

Když se nedaří: Jaká rizika a sankce vám reálně hrozí?

ČNB bere porušování povinností velmi vážně a neváhá ukládat citelné sankce. Nejde přitom jen o finanční postih. Samotné správní řízení a negativní publicita mohou vážně poškodit reputaci vaší firmy.

Přestupky, kterých se jako PPSMR můžete dopustit, definuje § 226 ZPS. Patří mezi ně zejména:

• Neuplatňování systému řízení bezpečnostních a provozních rizik.
• Neoznámení změn údajů, na jejichž základě byla licence udělena.
• Nevydání peněžních prostředků uživatelům v souladu se zákonem.
• Poskytování úroků nebo jiných výhod závislých na délce svěření prostředků.
• Neuplatňování systému pro vyřizování stížností a reklamací.

Za tyto přestupky hrozí pokuta až do výše 1 milionů Kč. V případě závažného nebo opakovaného porušování povinností může ČNB přistoupit i k odnětí vašeho povolení k činnosti.

Rizika a sankce	Jak pomáhá ARROWS
Poskytování služeb nad rámec udělené licence. Můžete se snadno dostat do situace, kdy vaše inovativní služba překročí hranice povoleného, což ČNB tvrdě postihuje.	Právní stanoviska a analýzy. Posoudíme váš obchodní model a zajistíme, aby všechny vaše služby byly v souladu s udělenou licencí. Chcete si být jisti, že nepřekračujete hranice? Napište na office@arws.cz.
Zneužití nebo nesprávná evidence klientských prostředků. Jakékoli pochybení v této oblasti je považováno za extrémně závažné a může vést k okamžitému odnětí licence.	Příprava podkladů stanovených zákonem. Navrhneme vám neprůstřelný systém pro oddělenou evidenci a ochranu klientských prostředků. Potřebujete revizi ochrany klientských peněz? Kontaktujte nás na office@arws.cz.
Zahájení správního řízení s ČNB. I když jste v právu, samotné řízení je časově i finančně náročné a odvádí vaši pozornost od podnikání.	Zastupování u správních orgánů. S našimi rozsáhlými zkušenostmi vás profesionálně zastoupíme v celém řízení a budeme hájit vaše zájmy, abychom dosáhli co nejlepšího výsledku. Hrozí vám řízení s ČNB? Naši právníci jsou připraveni vám pomoci – napište na office@arws.cz.
Porušení AML zákona. Jak ukázal případ B-Efekt, selhání v AML je častým důvodem pro vysoké pokuty a ohrožení celé vaší existence na trhu.	Odborná školení pro zaměstnance a vedení včetně certifikátu. Připravíme a proškolíme váš tým tak, aby bezpečně zvládal všechny AML povinnosti. Chcete certifikované školení pro svůj tým? Napište na office@arws.cz.

Proč je spolupráce s právníky klíčová pro váš úspěch?

Regulace v oblasti platebních služeb je komplexní a neustále se vyvíjí. Zákon o platebním styku, prováděcí vyhlášky ČNB a AML zákon tvoří hustou síť pravidel, ve které je snadné se ztratit. Jak jsme ukázali, každé pochybení může mít pro vaše podnikání vážné, a někdy i fatální následky.

Spolupráce se zkušenými právníky proto není nákladem, ale strategickou investicí do bezpečnosti a stability vašeho byznysu. V ARROWS se na finanční regulaci specializujeme a denně pomáháme našim klientům bezpečně proplouvat těmito složitými vodami. Naše služby jsou založeny na rychlosti, vysoké kvalitě a hluboké znalosti nejen práva, ale i obchodní praxe.

Pro poskytovatele platebních služeb malého rozsahu zajišťujeme komplexní právní servis:

• Právní konzultace, které vás ochrání před pokutami a kontrolami.
• Přípravu a revizi smluvní dokumentace a obchodních podmínek.
• Vyhotovení všech interních směrnic (řízení rizik, AML, reklamační řád).
• Zastupování v licenčním řízení i při následných jednáních s ČNB.
• Odborná školení pro vaše zaměstnance a management.

Navíc chápeme, že právo a byznys jsou spojené nádoby. Rádi propojujeme naše klienty, pokud vidíme zajímavé investiční nebo obchodní příležitosti. Jsme partnery pro váš růst.

Pokud vstupujete do světa platebních služeb nebo potřebujete zajistit, že vaše stávající operace jsou plně v souladu se zákonem, neváhejte se na nás obrátit. Neváhejte se obrátit na naši kancelář – office@arws.cz.

FAQ – Nejčastější právní dotazy k povinnostem PPSMR

• Jak dlouho trvá získání licence PPSMR od ČNB?
  Samotná příprava kompletní žádosti a všech příloh obvykle trvá 1 až 2 měsíce. Následné licenční řízení u ČNB pak v průměru zabere 3 až 6 měsíců, v závislosti na komplexnosti žádosti a případných doplňujících dotazech ze strany regulátora. Pokud řešíte podobný problém, kontaktujte nás na office@arws.cz.

• Musím mít pro licenci PPSMR nějaký minimální kapitál?
  Na rozdíl od plné platební instituce, kde se počáteční kapitál pohybuje od 20 000 do 125 000 EUR, pro samotnou licenci PPSMR zákon žádný minimální počáteční kapitál nestanovuje. To výrazně snižuje vstupní bariéru. Výjimkou je situace, kdy byste v rámci licence chtěli poskytovat i spotřebitelské úvěry – v takovém případě se na vás vztahují kapitálové požadavky podle zákona o spotřebitelském úvěru. Pro detailní posouzení vaší situace nám napište na office@arws.cz.

• Co se stane, když moje firma přeroste limit 3 miliony EUR měsíčně?
  Překročení objemového limitu znamená, že již nesplňujete podmínky pro režim PPSMR. V takovém případě musíte neprodleně zahájit proces žádosti o plnou licenci platební instituce. Je klíčové tento krok plánovat s předstihem, protože se jedná o náročnější řízení s vyššími regulatorními požadavky. Naši právníci jsou připraveni vám pomoci s hladkým přechodem – napište na office@arws.cz.

• Mohu jako PPSMR obsluhovat i zahraniční klienty?
  Ano, můžete poskytovat služby zahraničním klientům, ale musíte tak činit z území České republiky. Licence PPSMR vám neumožňuje aktivně nabízet služby v zahraničí, zřizovat tam pobočky nebo využívat tzv. evropský pas pro volný pohyb služeb v EU. Pokud máte mezinárodní ambice, pomůžeme vám najít správné řešení. Spojte se s námi na office@arws.cz.

• Jaké jsou nejdůležitější interní směrnice, které musím mít?
  Každý PPSMR musí mít minimálně tyto klíčové interní dokumenty: systém řízení bezpečnostních a provozních rizik, systém vnitřních zásad pro oblast AML/CFT, pravidla pro ochranu a oddělenou evidenci peněžních prostředků klientů a systém pro vyřizování stížností a reklamací. Tyto dokumenty tvoří páteř vašeho souladu s regulací. Potřebujete připravit nebo zrevidovat interní směrnice? Kontaktujte nás na office@arws.cz.

• Je kontrola z ČNB běžná a jak se na ni připravit?
  Ano, ČNB jako dohledový orgán má právo provádět kontroly na místě a toto právo aktivně využívá. Nejlepší přípravou je mít trvale v pořádku veškerou dokumentaci, funkční vnitřní procesy a řádně proškolené zaměstnance. Preventivní právní audit může odhalit slabá místa dříve, než na ně přijde regulátor. Pro přípravu na kontrolu ČNB se obraťte na naši kancelář – office@arws.cz.

Nechcete tenhle problém řešit sami? Advokátní kanceláři ARROWS věří více než 2000 klientů a jsme oceněni jako Právnická firma roku 2024. Podívejte se ZDE na naše reference a bude nám ctí pomoci vám při řešení vašeho problému. Poptávka je zdarma.