Právní nástrahy městských developerských projektů a jak je zvládnout transparentně

Městské developerské projekty představují obrovský potenciál, ale zároveň jsou protkány složitou sítí právních a regulatorních rizik, která mohou i ten nejlépe naplánovaný záměr zpozdit o roky nebo zcela zmařit. V tomto článku získáte jasný a srozumitelný přehled klíčových nástrah – od akvizice pozemků v režimu nového stavebního zákona až po finální předání díla – a konkrétní strategie, jak je s pomocí zkušeného právního partnera úspěšně překonat.

Potřebujete s tématem poradit? Obraťte se na advokátní kancelář ARROWS na e-mail office@arws.cz nebo telefon +420 245 007 740. Váš dotaz rád zodpoví "Mgr. Karel Huneš", expert na dané téma.

Než kopnete do země: Právní prověrka jako základ úspěchu

První fáze každého developerského projektu – akvizice pozemku či projektu – není pouhou formalitou, ale nejdůležitějším krokem pro řízení rizik. Moderní development se navíc posunul od jednoduchého nákupu pozemku k mnohem komplexnějším transakcím. Stále častěji se totiž nejedná o přímý nákup nemovitosti (tzv. asset deal), ale o akvizici účelově založené společnosti (SPV – Special Purpose Vehicle), která daný pozemek vlastní.

Tento přístup, známý jako share deal, vyžaduje zcela jinou hloubku a šíři právní prověrky. Nestačí jen nahlédnout do katastru nemovitostí. Je nutné prověřit celou korporátní, smluvní a finanční historii kupované společnosti, protože s jejími aktivy přebíráte i veškeré její skryté závazky a rizika.

V moderním developmentu je samotný pozemek pouze viditelnou špičkou ledovce. Skutečná, projekt ohrožující rizika se často skrývají pod povrchem, v korporátní struktuře vlastnické společnosti (SPV). 

Standardní prověrka nemovitosti je proto nebezpečně nedostatečná. Problémy jako historicky neplatné převody podílů, skryté smluvní závazky aktivované změnou vlastníka nebo daňové nedoplatky jsou pro běžnou realitní prověrku neviditelné, přesto mohou vést ke zpochybnění celé transakce nebo k nečekaným finančním ztrátám.

Klíčové oblasti právní prověrky (Due Diligence)

Důkladná právní prověrka se zaměřuje na odhalení těchto skrytých rizik dříve, než se mohou projevit. Mezi kritické oblasti patří:

• Korporátní historie: Je nezbytné prověřit celou historii převodů obchodních podílů v SPV. Historické vady, například absence souhlasu valné hromady s převodem v minulosti, mohou způsobit absolutní neplatnost takového převodu a ohrozit celou vaši investici.
• Smluvní závazky a change-of-control klauzule: Detailní analýza všech smluv je klíčová. Zvláštní pozornost je třeba věnovat klauzulím o změně kontroly (change-of-control). Taková doložka může stanovit, že při prodeji společnosti dojde k okamžitému zesplatnění celého bankovního úvěru, což může zhatit financování celého projektu.
• Soulad s územním plánem: Základním předpokladem úspěchu je ověření, že projekt je v souladu s platnou územně plánovací dokumentací. Prvním krokem by vždy mělo být vyžádání územně plánovací informace od příslušného stavebního úřadu. Nesoulad může znamenat úplné zmaření investice.
• Věcná břemena a přístup: Je nutné pečlivě prověřit existenci věcných břemen (např. vedení inženýrských sítí) a zajištění přístupu k pozemku. Bez řádného napojení na infrastrukturu a přístupové komunikace nelze stavbu zkolaudovat a řádně užívat.

V ARROWS provádíme komplexní due diligence, které kombinuje expertizu v nemovitostním a korporátním právu, abychom pro naše klienty odhalili právě tato "podpovrchová" rizika. 

Díky naší síti ARROWS International navíc běžně prověřujeme i komplikované přeshraniční vlastnické struktury a závazky, což je u velkých projektů s mezinárodními investory naprosto klíčové.

Rizika a sankce	Jak pomáhá ARROWS
Skryté právní vady na pozemku (věcná břemena, zástavní práva, nezapsané nájmy), které omezují výstavbu.	Provedeme hloubkovou analýzu katastru nemovitostí a veškerých souvisejících smluvních závazků. Potřebujete prověřit právní stav pozemku? Napište nám na office@arws.cz.
Neplatnost celé akvizice kvůli historickým chybám v převodech podílů cílové společnosti (SPV).	Zajistíme detailní prověrku celé korporátní historie SPV, abychom odhalili a vyřešili případné vady. Chcete mít jistotu platnosti vaší transakce? Kontaktujte nás na office@arws.cz.
Okamžité zesplatnění bankovního úvěru kvůli klauzuli o změně kontroly (change-of-control) ve smlouvě.	Provedeme revizi úvěrových a dalších klíčových smluv a vyjednáme potřebné souhlasy třetích stran s transakcí. Potřebujete revizi smluvní dokumentace? Spojte se s námi na office@arws.cz.
Zmaření investice kvůli nesouladu projektu s platným územním plánem nebo hrozící stavební uzávěrou.	Zajistíme pro vás územně plánovací informaci a provedeme komplexní analýzu regulatorních rizik. Pro okamžité řešení vaší situace nám napište na office@arws.cz.

Nevíte si s daným tématem rady?

Labyrint povolení: Jak se neztratit v novém stavebním zákoně?

Nový stavební zákon (zákon č. 283/2021 Sb.), který plně nabyl účinnosti 1. července 2024, představuje nejzásadnější změnu stavebního práva za poslední dekády. Jeho cílem je zjednodušení a zrychlení povolovacích procesů, zejména prostřednictvím digitalizace a integrace řízení. Přestože zákon slibuje zefektivnění, jeho zavedení do praxe provází řada výzev a nejasností.

Zákon sice slibuje digitální a zrychlené řízení, avšak realita přechodného období je komplikovanější. Stavební úřady čelí enormnímu náporu žádostí podaných na poslední chvíli podle staré legislativy, což vede k výrazným zpožděním. Úředníci navíc nemusí být dostatečně proškoleni na nové digitální systémy a procesy, což může vést k formálním chybám a dalším průtahům. Spoléhat se na teoretické lhůty v zákoně bez expertního vedení je proto v současné situaci riskantní.

Klíčové změny, které musíte znát

Pro developery jsou nejdůležitější následující změny, které nový zákon přináší:

• Jednotné řízení o povolení záměru: Nový zákon slučuje dřívější územní a stavební řízení do jednoho integrovaného procesu. Cílem je získat jediné povolení v jediném řízení, což by mělo výrazně zkrátit celkovou dobu povolování.
• Digitalizace a Portál stavebníka: Byla zřízena centrální digitální platforma, která umožňuje elektronické podávání žádostí, sledování jejich stavu a veškerou komunikaci s úřady. Stavebník však bude mít i nadále možnost podávat některé dokumenty v listinné podobě.
• Pevné lhůty a apelační princip: Zákon stanovuje pro úřady závazné lhůty pro vydání rozhodnutí (např. 60 dnů u standardních staveb, s možností prodloužení o dalších 60 dnů). Zásadní novinkou je tzv. apelační princip, kdy odvolací orgán musí v případě pochybení sám rozhodnout a věc změnit, nikoliv ji vracet zpět na první stupeň, což dříve způsobovalo značné průtahy.
• Jednotné environmentální stanovisko (JES): Tento institut nahrazuje velké množství dříve samostatných stanovisek a povolení z oblasti životního prostředí (např. ochrana vody, ovzduší, přírody, posouzení vlivů na životní prostředí EIA atd.). Získání jednoho souhrnného stanoviska představuje zásadní zjednodušení.

V ARROWS nejen známe text zákona, ale denně řešíme jeho aplikaci v praxi. Pomáháme klientům připravit bezchybné digitální podání prostřednictvím Portálu stavebníka, které minimalizuje riziko formálního zamítnutí a zbytečných průtahů. Naši specialisté vám také zajistí přípravu komplexní dokumentace pro vydání Jednotného environmentálního stanoviska.

FAQ – Právní tipy k novému stavebnímu zákonu

• Co je největší praktickou změnou nového stavebního zákona?
  Největšími změnami jsou sloučení územního a stavebního řízení do jednoho řízení o povolení záměru a zavedení Jednotného environmentálního stanoviska (JES), které nahrazuje desítky dílčích povolení. Pro hladký průběh vašeho řízení nás kontaktujte na office@arws.cz.
• Opravdu získám povolení do 60 dnů?
  Zákon tuto lhůtu stanovuje pro standardní stavby, ale realita může být v přechodném období složitější kvůli zahlcení úřadů a zavádění nových systémů. Potřebujete právní pomoc s urychlením vašeho povolení? Kontaktujte nás na office@arws.cz.

Smlouvy, které (ne)bolí: Klíčové kontrakty a vztahy s obcí

Smluvní dokumentace není jen právní formalita, ale operační systém celého projektu. Kvalitně připravené smlouvy předcházejí sporům, zajišťují finanční předvídatelnost a chrání vaši investici. Dvěma nejdůležitějšími smluvními nástroji v developmentu jsou smlouva o dílo s generálním dodavatelem a plánovací smlouva s obcí.

Dobře sepsaná smlouva o dílo neslouží primárně k vítězství v soudních sporech, ale funguje jako proaktivní nástroj finančního řízení, který jejich vzniku předchází. Každá nejasná formulace, každá chybějící definice je v podstatě bianko šekem pro budoucí spory a navyšování rozpočtu. Investice do precizní smluvní dokumentace se tak přímo promítá do finanční stability a předvídatelnosti celého projektu, což je jazyk, kterému rozumí každý CFO a investor.

Smlouva o dílo: Prevence nejdražších sporů

Smlouva o dílo je páteří realizační fáze. Nejčastější a nejdražší chyby vznikají v následujících oblastech:

• Nedostatečně specifikovaný předmět díla: Obecné formulace jako "stavba dle projektové dokumentace" bez detailní specifikace materiálů, standardů a kvality jsou zdrojem sporů. Pokud není jasně definováno, co je součástí díla, vznikají spory o to, co jsou již placené vícepráce.
• Nejasně stanovená cena a pravidla pro vícepráce: Spoléhat se na ústní dohody "na stavbě" ohledně prací nad rámec smlouvy je jednou z největších finančních pastí. Pokud smlouva neobsahuje jasný písemný postup pro jejich odsouhlasení a ocenění, riskujete, že za provedené vícepráce nedostanete zaplaceno.
• Skryté překážky a předávací protokol: Smlouva musí upravovat postup pro případ objevení skrytých překážek (např. nevhodné geologické podloží). Klíčový je také detailní předávací protokol, který slouží jako hlavní důkazní prostředek pro případné vady a nedodělky.

Plánovací smlouvy s obcí

Plánovací smlouva je nástrojem, kterým se developer podílí na budování veřejné infrastruktury (např. silnice, kanalizace, školky), kterou jeho projekt vyvolá. Na oplátku obec poskytuje součinnost v povolovacích procesech.

 Je však nutné dbát na vyváženost. Nevýhodná smlouva může neúměrně zatížit rozpočet projektu, zatímco smlouva obsahující nezákonné závazky obce (např. příslib změny územního plánu) je neplatná a neposkytuje developerovi žádnou jistotu.

V ARROWS připravujeme smlouvy o dílo, které chrání vaši investici. Naše smlouvy obsahují precizní definice předmětu díla, jasné mechanismy pro schvalování a oceňování víceprací a robustní postupy pro předání díla. Díky zkušenostem ze zastupování více než 51 obcí a krajů navíc dokážeme vyjednat férové a právně bezvadné plánovací smlouvy, které zajistí hladkou spolupráci s veřejným sektorem.

Rizika a sankce	Jak pomáhá ARROWS
Průtahy v řízení o povolení záměru kvůli formálním chybám v digitálním podání na Portál stavebníka.	Zajistíme přípravu kompletní a bezchybné dokumentace pro digitální řízení. Potřebujete pomoc s povolením? Naši právníci jsou připraveni na office@arws.cz.
Neuhrazení nákladů za vícepráce provedené na základě ústní dohody se stavbyvedoucím.	Připravíme nebo zrevidujeme vaši smlouvu o dílo tak, aby obsahovala jasný a závazný mechanismus pro schvalování a ocenění víceprací. Chcete mít jistotu proplacení všech prací? Napište nám na office@arws.cz.
Nevýhodná plánovací smlouva s obcí, která ukládá nepřiměřené finanční závazky a ohrožuje rozpočet projektu.	Zastoupíme vás při vyjednávání s obcí a zajistíme uzavření vyvážené a právně udržitelné smlouvy. Spojte se s námi na office@arws.cz a získejte právní řešení na míru.
Spor o rozsah a existenci vad kvůli nejasně sepsanému předávacímu protokolu při přejímce stavby.	Poskytneme vám právní asistenci při přejímce díla a zajistíme precizní sepsání předávacího protokolu, který ochrání vaše nároky. Neváhejte se obrátit na naši kancelář – office@arws.cz.

Když se dílo nedaří: Odpovědnost za vady a ochrana vaší investice

I při nejlepší přípravě se mohou na dokončeném díle objevit vady. Úspěšná ochrana vaší investice v této fázi závisí na důsledném uplatňování nároků z odpovědnosti za vady. Developer se přitom často ocitá v komplexní situaci – je odpovědný svému klientovi (kupujícímu), ale příčina vady může ležet u generálního dodavatele, jeho subdodavatele, nebo dokonce u projektanta. Efektivní strategie proto vyžaduje správu celého tohoto řetězce odpovědnosti.

Na koho se můžete obrátit?

Váš právní arzenál: Nároky z vad díla

Občanský zákoník poskytuje objednateli silné nástroje, pokud je jejich použití správně načasováno a zdokumentováno:

• Definice vady: Dílo má vadu, pokud neodpovídá smlouvě. Za vadu se považují i tzv. nedodělky, tedy části díla, které v rozporu se smlouvou nebyly vůbec provedeny.
• Zjevné vs. skryté vady: Toto rozlišení je klíčové. Zjevné vady je nutné vytknout nejpozději při převzetí díla a uvést je v předávacím protokolu, jinak právo z nich zaniká. U skrytých vad, které se projeví později, platí zákonná lhůta 5 let od převzetí stavby pro jejich oznámení zhotoviteli. I zde je však nutné jednat "bez zbytečného odkladu" poté, co vadu zjistíte.
• Podstatné vs. nepodstatné porušení smlouvy: Pokud vada představuje podstatné porušení (tj. kdybyste o ní věděli předem, smlouvu byste neuzavřeli), máte na výběr: odstranění vady, přiměřená sleva z ceny, nebo odstoupení od smlouvy. U nepodstatného porušení máte právo na odstranění vady nebo na slevu.

ARROWS vás chrání v celém životním cyklu projektu. Nejenže připravujeme smlouvy, které minimalizují riziko vzniku vad, ale také vás efektivně zastupujeme při jejich uplatňování. Zajistíme pro vás přípravu neprůstřelných předávacích protokolů, povedeme reklamační řízení vůči generálním dodavatelům i projektantům a v případě potřeby zajistíme klíčové znalecké posudky pro prokázání vady a jejích příčin.

FAQ – Právní tipy k odpovědnosti za vady

• Mohu odmítnout převzít stavbu s drobnými vadami?
  Obecně nelze převzetí odmítnout pro ojedinělé drobné vady, které samy o sobě ani ve spojení s jinými nebrání užívání stavby funkčně nebo esteticky. Vady se zapíší do protokolu s termínem pro jejich odstranění. Řešíte vady na svém projektu? Napište nám na office@arws.cz.
• Kdo je odpovědný, pokud vadu způsobí chybný projekt?
  Za vady projektové dokumentace odpovídá primárně projektant. Developer jako objednatel však musí nárok správně a včas uplatnit. Klíčové je prokázat příčinnou souvislost mezi chybou v projektu a vadou na stavbě. Pro posouzení vaší situace nás kontaktujte na office@arws.cz.

Transparentnost jako strategie a partnerství s ARROWS

Úspěšná realizace městského developerského projektu v dnešním prostředí vyžaduje více než jen kapitál a vizi. Vyžaduje strategický přístup k právním rizikům. Transparentnost a důsledná právní příprava nejsou nákladem, ale investicí, která chrání hodnotu projektu, buduje důvěru u financujících bank, partnerů i budoucích klientů a v konečném důsledku zajišťuje jeho hladký průběh a ziskovost.

Advokátní kancelář ARROWS poskytuje komplexní právní servis ve všech fázích developerského projektu. Naše zkušenosti z práce pro více než 150 akciových společností a 250 společností s ručením omezeným nám dávají hluboký vhled do potřeb korporátních klientů. Zároveň si ceníme zajímavých podnikatelských nápadů a rádi propojujeme naše klienty, pokud vidíme vzájemně výhodné obchodní či investiční příležitosti.

Ať už stojíte na začátku nového projektu, nebo řešíte komplikace v jeho průběhu, jsme tu pro vás. Spojte se s námi na office@arws.cz a získejte právního partnera, který rozumí vašemu byznysu a ochrání vaši investici.

FAQ – Nejčastější právní dotazy k developerským projektům

1. Jaký je největší rozdíl při koupi pozemku napřímo a koupí firmy (SPV), která pozemek vlastní?
   Při koupi SPV nekupujete jen nemovitost, ale i celou historii firmy, včetně jejích skrytých dluhů, smluvních závazků a potenciálních sporů. Je nutná hloubková korporátní prověrka, nejen kontrola v katastru nemovitostí. Pokud řešíte podobnou transakci, kontaktujte nás na office@arws.cz.
2. Co znamená "apelační princip" v novém stavebním zákoně a jak mi může pomoci?
   Znamená to, že odvolací úřad musí v případě chyby sám rozhodnout a nesmí věc vracet zpět na první stupeň. To výrazně zrychluje řízení a zabraňuje nekonečným průtahům, které byly dříve běžné. Pro efektivní využití tohoto principu se obraťte na naše specialisty na office@arws.cz.
3. Proč je písemné schválení "víceprací" tak důležité?
   Bez písemného dodatku ke smlouvě o dílo nemáte právní jistotu, že vám objednatel vícepráce proplatí. Spoléhat se na ústní dohody je jedním z největších finančních rizik ve stavebnictví a častým zdrojem soudních sporů. Potřebujete připravit vodotěsnou smlouvu o dílo? Napište nám na office@arws.cz.
4. Objevil jsem skrytou vadu 3 roky po převzetí stavby. Mám ještě nárok na reklamaci?
   Ano, u staveb je zákonná lhůta pro uplatnění nároků ze skrytých vad 5 let od převzetí. Musíte však vadu oznámit zhotoviteli "bez zbytečného odkladu" poté, co jste ji zjistili. Pro správný postup reklamace nás neváhejte kontaktovat na office@arws.cz.
5. Co je plánovací smlouva a musím ji s obcí uzavřít?
   Není to zákonná povinnost, ale je to běžný a často nezbytný nástroj, jak se developer podílí na rozvoji infrastruktury (silnice, školky) spojené s jeho projektem. Dobře vyjednaná smlouva je klíčem k hladké spolupráci s obcí. S vyjednáváním vám pomůžeme, napište na office@arws.cz.
6. Jaké jsou hlavní výhody Jednotného environmentálního stanoviska (JES)?
   JES nahrazuje velké množství jednotlivých povolení a stanovisek z oblasti životního prostředí jedním souhrnným dokumentem. To výrazně zjednodušuje a zrychluje povolovací proces, ale zároveň klade vysoké nároky na pečlivost a úplnost podkladů k žádosti. Pro zajištění kompletní a bezchybné žádosti se obraťte na naši kancelář na office@arws.cz.

Nechcete tenhle problém řešit sami? Advokátní kanceláři ARROWS věří více než 2000 klientů a jsme oceněni jako Právnická firma roku 2024. Podívejte se ZDE na naše reference a bude nám ctí pomoci vám při řešení vašeho problému. Poptávka je zdarma.