Prodej firmy krok za krokem

Prodej firmy je komplexní proces, který vyžaduje pečlivou přípravu a jasně definované kroky. Abychom vám usnadnili orientaci v této složité problematice, připravili jsme pro vás přehled klíčových fází a termínů, které byste měli znát, pokud se chystáte prodat nebo koupit firmu. Každý krok má svůj význam a opomenutí jakéhokoli z nich může mít vážné právní, finanční a obchodní důsledky.

​Autor článku: ARROWS advokátní kancelář (JUDr. Kateřina Müllerová, office@arws.cz, +420 245 007 740)

Asset Purchase Agreement (APA)

Pokud se prodává firma, často se jedná o koupi jejích aktiv, jako jsou nemovitosti, technologie, licenční práva a jiný hmotný či nehmotný majetek. Asset Purchase Agreement je smlouva, která specifikuje podmínky prodeje konkrétních aktiv. To zahrnuje detailní seznam aktiv, cenu a způsoby platby. V tomto typu transakce není nutné převádět i pasiva, což může být výhodné pro kupujícího, pokud chce omezit svou odpovědnost.

Business Valuation (Ocenění firmy)

Před samotným prodejem je důležité znát hodnotu vaší firmy. Ocenění firmy zahrnuje analýzu finanční situace, předpokládaný růst, hodnotu majetku a dalších faktorů, které ovlivňují cenu. Tento krok je klíčový pro určení realistické ceny a vyjednávání s potenciálními kupci. V případě nepřesného ocenění může dojít k podcenění nebo nadhodnocení hodnoty firmy, což by mohlo ovlivnit celý prodejní proces.

Confidentiality Agreement (NDA)

Před tím, než se začnou sdílet citlivé informace mezi prodávajícím a kupujícím, je nezbytné podepsat dohodu o mlčenlivosti (NDA). Tento dokument chrání obě strany před únikem důvěrných informací během vyjednávání. Podpis NDA zajišťuje, že všechny obchodní a finanční detaily budou zachovány v tajnosti a použity pouze k účelům transakce.

Due Diligence (Prověrka)

Due diligence je proces, při němž se podrobně zkoumá stav firmy, která je na prodej. Jde o hloubkovou analýzu všech relevantních informací, jako jsou finanční záznamy, právní závazky, obchodní smlouvy, ale také případná právní rizika nebo potenciální právní spory. Tento proces chrání všechny zúčastněné strany, protože odhalí slabá místa, která by mohla ovlivnit cenu, podmínky nebo budoucí fungování firmy.

Pro prodávající je due diligence skvělou příležitostí, jak ukázat, že firma je v dobrém stavu a že všechny její aspekty jsou transparentní. Před samotným prodejem byste měli prověřit všechny aspekty vaší firmy, zejména proveďte finanční analýzu, projděte veškeré právní závazky a smlouvy, regulační compliance a pokud má firma duševní vlastnictví, jako jsou patenty, ochranné známky nebo autorská práva, ujistěte se, že jsou správně registrována a chráněna.

Připravit firmu na due diligence není jednoduché, ale pokud budete důkladní, pomůžete si zajistit hladký prodej a dobré obchodní podmínky.

Pokud jste kupující, due diligence vám poskytne klíčové informace o firmě, kterou hodláte koupit. Tento proces vám pomůže odhalit potenciální skrytá rizika, která by mohla ovlivnit vaši investici. Pokud zjistíte jakákoli potenciální rizika, buďte připraveni na vyjednávání o ceně nebo podmínkách prodeje. Tento proces vám může ušetřit nemalé náklady, které by jinak mohly nastat v případě, že byste tato rizika neodhalili.

Escrow Account (Escrow účet)

Escrow účet je prostředek, kterým se zajistí, že část kupní ceny bude držena na zvláštním účtu až do splnění podmínek transakce. Tento mechanismus chrání jak prodávajícího, tak kupujícího před riziky, která mohou vzniknout během transakce, jako jsou nečekané problémy s plněním závazků. Po splnění podmínek transakce se částka na escrow účtu uvolní.

Final Agreement (Konečná smlouva)

Po dokončení due diligence a vyjednávání podmínek se uzavírá konečná smlouva, která definuje všechny aspekty prodeje, včetně ceny, platebních podmínek a způsobu převodu majetku. Tato smlouva je závazná a její nedodržení může vést k právním následkům a pokutám.

Guarantees (Záruky)

Záruky jsou v transakcích při prodeji firmy běžné a slouží k ochraně kupujícího před nečekanými problémy. Může se jednat o záruky týkající se stavu majetku, neexistence právních sporů nebo splnění daňových povinností. Záruky jsou stanoveny ve konečné smlouvě a mohou ovlivnit i výši ceny.

Heads of Terms (Základní podmínky)

Heads of terms jsou neformální, ale klíčový dokument, který stanoví základní podmínky transakce, jako je cena, struktura prodeje, a hlavní podmínky pro vyjednávání. Tento dokument může pomoci předejít nedorozuměním během následného vyjednávání a může být základem pro přípravu podrobnějších smluv.

Indemnity (Odpovědnost za škody)

Indemnity je ujednání, které stanoví odpovědnost jedné strany za náhradu škod, které vzniknou v důsledku určitého chování, jako je neplnění závazků nebo nesprávně provedená due diligence. Tento bod se velmi často objevuje v konečné smlouvě a může být významným prvkem při vyjednávání.

Joint Venture (Společný podnik)

V některých případech může prodej firmy vést ke vzniku společného podniku mezi prodávajícím a kupujícím. Tento krok je vhodný v případě, že firma není prodána kompletně, ale prodávající a kupující se dohodnou na vytvoření partnerství pro konkrétní obchodní oblast.

KYC (Know Your Customer)

Před tím, než dojde k jakékoli transakci, musí být prověřeni účastníci obchodu, aby se zajistilo, že neexistují žádná rizika spojená s nelegálními aktivitami. KYC (Know Your Customer) je proces, který zahrnuje kontrolu identifikace a pozadí kupujícího, aby se zajistilo, že transakce probíhá v souladu s právními předpisy.

Obraťte se na naše odborníky:

Letter of Intent (LOI) – Dopis o záměru

Letter of Intent (LOI) je dokument, který stanoví předběžný zájem kupujícího o koupi firmy. Tento dopis nezavazuje k žádným právním krokům, ale ukazuje, že obě strany mají v úmyslu uzavřít transakci. LOI obvykle zahrnuje základní podmínky transakce a vymezuje rámec pro následné jednání.

M&A Agreement (Smlouva o fúzi a akvizici)

M&A Agreement je klíčový dokument, který definuje podmínky fúze nebo akvizice. Tento typ smlouvy je komplexní a pokrývá všechny aspekty transakce, včetně financování, odpovědnosti, záruk a podmínky převodu akcií nebo majetku. Důkladné vypracování M&A smlouvy je zásadní pro ochranu práv všech stran.

Závěr: Každý krok má svůj význam

Prodej firmy je proces, který vyžaduje pečlivé plánování a znalost všech klíčových kroků. Pokud se rozhodnete prodat nebo koupit firmu, věnujte dostatek času a pozornosti každé fázi, od přípravy due diligence až po konečnou smlouvu. Správně zvládnutý proces vám může ušetřit nemalé náklady, právní problémy a zbytečné zdržení. Nezapomeňte, že správný právní poradce je nezbytný pro úspěšnou transakci a minimalizaci rizik.

Nechcete tenhle problém řešit sami? Věří nám více než 2000 klientů a jsme oceněni jako Právnická firma roku 2024. Podívejte se ZDE na naše reference.