Jak může český podnikatel koupit firmu v Rakousku

Chystáte se na akvizici v Rakousku? Koupě firmy u našich jižních sousedů je strategický krok, který však skrývá řadu právních a daňových specifik. V tomto článku získáte konkrétní odpovědi na klíčové otázky: Jaký je rozdíl mezi Share Deal a Asset Deal v rakouském právu? Jaká rizika musíte prověřit v rejstřících Firmenbuch a Grundbuch? A jak vám nová forma společnosti „FlexCo“ může transakci zjednodušit a zlevnit?

Potřebujete s tématem poradit? Obraťte se na advokátní kancelář ARROWS na e-mail office@arws.cz nebo telefon +420 245 007 740. Váš dotaz rád zodpoví "Mgr. Vojtěch Sucharda", expert na dané téma.

Plánujete expanzi do Rakouska? První krok: Share Deal vs. Asset Deal

Vaše první a nejdůležitější rozhodnutí je volba struktury transakce. Volba mezi „Share Deal“ (koupí podílů) a „Asset Deal“ (koupí aktiv) ovlivní vše – od přebíraných závazků po finální daňové dopady.

Při Share Dealu kupujete společnost jako celek. Získáte veškerá aktiva, ale také všechny závazky, smlouvy a zaměstnance. Výhodou je, že transakce je často „tišší“ a administrativně jednodušší. Smluvní vztahy s klienty či dodavateli zůstávají firmě zachovány, jelikož se mění pouze vlastník.

Nevýhodou je plné převzetí rizika. Přebíráte i veškeré skryté dluhy, minulé spory nebo daňové nedoplatky, o kterých jste v době koupě nevěděli.

Při Asset Dealu si naopak „vybíráte“ jen konkrétní aktiva (např. stroje, zásoby, data, nemovitosti), která chcete koupit. Výhoda je zřejmá: kupující se může vyhnout závazkům, které nechce, a podstatně tak snižuje své riziko.

Je to však administrativně náročné. Každé aktivum musí být přesně specifikováno a převedeno. Klíčový problém nastává u smluv. Ty automaticky nepřecházejí. Dle rakouského práva musí třetí strany (věřitelé, smluvní partneři) s přechodem smlouvy souhlasit a mají 3 měsíce na vznesení námitky.

Naši právníci v ARROWS vám pomohou analyzovat rizika obou variant. Připravíme právní analýzu, která vám dá jasné podklady pro strategické rozhodnutí. Pro okamžitou analýzu vaší situace nám napište na office@arws.cz.

Rizika špatné volby struktury akvizice

Jak ukazují statistiky, až 85 % mezinárodních M&A transakcí čelí právním sporům během prvních dvou let po uzavření. Správná volba struktury a kvalitní smlouvy jsou vaší první obrannou linií.

Nástrahy při volbě struktury transakce

Rizika a sankce	Jak pomáhá ARROWS
Share Deal: Koupili jste firmu a po půl roce se objeví skrytý daňový doměrek nebo soudní spor za miliony EUR, za který plně ručíte.	Právní Due Diligence: Odhalíme skryté závazky, spory a rizika. Chcete prověřit cílovou společnost? Napište na office@arws.cz.
Asset Deal: Klíčový dodavatel nebo pronajímatel haly vznese námitku proti převodu smlouvy. Vaše nová aktiva jsou bez této smlouvy bezcenná.	Revize a zajištění převodu smluv: Identifikujeme rizikové smlouvy a proaktivně vyjednáme souhlasy třetích stran. Kontaktujte nás na office@arws.cz.
Asset Deal: Rakouské právo chrání věřitele. Ručíte za dluhy, o kterých jste „měli vědět“, i když jste je ze smlouvy vyloučili.	Příprava smluvní dokumentace: Připravíme smlouvy (Asset Purchase Agreement), které maximálně chrání vaše zájmy. Potřebujete připravit smlouvu? Napište na office@arws.cz.
Prodávající zůstává odpovědný za staré dluhy jen 5 let. Kupující může být odpovědný za dluhy vzniklé před převodem.	Právní analýza rizik: Chcete vědět, jaké jsou vaše právní možnosti a míra odpovědnosti? Ozvěte se na office@arws.cz.

Jak probíhá akvizice v Rakousku krok za krokem?

Akviziční proces v Rakousku je vysoce formalizovaný. Začíná obchodním jednáním a končí zápisem v rejstřících.

Fáze 1: Příprava a záměr

Základem je podpis dohody o mlčenlivosti (NDA). Následuje Letter of Intent (LoI) – Dopis o záměru. I když LoI obvykle není právně závazný k dokončení transakce, často obsahuje závazná ujednání o exkluzivitě.

Fáze 2: Hloubková prověrka (Due Diligence)

Klíčová fáze pro kupujícího. Zde se odhalují rizika, která jsme zmínili v tabulce. Prověřují se finance, daně, smlouvy, zaměstnanci, licence i environmentální dopady. V ARROWS řídíme komplexní Due Diligence a koordinujeme i technické specialisty.

Fáze 3: Transakční dokumentace a vyjednávání

Na základě zjištění z Due Diligence připravujeme a vyjednáváme finální smlouvy. Jde buď o Share Purchase Agreement (SPA) nebo Asset Purchase Agreement (APA). Zde se řeší kupní cena, prohlášení a záruky prodávajícího (W&I) a odpovědnost za jejich porušení.

Fáze 4: Podpis, vypořádání (Closing) a regulatorní kroky

Následuje podpis smluv, který může vyžadovat specifickou formu (viz bod 6), a plnění regulatorních povinností. Samotný „Closing“ představuje převod peněz a podílů či aktiv.

Fáze 5: Post-akviziční integrace

Proces nekončí podpisem. Následuje integrace firmy do vaší skupiny, řešení pracovněprávních otázek a sjednocení compliance. I v této fázi poskytujeme v ARROWS plnou právní podporu.

Pro hladký průběh celého M&A procesu se spojte s námi na office@arws.cz.

FAQ – Právní tipy k Due Diligence

1. Co všechno Due Diligence zahrnuje?

Prověřujeme finance, daně, veškeré smlouvy (včetně pracovních), soudní spory, soulad s GDPR, licence a povolení a také environmentální rizika. Pro komplexní prověrku vaší cílové firmy nám napište na office@arws.cz.

2. Jak dlouho trvá Due Diligence?

Záleží na velikosti a složitosti firmy. Obvykle 4 až 8 týdnů. Čas je klíčový. Potřebujete rychlou a efektivní prověrku? Kontaktujte nás na office@arws.cz.

Co musíte při Due Diligence v Rakousku pohlídat?

Rakousko je známé svou precizní evidencí. Při Due Diligence se zaměřujeme na dva klíčové veřejné rejstříky a jedno skryté riziko:

1. Firmenbuch (Obchodní rejstřík)

Není to jen seznam firem. Z Firmenbuch zjistíte, kdo je skutečným vlastníkem, kdo je jednatelem (a jak jedná) a zda společnost není v likvidaci či insolvenci. Podcenění kontroly Firmenbuch může vést k podpisu smlouvy s neoprávněnou osobou, což činí celou transakci neplatnou.

2. Grundbuch (Katastr nemovitostí)

Pokud cílová společnost vlastní nemovitosti, je kontrola Grundbuch nezbytná. Zjistíme, zda na nemovitostech neváznou zástavní práva, věcná břemena nebo předkupní práva.

3. Altlasten (Environmentální zátěže)

Toto je obrovské skryté riziko, zejména u starších výrobních areálů. Altlasten jsou staré ekologické zátěže (např. kontaminovaná půda). Odpovědnost za jejich sanaci přechází na nového vlastníka, a to i při Share Dealu. Náklady na sanaci mohou snadno přesáhnout kupní cenu firmy.

Právníci ARROWS běžně zajišťují prověrky těchto rejstříků a koordinují environmentální audity. Chcete mít jistotu o stavu kupované firmy? Obraťte se na nás na office@arws.cz.

Rizika podceněné přípravy (Due Diligence)

Nedostatečná prověrka je nejčastější příčinou selhání akvizic. Níže uvádíme konkrétní rizika, která v ARROWS při prověrkách běžně identifikujeme.

Skrytá rizika v rakouské firmě

Rizika a sankce	Jak pomáhá ARROWS
Koupíte firmu a po roce zjistíte ekologickou zátěž (Altlasten). Náklady na sanaci ve výši milionů EUR jdou plně za vámi.	Právní prověrka environmentálních rizik: Koordinujeme specialisty a zajistíme, aby toto riziko bylo odhaleno. Chcete mít jistotu ohledně Altlasten? Napište na office@arws.cz.
Smlouvu podepsal jednatel, který dle Firmenbuch nemohl jednat samostatně. Transakce je neplatná.	Ověření statutárních orgánů: Prověříme Firmenbuch a zajistíme platnost všech podpisů. Potřebujete jistotu, s kým jednáte? Kontaktujte nás na office@arws.cz.
Nemovitost firmy je zatížena zástavou banky nebo věcným břemenem (právo cesty), o kterém jste nevěděli (Grundbuch).	Kontrola práv k nemovitostem: Prověříme veškeré záznamy v Grundbuch a ochráníme vaši investici. Ozvěte se na office@arws.cz.
Firma nemá platné licence pro klíčovou činnost. Hrozí okamžité zastavení provozu regulátorem a vysoké pokuty.	Audit licencí a povolení: Zajistíme prověření všech regulatorních povinností a povolení nutných k provozu. Napište nám na office@arws.cz.

Jaké jsou formální požadavky na převod firmy? Znáte FlexCo?

Rakouské právo je v oblasti převodů společností velmi formalistické. Nedodržení formy znamená absolutní neplatnost transakce.

Standardní GmbH (rakouské s.r.o.)

Převod obchodního podílu v GmbH vyžaduje formu přísného notářského zápisu – tzv. Notariatsakt. Tento úkon musí provést rakouský notář; nestačí pouhé ověření podpisů jako v ČR. Jde o časově i finančně náročný proces.

Novinka: „Flexible Company“ (FlexCo nebo FlexKapGG)

Od roku 2024 zavedlo Rakousko nový typ kapitálové společnosti, který má přilákat startupy a investory. FlexCo přináší revoluční zjednodušení převodu podílů. U základních podílů ve FlexCo stačí pro převod soukromá listina sepsaná notářem nebo advokátem.

FlexCo navíc umožňuje vydávat tzv. „company value shares“ (podíly na hodnotě společnosti), které jsou určeny typicky pro zaměstnance. K jejich převodu stačí pouhá písemná forma. Proč je to pro vás důležité? Pokud kupujete moderní startup, je možné, že je již ve formě FlexCo, což transakci výrazně usnadní a zlevní.

ARROWS vám zajistí kompletní přípravu dokumentů pro rakouského notáře u GmbH, nebo poradí s efektivním převodem u FlexCo. Zvažujete koupi FlexCo nebo potřebujete zajistit Notariatsakt? Napište na office@arws.cz.

Na koho se můžete obrátit? 

Čekají mě nějaké regulatorní překážky?

Při koupi firmy v Rakousku musíte myslet na dva hlavní regulatorní orgány.

1. Antimonopolní úřad (Bundeswettbewerbsbehörde - BWB)

Musíte transakci ohlásit BWB, pokud překročíte stanovené obratové prahy (např. 300 mil. EUR celosvětově a 30 mil. EUR v Rakousku).

Pozor na „past na startupy“: Rakousko má i alternativní práh založený na hodnotě transakce. Pokud je kupní cena vyšší než 200 mil. EUR a cílová firma má v Rakousku „významnou činnost“ (i při nízkém obratu), transakce podléhá schválení.

2. Kontrola zahraničních investic (FDI) – Týká se mě jako Čecha?

Rakousko má přísný zákon o kontrole investic (Investitionskontrollgesetz - InvKG). Máme pro vás dobrou zprávu: Tento zákon se vztahuje pouze na investory ze třetích zemí (mimo EU, EHP a Švýcarsko). Jako český (EU) investor máte volný pohyb kapitálu a tomuto zdlouhavému schvalování nepodléháte.

ARROWS poskytuje komplexní zastupování u správních orgánů, včetně přípravy podkladů pro Bundeswettbewerbsbehörde. Potřebujete posoudit regulatorní povinnosti vaší transakce? Spojte se s námi na office@arws.cz.

FAQ – Právní tipy k regulaci

1. Co když transakci nenahlásím antimonopolnímu úřadu?

Jedná se o tzv. „gun jumping“. Hrozí vám vysoké pokuty (až 10 % z obratu) a transakce může být prohlášena za neplatnou. Zajišťujeme zastupování u BWB. Napište nám na office@arws.cz.

2. Je nějaká šance, že mi Rakousko investici zakáže?

Jako investorovi z EU prakticky ne, platí volný pohyb kapitálu. Zákaz by hrozil pouze investorům ze třetích zemí v sektorech národní bezpečnosti. Pro 100% jistotu nás kontaktujte na office@arws.cz.

Daňové dopady, na které si dát pozor: Konec starých „fint“

Klíčovým daňovým tématem při M&A v Rakousku je daň z nabytí nemovitosti (Grunderwerbsteuer - GrESt).

Pokud kupujete nemovitost přímo (v rámci Asset Dealu), platíte standardní daň 3,5 % z kupní ceny. Dříve bylo běžné vyhnout se této dani pomocí Share Dealu. Investor koupil méně než 95 % podílů ve firmě vlastnící nemovitost a daň byla jen 0,5 % z (mnohem nižší) daňové hodnoty nemovitosti. Rakousko tuto mezeru s účinností od roku 2024/2025 uzavřelo.

Nová pravidla se zaměřují na tzv. „realitní společnosti“ (Immobiliengesellschaft). To jsou firmy, jejichž hlavním účelem je držení, správa nebo prodej nemovitostí.

Pokud kupujete podíl v takové „realitní společnosti“, daň z nabytí nemovitosti je nyní také 3,5 % z reálné (tržní) hodnoty nemovitosti. Toto je zásadní změna, která může transakci prodražit o miliony. Je klíčové posoudit, zda vaše cílová firma spadá do této definice.

ARROWS poskytuje komplexní daňové poradenství a právní stanoviska jako součást M&A transakcí. Nenechte se zaskočit daněmi a napište nám na office@arws.cz.

Co se stane se zaměstnanci kupované firmy?

Otázka zaměstnanců je klíčová pro úspěšnou integraci.

Při Share Dealu se nic nemění. Zaměstnanci zůstávají u stejného zaměstnavatele (mění se jen vlastník firmy), jejich smlouvy běží dál.

Při Asset Dealu dochází k přechodu práv a povinností dle rakouského zákona AVRAG (rakouská obdoba přechodu práv a povinností z pracovněprávních vztahů). Zaměstnanci přecházejí na kupujícího s většinou svých nároků.

Klíčový rozdíl oproti ČR je Betriebsrat (Rada zaměstnanců). Rakouská Betriebsrat má výrazně silnější postavení než česká rada zaměstnanců. Nejde jen o právo na informace. Vlastník má povinnost transakci (zejména při Asset Dealu) s Betriebsrat aktivně konzultovat a projednat.

V ARROWS zajišťujeme kompletní pracovněprávní agendu při M&A, včetně přípravy podkladů pro jednání s Betriebsrat a školení pro nový management. Potřebujete právní pomoc s pracovněprávními aspekty akvizice? Kontaktujte nás na office@arws.cz.

Mezinárodní přesah? Pro ARROWS žádný problém

Koupě firmy v Rakousku je komplexní přeshraniční transakce. Potřebujete partnera, který se v mezinárodním právu orientuje denně.

V ARROWS řešíme případy s mezinárodním prvkem prakticky denně. Díky naší deset let budované síti ARROWS International máme prověřené partnery a hluboké zkušenosti s rakouským právním i podnikatelským prostředím.

Máme za sebou zkušenosti z poskytování dlouhodobých služeb pro více než 150 akciových společností a 250 s.r.o. Rádi si poslechneme váš podnikatelský nápad a díky naší široké klientele umíme klienty propojovat a otevírat jim nové obchodní příležitosti.

Naši právníci jsou připraveni vám pomoci s vaší expanzí do Rakouska – napište na office@arws.cz.

Závěr: Koupě firmy v Rakousku jako strategický krok

Koupě firmy v Rakousku je skvělá příležitost, ale vyžaduje detailní přípravu. Musíte správně zvolit mezi Share Deal a Asset Deal, provést hloubkovou Due Diligence zaměřenou na Altlasten a rejstříky, dodržet formální požadavky (Notariatsakt nebo FlexCo) a pohlídat si daňové změny u Grunderwerbsteuer.

Advokátní kancelář ARROWS je připravena být vaším partnerem v celém tomto procesu – od první analýzy až po úspěšnou integraci. Pro bezproblémovou akvizici v Rakousku a zajištění vaší investice se obraťte na naše experty na office@arws.cz.

FAQ – Nejčastější právní dotazy ke koupi firmy v Rakousku

1. Jak dlouho trvá proces koupě firmy v Rakousku?
Standardní M&A transakce (střední firma) trvá obvykle 3 až 6 měsíců. Záleží na složitosti Due Diligence a na tom, zda transakce vyžaduje schválení antimonopolního úřadu (BWB), což může proces prodloužit o další týdny až měsíce. Pokud řešíte podobný problém, kontaktujte nás na office@arws.cz.

2. Je pro převod podílu v GmbH opravdu vždy nutný rakouský notář?
Ano, u standardní společnosti GmbH rakouské právo vyžaduje pro převod podílu formu přísného notářského zápisu (Notariatsakt). Pouhé ověření podpisů nestačí. Výjimkou je nová „Flexible Company“ (FlexCo), kde stačí listina sepsaná advokátem či notářem. Pro zajištění formálních náležitostí nás kontaktujte na office@arws.cz.

3. Co je hlavní rozdíl mezi rakouským GmbH a novou FlexCo?
FlexCo byla zavedena v roce 2024. Hlavní rozdíly jsou: nižší minimální kapitál, výrazně jednodušší a levnější převod podílů (bez nutnosti Notariatsakt v přísné formě) a možnost vydat speciální podíly pro zaměstnance (company value shares) bez hlasovacích práv. Pokud zvažujete založení nebo koupi FlexCo, napište nám na office@arws.cz.

4. Přejdou na mě při koupi podílu (Share Deal) i zaměstnanci?
Ano. Při Share Dealu kupujete celou společnost, která zůstává právně nedotčena. Mění se pouze její vlastník. Všechny stávající pracovní smlouvy tedy pokračují beze změny a zaměstnanci automaticky zůstávají. Pro pracovněprávní audit kupované firmy nás kontaktujte na office@arws.cz.

5. Co přesně znamená "Altlasten" a proč je to takové riziko?
Altlasten je rakouský termín pro staré ekologické zátěže, typicky kontaminaci půdy nebo podzemní vody z dřívější průmyslové činnosti. Odpovědnost za sanaci (vyčištění) přechází na nového vlastníka, i když zátěž nezpůsobil. Náklady mohou být extrémně vysoké. Pro prověření environmentálních rizik nás kontaktujte na office@arws.cz.

6. Týká se mě kontrola zahraničních investic (FDI) v Rakousku, když jsem z ČR?
Netýká. Rakouský zákon o kontrole investic (InvKG) se vztahuje pouze na investory ze třetích zemí (mimo EU, EHP a Švýcarsko). Jako investor z České republiky (EU) máte výhodu volného pohybu kapitálu a tomuto screeningu nepodléháte. Pro detailní posouzení vaší situace nám napište na office@arws.cz.