Pokyny valné hromady, obchodní vedení, strategické a koncepční řízení

Velká novela ZOK (zákon č. 33/2020 Sb.) přinesla novinky mj. také v oblasti udělování pokynů valnou hromadou týkajících se obchodního vedení, strategického a koncepčního řízení. 

Je třeba odlišovat strategické a koncepční pokyny valné hromady (které jsou dovolené) od pokynů týkajících se obchodního vedení, které nejsou (až na výjimky) přípustné.

Vhodně zvolený pokyn přitom zvyšuje ochranu zájmů vlastníků společností, neboť nastavuje jasné mantinely statutárnímu orgánu, ve kterých se má pohybovat v zásadních otázkách řízení společnosti.

Co se rozumí obchodním vedením?

Obchodním vedením společnosti je organizování a řízení běžné podnikatelské činnosti společnosti, zejména rozhodování o provozu podniku (závodu) společnosti a s tím souvisejících vnitřních záležitostech společnosti.

Z judikatury Nejvyššího soudu se podává, že pod obchodní vedení společnosti spadá např. rozhodování:

1) o provozních záležitostech společnosti, např. o zásobování, odbytu či reklamě,

2) zda a jaký majetek společnost nabude, či naopak převede na třetí osobu,

3) zda (a jak) společnost bude vymáhat pohledávky za svými dlužníky,

4) zda společnost uhradí svůj závazek,

5) o přemístění provozovny společnosti do nových prostor, neboť stávající prostory jsou nevyhovující,

6) o řízení zaměstnanců, o náboru zaměstnanců, vytváření pracovních úkolů pro zaměstnance, vzdělávání a rozvoje zaměstnanců a jejich hodnocení, včetně rozhodnutí o výši a formě odměňování zaměstnanců nebo o prodeji bytu zaměstnanci za konkrétní kupní cenu,

7) jakým způsobem bude financován provoz společnosti,

8) zda společnost jako investor uzavře smlouvu o spolupráci na realizaci projektu a zda za tímto účelem poskytne dodavateli půjčku (úvěr).

Zákaz udělovat statutárnímu orgánu pokyny týkající se obchodního vedení

Zákaz udělovat  statutárnímu orgánu pokyny týkající se obchodního vedení (s výjimkou případů uvedených v § 51 odst. 2 a § 81 odst. 1 ZOK) platí i po novele. Udělí-li valná hromada navzdory tomuto zákazu statutárnímu orgánu pokyn v oblasti obchodního vedení, nemá takový pokyn žádné právní účinky.

Strategické a koncepční řízení

Strategické (koncepční) řízení představují mimořádná rozhodnutí, která svým významem přesahují běžné organizování a řízení společnosti nebo jejího závodu (tedy oblast obchodního vedení), jde např. o zcizení pobočky, změnu předmětu podnikání apod.

Možnost udělovat statutárnímu orgánu strategické a koncepční pokyny

ZOK v tehdejším znění pravomoc valné hromady udělovat strategické a koncepční pokyny výslovně neupravoval, a proto bylo nutné, aby tuto pravomoc valné hromadě svěřila společenská smlouva. V korporátní praxi však většina společností takovou klauzuli ve společenské smlouvě obsaženou neměla, a proto bez tohoto ujednání valná hromada strategické (koncepční) pokyny statutárnímu orgánu udělovat nemohla.

Od 1. 1. 2021 výše zmíněná klauzule již nebyla třeba; působnost valné hromady udělovat strategické a koncepční pokyny nyní plynou přímo ze zákona (viz zejména § 195 odst. 2 a § 435 odst. 3 ZOK). Statutární orgán bude takto udělenými pokyny valné hromady vázán, pokud budou v souladu s právními předpisy a stanovami.

Právní pomoc spojená s přípravou strategických a koncepčních pokynů

Rozpoznat, kdy jde o zákonem nedovolený pokyn (obchodní vedení) a kdy o zásady a pokyny strategického (koncepčního) charakteru, které právní řád připouští, není vždy snadné. Pokud si nejste jisti, neváhejte se na nás obrátit, připravíme Vám pokyny ušité na míru Vaší společnosti.   

Čtěte také:

• Souhrn nejdůležitějších změn ve velké novele ZOK
• Nová koncepce monistického systému akciové společnosti
• Změny v rozdělování zisku obchodních společností po novele
• Jaké novinky přinesla novela ZOK v oblasti druhů podílů a akcií?
• Rozhodování per rollam na valných hromadách po novele ZOK 2021
• Jak se mění podmínky výkonu funkce členů (nejen) statutárních orgánů?
• Kodeterminace členů dozorčí rady zaměstnanci
• Nové povinnosti podnikatelů – povinné výkazy a sbírka listin
• Nová rizika jednatelů dle novely ZOK
• Zástavní (a jiná věcná) práva k podílu v obchodní korporaci po novele ZOK