Rozhodování per rollam na valných hromadách po novele zok 2021

Novela zákona o obchodních korporacích (zákon č. 33/2020 Sb.) účinná od 1. 1. 2021 přináší řadu změn v oblasti konání valných hromad, resp. rozhodování per rollam. Konkrétně se jedná zejména o tyto okruhy: a) návrhy a protinávrhy k bodům zařazeným na pořad jednání VH AS, b) pozvánka na VH u změny stanov AS, c) právo společníka (akcionáře) vzít si na VH doprovod, d) sistace hlasovacího práva společníka (akcionáře) na základě společenské smlouvy (stanov) a e) rozhodování per rollam u SRO.

Návrhy a protinávrhy k bodům zařazeným na pořad jednání VH AS

Novela staví na jisto, že  je akcionář oprávněn uplatňovat návrhy a protinávrhy k záležitostem zařazeným na pořad VH jak před konáním VH, tak i v průběhu VH. 

Dosavadní právní úprava v  § 361 odst. 2 ZOK (srov. spojení „před konáním valné hromady“) totiž sváděla k výkladu, že akcionář může  uplatňovat návrhy a protinávrhy toliko před konáním VH.

Pozvánka na VH u změny stanov AS

Novela zpřísňuje požadavky na obsah pozvánky na VH u AS v případě, že je na jejím pořadu změna stanov. Pozvánka v takovém případě musí obsahovat alespoň stručný a výstižný popis a odůvodnění navrhovaných změn stanov. 

Úplný návrh změny stanov statutární orgán uveřejní spolu s pozvánkou na VH na internetových stránkách AS a AS umožní každému akcionáři, aby ve lhůtě uvedené v pozvánce na VH nahlédl v sídle AS zdarma do návrhu změny stanov; na toto právo musí být akcionář upozorněn v pozvánce na VH (§ 407 odst. 3 ZOK).

Právo společníka (akcionáře) vzít si na VH doprovod

Podle rozhodovací praxe Nejvyššího soudu společníkovi (akcionáři) nenáleží přímo ze zákona právo vzít si na VH doprovod. Novela tuto judikaturu překonává, když v § 168 odst. 3 ZOK (§ 399 odst. 2 ZOK) stanoví, že se  společníkem (akcionářem) může být na VH přítomna i jedna jím určená osoba (např. advokát, daňový poradce, auditor). Podle přechodných ustanovení nabývá tato změna účinnosti až od 1. 1. 2023. 

Současně novela připouští, že společenská smlouva (stanovy) mohou toto zákonné právo společníka vyloučit. 

Sistace hlasovacího práva společníka (akcionáře) na základě společenské smlouvy

Novela rozšiřuje okruh případů, kdy společník (akcionář) nevykonává své hlasovací právo [§ 173 odst. 1 písm. e) a § 426 písm. e) ZOK]. Nově se výslovně připouští, že společenská smlouva (stanovy) může určit jiný důležitý důvod, pro který společník (akcionář) nemůže vykonávat hlasovací právo. 

V praxi se objevuje především požadavek na omezení hlasovacího práva společníka (akcionáře), jenž se nachází ve střetu zájmů; střet zájmů je bezesporu jiným důležitým důvodem (viz důvodová zpráva). 

Rozhodování per rollam u SRO

Novela zpřísňuje požadavky na rozhodování per rollam u SRO v případech, kdy zákon požaduje, aby rozhodnutí VH bylo osvědčeno notářským zápisem. Tento způsob rozhodování byl v praxi hojně využíván u změny společenské smlouvy z důvodu ušetření nákladů za notářské poplatky, kdy do 31. 12. 2020 stačilo, aby podpis na vyjádření společníka k návrhu  byl úředně ověřen. Nebylo tedy třeba o rozhodnutí pořizovat nákladný notářský zápis. Podle důvodové zprávy však byla tato úprava v rozporu s evropským právem, která s notářským zápisem počítá. 

Novela proto zavádí dva nové druhy notářských zápisů, a to notářský zápis o návrhu rozhodnutí a notářský zápis o rozhodování per rollam (úřední ověření podpisu tak již stačit nebude). Pro podnikatele se tak tímto zvyšuje administrativní zátěž. 

Pomůžeme Vám nastavit pravidla konání VH  a rozhodování per rollam

Shora představené novinky si v řadě případů vyžádají změnu zakladatelského právního jednání (společenské smlouvy, stanov). Náš korporátní tým Vám s nastavením těchto pravidel poradí. Máte-li doplňující dotazy, nebo potřebujete pomoci s úpravou těchto dokumentů? Naše společnost je Vám plně k dispozici. 

Čtěte také:

• Souhrn nejdůležitějších změn ve velké novele ZOK
• Nová koncepce monistického systému akciové společnosti
• Změny v rozdělování zisku obchodních společností po novele
• Pokyny valné hromady, obchodní vedení, strategické a koncepční řízení
• Jaké novinky přinesla novela ZOK v oblasti druhů podilů a akcií?
• Jak se mění podmínky výkonu funkce členů (nejen) statutárních orgánů?
• Kodeterminace členů dozorčí rady zaměstnanci
• Nové povinnosti podnikatelů – povinné výkazy a sbírka listin
• Nová rizika jednatelů dle novely ZOK
• Zástavní (a jiná věcná) práva k podílu v obchodní korporaci po novele ZOK