Strategické plánování převodu majetku při developerských projektech:

Dokončení developerského projektu není konec, ale začátek klíčového strategického rozhodování. Stojíte před volbou, která zásadně ovlivní vaši ziskovost, daňovou zátěž i budoucí rizika: prodáte nemovitost jako takovou (asset deal), nebo převedete celou společnost, která ji vlastní (share deal)? Tento článek vám poskytne jasný návod, jak se v této volbě zorientovat, optimalizovat daňové dopady a zajistit si právní jistotu, zejména s ohledem na zásadní legislativní změny přicházející v roce 2025.

Potřebujete s tématem poradit? Obraťte se na advokátní kancelář ARROWS na e-mail office@arws.cz nebo telefon +420 245 007 740. Váš dotaz rád zodpoví "JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D.,LL.M.", expert na dané téma

Křižovatka každého developera: Prodat majetek, nebo celou firmu?

Každý developerský projekt končí na strategické křižovatce. Nejde jen o formální prodej, ale o volbu transakčního modelu, který má hluboké a trvalé dopady na zisk, rizika a administrativní zátěž. Správná volba závisí na specifikách projektu, vašich dlouhodobých cílech a aktuálním právně-daňovém prostředí.

Základní volba stojí mezi dvěma modely:

• Asset Deal (prodej aktiv): Jedná se o přímý prodej samotné nemovitosti – budovy a pozemku. Kupující získává čisté aktivum bez historické zátěže.
• Share Deal (prodej podílu): V tomto případě prodáváte obchodní podíl ve společnosti (typicky účelově založené „SPV“), která nemovitost vlastní. Kupující tak přebírá celou firmu s její kompletní historií.

Tato volba představuje strategický kompromis. Asset deal nabízí právní jistotu, ale za cenu vyšších daní a administrativy. Share deal je naopak rychlejší a daňově efektivnější, ale pro kupujícího skrývá riziko převzetí skrytých závazků. Právníci v ARROWS vám pomohou tuto rovnici vyřešit a navrhnout strukturu, která maximalizuje váš výnos a minimalizuje rizika. Pro posouzení vaší konkrétní situace nám napište na office@arws.cz.

FAQ – Právní tipy k volbě transakční struktury

• Je prodej společnosti vždy daňově výhodnější?
  Historicky často ano, ale změny v DPH a dani z příjmů od roku 2025 tuto výhodu relativizují. Je nutná individuální analýza. Potřebujete posoudit vaši situaci? Kontaktujte nás na office@arws.cz.
• Co je administrativně jednodušší pro rychlý exit z projektu?
  Share deal je typicky rychlejší, protože nevyžaduje vklad do katastru nemovitostí. Rychlost však nesmí být na úkor právní jistoty. Pro hladký a bezpečný proces se obraťte na naše specialisty na office@arws.cz.

Prodej společnosti (Share Deal): Rychlost a daňová efektivita s ukrytými riziky

Prodej podílu ve společnosti je pro mnoho zkušených developerů preferovanou cestou. Hlavním nástrojem je zde tzv. Special Purpose Vehicle (SPV) – společnost založená výhradně pro účely jednoho konkrétního projektu. Tento model izoluje rizika projektu od ostatních aktivit developera a zároveň zjednodušuje jeho případný prodej.

Hlavní výhody share dealu jsou zřejmé. Transakce je administrativně jednodušší, protože se nemění vlastník v katastru nemovitostí – tím zůstává SPV. Zároveň je daňově efektivní, jelikož převod podílu obecně nepodléhá DPH a za splnění časových testů může být osvobozen i od daně z příjmů. V neposlední řadě zajišťuje kontinuitu, neboť veškeré smlouvy a povolení zůstávají platné u SPV.

Nevíte si s daným tématem rady?

Zdánlivá jednoduchost je však vykoupena zásadním rizikem pro kupujícího. Ten totiž nekupuje jen budovu, ale firmu „se vším všudy“. Spolu s aktivem přebírá i celou její historii – skryté dluhy, daňové nesrovnalosti, pracovněprávní spory, ekologické zátěže nebo i zcela bizarní majetek, který s projektem nesouvisí. Komplexita se pouze přesouvá z veřejných rejstříků do neveřejných účetních knih, což vyžaduje hloubkovou prověrku.

Prodej nemovitosti (Asset Deal): Právní jistota za cenu vyšší administrativy a daní

Asset deal je konzervativnější a z pohledu kupujícího bezpečnější variantou. Jeho hlavní výhodou je právní jistota a transparentnost. Kupující si vybírá a kupuje pouze konkrétní aktivum (tzv. „cherry picking“) a nepřebírá žádné skryté závazky spojené s historií prodávající společnosti. Celá transakce je navíc veřejně zaznamenána vkladem do katastru nemovitostí.

Tato jistota je však draze zaplacena. Pro prodávajícího znamená asset deal zpravidla vyšší daňovou zátěž. Prodej nemovitosti podléhá dani z příjmů právnických osob a v mnoha případech i DPH, což může citelně snížit čistý zisk z celého projektu. Transakce je také administrativně náročnější, vyžaduje vkladové řízení na katastru a často i složité převádění jednotlivých smluv a povolení na nového vlastníka, což může vyžadovat souhlas třetích stran.

Pro prodávajícího navíc po transakci zůstává „prázdná schránka“ – SPV bez majetku, kterou je nutné nákladně zlikvidovat. Administrativní zátěž tak nekončí prodejem.

V ARROWS máme bohaté zkušenosti s oběma typy transakcí a dokážeme pro vás připravit kompletní smluvní dokumentaci, která vás ochrání před riziky a zároveň zjednoduší celý proces. Neváhejte se obrátit na naši kancelář – office@arws.cz.

Daňová optimalizace v praxi: Jaké změny přináší rok 2025 a jak se na ně připravit?

Rok 2025 přináší revoluční změny v daňové legislativě, které zásadně mění strategické kalkulace developerů. Připravit se na ně včas je klíčové pro zachování ziskovosti.

Nejvýznamnější změnou je zkrácení časového testu pro osvobození od DPH u prodeje staveb z původních 5 let na pouhých 23 měsíců od kolaudace nebo podstatné změny, a to s účinností od 1. července 2025. Tato úprava výrazně zvyšuje atraktivitu modelu „build-to-rent-to-sell“, kdy developer může nemovitost postavit, dva roky ji komerčně pronajímat a následně ji prodat koncovým uživatelům již bez DPH.

Zároveň se zpřesňují klíčové pojmy. Za „podstatnou změnu“ se nově považuje rekonstrukce, jejíž cena přesáhne 30 % hodnoty nemovitosti, a za „stavební pozemek“ i pozemek, ke kterému jsou přivedeny inženýrské sítě. To může nečekaně vyvolat povinnost odvést DPH i u pozemků, u kterých se to dříve neočekávalo. Současně dochází ke zvýšení sazby daně z příjmů právnických osob z 19 % na 21 %, což přímo zvyšuje daňovou zátěž u asset dealu.

Tyto změny vytvářejí komplexní rozhodovací matici. Naši právníci a daňoví poradci se této problematice věnují denně a na základě zkušeností z péče o portfolio více než 150 akciových společností a 250 s.r.o. vám pomohou propočítat dopady jednotlivých variant a zvolit tu nejvýhodnější. Spojte se s námi na office@arws.cz a získejte právní řešení na míru.

Riziko k řešení a potenciální problémy a sankce	Jak pomáhá ARROWS
Nesprávné posouzení DPH po 1. 7. 2025 (uplatnění DPH u osvobozeného prodeje nebo naopak). Hrozí doměření daně, penále a úroky z prodlení.	Právní a daňová analýza DPH režimu: Posoudíme Váš projekt ve světle nové legislativy a připravíme právní stanovisko pro zajištění daňové jistoty. Chcete znát daňový režim Vašeho projektu? Napište na office@arws.cz.
Zvýšená daň z příjmu (21 %) u Asset Dealu. Přímý prodej nemovitosti snižuje čistý zisk developera.	Strukturování transakce: Navrhneme optimální transakční model (Asset vs. Share Deal) s propočtem daňových dopadů pro maximalizaci Vašeho zisku. Pro optimalizaci Vaší transakce nás kontaktujte na office@arws.cz.
Neobhájení postupu před správcem daně. Finanční úřad může i správně nastavenou transakci rozporovat, což vede ke zdlouhavému daňovému řízení.	Příprava obhajobné dokumentace a zastupování: Připravíme kompletní dokumentaci prokazující správnost Vašeho postupu a budeme Vás zastupovat v daňovém řízení. Potřebujete zastoupení před finančním úřadem? Spojte se s námi na office@arws.cz.
Riziko nesplnění podmínek pro osvobození od daně z příjmu u Share Dealu (např. nedodržení časového testu).	Předtransakční prověrka a poradenství: Ověříme splnění všech zákonných podmínek pro osvobození a navrhneme kroky k jejich naplnění. Pro okamžité řešení Vaší situace nám napište na office@arws.cz.

Jak se vyhnout právním pastem? Klíčová role Due Diligence a smluvních záruk

Zatímco asset deal je právně přímočarý, u share dealu je absolutně nezbytným krokem hloubková prověrka neboli právní due diligence. Jde o komplexní audit cílové SPV, jehož cílem je odhalit všechny „kostlivce ve skříni“ – ať už jde o historické vady v převodech podílů, nevýhodné smlouvy s klauzulemi o změně kontroly (tzv. change-of-control), nevyřešené pracovněprávní vztahy, skryté ekologické zátěže nebo nesplněné regulatorní povinnosti, jako je zápis do evidence skutečných majitelů.

Zjištění z due diligence se následně promítají do kupní smlouvy formou tzv. prohlášení a záruk (Representations & Warranties). Jedná se o konkrétní smluvní garance prodávajícího o právním, finančním a provozním stavu prodávané společnosti. Pokud se některé z těchto prohlášení ukáže jako nepravdivé, kupující má smluvně zakotvený nárok na náhradu škody, smluvní pokutu, nebo dokonce právo od smlouvy odstoupit.

Nevíte si s daným tématem rady?

Expertíza ARROWS spočívá nejen v pečlivém provedení due diligence a identifikaci rizik, ale především v jejich precizním přenesení do neprůstřelné smluvní dokumentace, která chrání vaši investici.

Riziko k řešení a potenciální problémy a sankce	Jak pomáhá ARROWS
Skryté vady nemovitosti nebo ekologické zátěže. Vysoké náklady na sanaci, soudní spory, pokuty od správních orgánů.	Právní a environmentální due diligence: Provedeme hloubkovou prověrku nemovitosti a historie pozemku, abychom odhalili veškerá skrytá rizika. Chcete vědět, jaké jsou vaše právní možnosti? Napište na office@arws.cz.
Nevýhodné nebo neplatné smlouvy v SPV. Ztráta klíčových nájemců po prodeji (change-of-control), dlouhodobě nevýhodné dodavatelské smlouvy.	Revize a příprava smluvní dokumentace: Analyzujeme veškeré klíčové smlouvy a vyjednáme takové podmínky, které chrání vaši investici. Potřebujete připravit nebo zrevidovat smlouvy? Kontaktujte nás na office@arws.cz.
Historické korporátní vady v SPV. Neplatnost valných hromad, vady v převodech podílů, které mohou zpochybnit vlastnictví.	Korporátní due diligence a náprava: Prověříme celou korporátní historii společnosti a zajistíme zhojení případných vad před dokončením transakce. Spojte se s námi na office@arws.cz a získejte právní řešení na míru.
Spory po transakci kvůli porušení záruk. Zdlouhavé a nákladné soudní spory s prodávajícím o náhradu škody.	Precizní formulace smluvních záruk a zastupování: Připravíme neprůstřelná "prohlášení a záruky" a v případě sporu vás budeme efektivně zastupovat u soudu. Potřebujete zastoupení u soudu? Napište na office@arws.cz.

Mezinárodní projekty a investoři: Jak ARROWS zajišťuje hladký průběh přes hranice?

Developerské projekty stále častěji zahrnují mezinárodní prvek – ať už jde o zahraničního investora, financující banku, nebo plánovanou expanzi na cizí trh. Takové transakce přinášejí specifické výzvy: konflikty právních řádů, riziko dvojího zdanění či problémy s vymahatelností smluv v cizí jurisdikci.

Díky deset let budované síti ARROWS International jsme schopni tyto překážky efektivně eliminovat. Pro naše klienty zajišťujeme komplexní právní a daňový servis ve více než 70 zemích světa, a to prostřednictvím jediného kontaktního místa v České republice. Nemusíte složitě koordinovat několik zahraničních poradců – my garantujeme jednotnou strategii, plynulou komunikaci a minimalizaci rizik.

Problematiku s mezinárodním prvkem řešíme prakticky denně. Ať už strukturujete prodej projektu německému fondu, nebo jako český developer kupujete pozemky v Polsku, zajistíme, aby vaše transakce proběhla hladce a bezpečně.

Strategické rozhodnutí vyžaduje strategického partnera

Volba mezi asset dealem a share dealem není pouhou právní formalitou. Je to strategické rozhodnutí, které definuje ziskovost, rychlost a bezpečnost celého vašeho projektu. Legislativní změny v roce 2025 činí toto rozhodování ještě komplexnějším a sázku na správnou kartu ještě vyšší.

ARROWS je v této oblasti jedinečným partnerem. Kombinujeme hlubokou znalost nemovitostního práva, špičkovou expertízu v daních a korporátním právu, rozsáhlé zkušenosti s M&A transakcemi a globální dosah. Rozumíme nejen paragrafům, ale i vašemu byznysu. Rádi si poslechneme vaše podnikatelské nápady a díky naší široké síti klientů vás dokážeme propojit se zajímavými obchodními či investičními příležitostmi.

Vaše rozhodnutí určí úspěch vašeho projektu na léta dopředu. Nenechávejte ho náhodě. Spojte se s námi na office@arws.cz a získejte partnera, který ochrání vaši investici.

FAQ – Nejčastější právní dotazy ke strategickému plánování převodu majetku

1. Jak dlouho trvá proces due diligence u průměrného developerského projektu?
Doba se liší podle složitosti, ale u standardního SPV se pohybuje od 4 do 8 týdnů. Důkladnost je však důležitější než rychlost. Pro odhad časové náročnosti Vaší transakce nás kontaktujte na office@arws.cz.

2. Co se stane, když se po koupi SPV objeví daňový nedoplatek z minulosti?
Odpovědnost nese společnost, kterou jste koupili. Pokud však máte ve smlouvě kvalitně sjednaná prohlášení a záruky, můžete požadovat plnou náhradu škody po prodávajícím. Pokud řešíte podobný problém, obraťte se na nás na office@arws.cz.

3. Je možné kombinovat prvky asset a share dealu v jedné transakci?
Ano, v některých složitých případech lze strukturovat hybridní transakce, kdy se část aktiv převádí přímo a část formou prodeje podílu. Jedná se o vysoce specializovanou oblast. Pro strukturování složitých transakcí jsme tu pro vás na office@arws.cz.

4. Jaký je rozdíl v odpovědnosti za vady nemovitosti u asset a share dealu?
U asset dealu odpovídá za skryté vady nemovitosti přímo prodávající jako fyzická/právnická osoba po dobu 5 let. U share dealu kupujete společnost a případné nároky z vad uplatňujete vůči ní, přičemž ochranu vám poskytují primárně smluvní záruky od prodávajícího podílu. 

5. Mění zkrácení lhůty pro DPH na 23 měsíců něco na prodeji pozemků?
Přímo ne, ale zpřesňuje se definice "stavebního pozemku". Za ten se nově považuje i pozemek, ke kterému jsou přivedeny sítě, což může nečekaně vyvolat povinnost odvést DPH. 

6. Jak ARROWS pomáhá s financováním akvizice projektu?
Přestože nejsme banka, naše právní služby jsou klíčové pro získání financování. Připravujeme kompletní právní podklady a due diligence reporty, které banky vyžadují, a vyjednáváme podmínky úvěrových smluv, abychom chránili vaše zájmy. Pro právní podporu při financování se obraťte na office@arws.cz.

Nechcete tenhle problém řešit sami? Advokátní kanceláři ARROWS věří více než 2000 klientů a jsme oceněni jako Právnická firma roku 2024. Podívejte se ZDE na naše reference a bude nám ctí pomoci vám při řešení vašeho problému. Poptávka je zdarma.