Důsledná identifikace a řešení mezer v exportní compliance

Globální obchod otevírá firmám dveře k obrovským příležitostem, ale zároveň je vtahuje do světa komplexních a nekompromisních pravidel exportní kontroly. Mnoho úspěšných společností, možná i ta vaše, se nevědomky pohybuje na hraně finančních a dokonce i trestních rizik. Tento článek vám poskytne jasný a praktický návod, jak tyto hrozby identifikovat a neutralizovat prostřednictvím důsledného interního auditu exportní compliance.

Autor článku: ARROWS advokátní kancelář (Mgr. Vojtěch Sucharda, office@arws.cz, +420 245 007 740)

Proč je exportní compliance v dnešním světě důležitější než kdy dříve?

V dnešním turbulentním geopolitickém prostředí se mezinárodní sankce a exportní omezení staly běžným nástrojem zahraniční politiky. Pro české exportéry to znamená jediné: zvýšenou kontrolu a nulovou toleranci k chybám. Úřady v EU i v České republice zintenzivňují dohled a firmy, které podcení své povinnosti, čelí vážným následkům. Exportní compliance tak přestává být pouhou byrokratickou zátěží a stává se strategickou nutností.

Pro každého českého exportéra stojí tento systém na dvou základních pilířích. Prvním je přímo použitelné Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2021/821, které definuje, jaké zboží, software a technologie podléhají kontrole v celé Unii. Druhým je pak český zákon č. 594/2004 Sb., který toto nařízení provádí, stanovuje konkrétní postupy pro získání licencí a, což je nejdůležitější, definuje přesné sankce za jeho porušení.

Mnoho firem se mylně domnívá, že stačí sledovat pouze evropské předpisy. To je však nebezpečná past. Zatímco nařízení EU určuje, co je kontrolováno, český zákon specifikuje, jak musí česká firma postupovat (např. žádat o povolení u Ministerstva průmyslu a obchodu) a jaké konkrétní pokuty jí hrozí v českých korunách. Bez znalosti obou úrovní regulace firma operuje prakticky naslepo vůči reálným rizikům.

Navíc se pravidla neustále mění. Sankční balíčky, jako ty přijaté v reakci na situaci na Ukrajině, mohou ze dne na den změnit status produktů, které byly dříve volně obchodovatelné.

Naši právníci v ARROWS pro klienty sledují nejen změny v evropských nařízeních, ale i v českém prováděcím zákoně, a zajišťují tak, že jejich mezinárodní operace stojí na pevných základech.

Spadá vaše zboží mezi "dvojí užití"? Klíčová otázka, která rozhoduje o všem

Jádrem exportní kontroly je koncept „zboží dvojího užití“ (dual-use items). Jedná se o produkty, software a technologie, které byly primárně navrženy pro civilní účely, ale mohou být zneužity pro vojenské aplikace, včetně vývoje zbraní hromadného ničení. Nejde tedy o zbraně či munici, ale o zdánlivě neškodné, často vysoce technologické výrobky.

Příklady jsou všude kolem nás: vysoce výkonné počítače, drony, speciální materiály jako uhlíková vlákna, pokročilá elektronika (např. osciloskopy) nebo software se silným šifrováním. Právě inovativní technologické firmy, které jsou motorem ekonomiky, jsou paradoxně nejvíce ohroženy, protože si často neuvědomují vojenský potenciál svých civilních produktů.

Evropská unie udržuje v příloze nařízení 2021/821 podrobný a pravidelně aktualizovaný seznam tohoto zboží. Každá položka na seznamu má přiřazený unikátní kód ECCN (Export Control Classification Number), který určuje míru kontroly. Tento systém je strukturován do deseti technických kategorií (0–9) a pěti skupin produktů (A–E), což umožňuje přesnou identifikaci.

Kromě seznamu existuje i tzv. doložka „catch-all“. Ta říká, že i zboží, které na seznamu není, může podléhat licenční povinnosti, pokud má vývozce podezření nebo byl informován, že konečné použití souvisí se zbraněmi hromadného ničení nebo je určeno pro zemi, na niž se vztahuje zbrojní embargo.

Správná klasifikace zboží je absolutním základem. Pokud ji podceníte, celý váš systém compliance se zhroutí. Budete žádat o špatné (nebo žádné) povolení, neprovedete správnou kontrolu partnera a vaše dokumentace bude chybná. Nejste si jisti, zda se na vaše produkty vztahuje kontrolní režim? Chybná klasifikace je jedním z nejčastějších a nejdražších pochybení. Právníci v ARROWS vám mohou poskytnout závazné právní stanovisko, které vám dá jistotu a ochrání vás před rizikem.

Skrytá rizika a yysoké sázky: Co vám hrozí při zanedbání povinností

Zanedbání povinností v oblasti exportní compliance není jen administrativním prohřeškem. Je to strategické selhání, které může vést k paralyzujícím pokutám, zabavení zboží na hranicích, ztrátě exportních oprávnění, zničení reputace a v krajních případech i k trestnímu stíhání vedení firmy. Následující tabulka ukazuje nejčastější rizika a způsoby, jak je řešit.

Klíčová rizika v exportní compliance a jejich řešení

Riziko k řešení a potenciální problémy a sankce	Jak pomáhá ARROWS
Chybná klasifikace zboží: Váš produkt je mylně považován za nekontrolovaný. Hrozí vývoz bez licence, pokuta až 20 mil. Kč a trestní stíhání.	Vypracování právního stanoviska ke klasifikaci vašeho zboží, softwaru nebo technologie, které vám poskytne právní jistotu.
Vývoz bez platného povolení: Nevědomost nebo administrativní chyba vede k odeslání zboží bez potřebné licence. Hrozí zabavení zásilky, vysoké pokuty a zákaz činnosti.	Zajištění všech typů exportních licencí (individuální, souhrnné, všeobecné) a kompletní správa komunikace s licenčními orgány (MPO).
Nedostatečná prověrka koncového uživatele: Obchodujete s partnerem, který je na sankčním seznamu nebo zboží přesměruje k problematickému koncovému uživateli. Hrozí spolupodílnictví na obcházení sankcí.	Právní konzultace a nastavení interních procesů pro efektivní screening obchodních partnerů a identifikaci "červených vlajek" (red flags).
Neúplná nebo chybná dokumentace: Chybějící nebo nesprávně vyplněné obchodní a přepravní doklady vedou k průtahům v celním řízení a podezření z obcházení pravidel.	Příprava a revize kompletní exportní dokumentace, která je v souladu s požadavky nařízení a chrání vás před zbytečnými komplikacemi a pokutami.
Špatné vedení záznamů: Neuchováváte záznamy o exportech po zákonem stanovenou dobu (5 let). Při kontrole nejste schopni doložit soulad s předpisy. Hrozí pokuta až 5 mil. Kč.	Vyhotovení interních směrnic pro správu a archivaci dokumentace, které zajistí soulad se zákonnými požadavky a připraví vás na případnou kontrolu.
Nevědomé porušení sankcí: Váš dodavatelský řetězec zahrnuje subjekt nebo zemi, na kterou se vztahují mezinárodní sankce (např. EU, OSN), o kterých nevíte.	Právní audit dodavatelského řetězce a implementace monitorovacího systému pro průběžnou kontrolu sankčních seznamů.
Nedostatečné školení zaměstnanců: Váš obchodní nebo logistický tým nezná rizika a pravidla, čímž nevědomky vystavuje firmu nebezpečí.	Odborná školení na míru pro vaše zaměstnance a vedení, zakončená certifikátem, která zvýší povědomí a vytvoří první linii obrany.

Interní audit: Váš strategický nástroj pro neprůstřelnou ochranu

Nejlepší obranou proti rizikům exportní kontroly je proaktivní přístup. Interní audit není jen byrokratické cvičení, ale strategický proces, který ve vaší firmě vybuduje efektivní "imunitní systém" proti compliance hrozbám. Výsledkem auditu je zavedení tzv. Interního Compliance Programu (ICP), který systematicky řídí veškerá rizika spojená s exportem.

Nevíte si s daným tématem rady?

Ačkoliv ICP není podle práva EU povinný pro každý jednotlivý vývoz, je považován za absolutní standard a je prakticky podmínkou pro získání flexibilnějších globálních vývozních povolení. A co je nejdůležitější, funkční a zdokumentovaný ICP slouží jako klíčový důkaz, že firma vynaložila veškeré úsilí, aby zabránila protiprávnímu jednání. To může být rozhodující pro zproštění trestní odpovědnosti právnické osoby podle českého zákona.

Efektivní interní audit, vycházející z nejlepších mezinárodních praxí, by měl zahrnovat následující kroky:

• Krok 1: Závazek vedení a přidělení zdrojů. Audit musí začít na nejvyšší úrovni. Vedení společnosti musí písemně deklarovat svůj závazek k dodržování pravidel a jasně určit osobu odpovědnou za exportní compliance, které poskytne dostatečné pravomoci a zdroje.
• Krok 2: Důsledná klasifikace produktů a technologií. Proces zahrnuje systematickou revizi celého produktového portfolia. Nejde jen o hotové výrobky, ale i o software, technologie, náhradní díly a poskytovanou technickou pomoc. Každá položka musí být posouzena vůči kontrolním seznamům.
• Krok 3: Hloubková prověrka obchodních partnerů a transakcí (Due Diligence). Je nutné zavést robustní proces pro prověřování všech zúčastněných stran – zákazníka, zprostředkovatele, dopravce i konečného uživatele. Tento screening musí probíhat proti aktuálním sankčním seznamům a musí být schopen identifikovat varovné signály („red flags“), jako jsou neobvyklé platební podmínky nebo nejasné informace o konečném použití.
• Krok 4: Systematická správa dokumentace a záznamů. Audit musí ověřit, že jsou všechny exportní transakce řádně zdokumentovány a že jsou tyto záznamy bezpečně archivovány po dobu nejméně pěti let, jak vyžaduje zákon.
• Krok 5: Školení a zvyšování povědomí. Je klíčové zajistit, aby všichni zaměstnanci, kteří přicházejí do styku s exportem (obchod, logistika, výzkum a vývoj), prošli školením, rozuměli rizikům a znali svou roli v compliance řetězci.

Obraťte se na naše specialisty:

Globální hřiště, globální pravidla: Mezinárodní aspekty a reexport

Moderní dodavatelské řetězce jsou globální, což přináší další vrstvu komplexity. Pravidla se neomezují jen na přímý vývoz z České republiky. Zvláštní pozornost je třeba věnovat dvěma klíčovým oblastem: americkým předpisům a pravidlům pro reexport.

Mnoho evropských firem si neuvědomuje, že se na ně mohou vztahovat americké exportní předpisy (EAR). Pokud vaše firma reexportuje zboží amerického původu nebo pokud váš vlastní produkt obsahuje určitý podíl amerických komponentů či technologií, můžete podléhat americké jurisdikci. Porušení EAR může vést k tvrdým sankcím, včetně zařazení na americké sankční seznamy, což fakticky znamená odříznutí od amerického trhu a technologií.

V reakci na mezinárodní situaci zavedla EU také novou, velmi přísnou povinnost. Vývozci z EU musí do svých smluv s partnery ve třetích zemích (mimo vybrané spojenecké státy) povinně zahrnout tzv. doložku o zákazu reexportu do Ruska pro vybrané citlivé zboží. Tím se smluvně zavazuje váš odběratel, že zboží neprodá dál do Ruska. Absence této doložky je sama o sobě porušením sankčních předpisů.

Řešení těchto přeshraničních výzev je naším denním chlebem. Díky deset let budované síti ARROWS International a našim partnerům máme praktické zkušenosti s řešením problémů s mezinárodním prvkem, ať už jde o americké předpisy EAR nebo vyjednávání smluvních doložek s partnery v Asii či na Blízkém východě.

Rizika v mezinárodním obchodě a reexportu

Riziko k řešení a Potenciální problémy a sankce	Jak pomáhá ARROWS
Neúmyslné porušení amerických předpisů EAR: Reexportujete produkt s americkými komponenty bez vědomí, že podléháte jurisdikci USA. Hrozí zařazení na americké sankční seznamy (Entity List) a odříznutí od amerického trhu a technologií.	Audit původu komponentů a technologií ve vašem dodavatelském řetězci a příprava právního stanoviska k aplikovatelnosti předpisů EAR na vaše podnikání.
Porušení smluvní doložky o zákazu reexportu: Váš obchodní partner ve třetí zemi poruší smluvní závazek a vyveze vaše zboží do Ruska. Hrozí vám smluvní sankce a vyšetřování ze strany orgánů EU pro možné obcházení sankcí.	Příprava a revize mezinárodních obchodních smluv s vymahatelnými doložkami o zákazu reexportu, které minimalizují vaše riziko.
Obchodování s "prázdnými schránkami" (front companies): Váš zákazník je legitimní, ale ve skutečnosti je jen prostředníkem pro přesměrování zboží sankcionovanému subjektu nebo do embargované destinace.	Implementace pokročilých due diligence postupů pro identifikaci skutečného vlastníka a konečného uživatele (UBO/End-User), včetně prověrek v obchodních rejstřících a analýzy rizikových indikátorů.
Nedostatečná ochrana duševního vlastnictví: Vaše citlivé technologie (software, výrobní postupy) jsou v rámci mezinárodní spolupráce nedostatečně chráněny a hrozí jejich zneužití nebo neoprávněný transfer.	Komplexní právní služby v oblasti ochrany duševního vlastnictví v mezinárodním kontextu, včetně licenčních smluv a dohod o mlčenlivosti (NDA).
Nejasné dodací podmínky (Incoterms): Špatně zvolená doložka Incoterms (např. DDP) vás může nečekaně učinit odpovědným za dovozní formality a rizika v zemi určení, které nemůžete splnit.	Právní poradenství při volbě optimálních dodacích podmínek Incoterms a jejich správné zakotvení ve smlouvě, aby odpovědnost odpovídala vaší obchodní strategii.

Když kontrola zaklepe na dveře: Reálné důsledky a tresty

Předpokládat, že se na pochybení nikdy nepřijde, je sázka s extrémně vysokými vklady. Jediné selhání může spustit lavinu právních následků, které zasáhnou firmu na třech různých úrovních.

Nejprve přichází finanční postih. Podle českého zákona č. 594/2004 Sb. mohou pokuty dosáhnout až 5 000 000 Kč za administrativní pochybení (např. špatná evidence) a až 20 000 000 Kč za závažná porušení, jako je vývoz bez licence. Pro mnoho firem může být taková pokuta likvidační.

Nevíte si s daným tématem rady?

Tím to ale nemusí skončit. Závažné porušení exportních pravidel může naplnit skutkovou podstatu trestného činu. Podle zákona o trestní odpovědnosti právnických osob (TOPOZ) může být stíhána celá firma. Tresty jsou zde drastické: zákaz činnosti až na 20 let, zákaz účasti ve veřejných zakázkách, propadnutí majetku nebo dokonce zrušení celé právnické osoby. Navíc může soud nařídit uveřejnění rozsudku, což představuje oficiální a trvalé poškození reputace.

A konečně, odpovědnost dopadá i na konkrétní lidi. Jednatelé a členové představenstva mají povinnost jednat s péčí řádného hospodáře. Pokud svým zanedbáním compliance způsobí firmě škodu (například v podobě zaplacené pokuty), mohou být osobně povinni tuto škodu uhradit ze svého soukromého majetku. Jediný chybný export tak může vést nejen k zániku firmy, ale i k osobnímu bankrotu manažera.

V případě, že u vás kontrola již probíhá nebo vám hrozí sankce, není čas na váhání. Tým ARROWS má rozsáhlé zkušenosti se zastupováním klientů u správních orgánů (Celní správa, MPO) i u soudů. 

Vybudujte si jistotu v globálním obchodě s podporou ARROWS

Exportní compliance je bezpochyby komplexní a náročná disciplína. Není to však nepřekonatelná překážka. Se strategickým přístupem a odbornou podporou ji lze zvládnout a přeměnit z hrozby v konkurenční výhodu. Firma, která má své procesy v pořádku, je pro mezinárodní partnery důvěryhodnější a odolnější vůči vnějším šokům.

V ARROWS poskytujeme komplexní právní servis – od prevence až po krizové řízení. Naše služby zahrnují vyhotovení interních směrnic, přípravu a revizi mezinárodních smluv, získání potřebných licencí a povolení, odborná školení pro zaměstnance i vedení a samozřejmě zastupování u soudů a správních orgánů.

Naše zkušenosti jsou podloženy dlouhodobou spoluprací s rozsáhlým portfoliem klientů, které zahrnuje více než 150 akciových společností, 250 společností s ručením omezeným a 51 obcí a krajů. Zakládáme si na rychlosti, vysoké kvalitě a na tom, že jsme pro naše klienty víc než jen právní poradci. Jsme strategičtí partneři. Umíme klienty propojit mezi sebou, pokud mají zajímavé investiční nebo obchodní příležitosti. A rádi si poslechneme i váš byznysový nápad.

Nečekejte, až se z malého administrativního problému stane existenční hrozba. Kontaktujte nás a domluvte si nezávaznou konzultaci. Probereme vaši konkrétní situaci a navrhneme kroky, které ochrání vaše podnikání a zajistí vám klidné spaní.

Nechcete tenhle problém řešit sami? Advokátní kanceláři ARROWS věří více než 2000 klientů a jsme oceněni jako Právnická firma roku 2024. Podívejte se ZDE na naše reference a bude nám ctí pomoci vám při řešení vašeho problému. Poptávka je zdarma.