Jak funguje vydavatel elektronických peněz malého rozsahu a co od něj chce ČNB

Plánujete uvést na trh inovativní platební řešení, jako je předplacená karta, digitální peněženka nebo věrnostní systém? Režim vydavatele elektronických peněz malého rozsahu (VEPMR) může být vaší vstupenkou na český i evropský FinTech trh. Tento článek vás provede celým procesem od úvodního konceptu až po plně licencovaný a funkční provoz, včetně specifických požadavků, které od vás bude očekávat Česká národní banka. 

Potřebujete s tématem poradit? Obraťte se na advokátní kancelář ARROWS na e-mail office@arws.cz nebo telefon +420 245 007 740. Váš dotaz rád zodpoví "Mgr. Marek Hučík", expert na dané téma.

Co je a co není vydavatel elektronických peněz malého rozsahu (VEPMR)?

Než se pustíte do přípravy obchodního plánu, je klíčové přesně porozumět, co zákon považuje za elektronické peníze. Správné vymezení vašeho produktu rozhodne o tom, zda budete podléhat dohledu ČNB, a pokud ano, v jakém rozsahu.

Zákon o platebním styku definuje elektronické peníze jako peněžní hodnotu, která splňuje čtyři klíčové podmínky. Musí představovat pohledávku vůči vydavateli, být uchovávána elektronicky, být vydána proti přijetí peněžních prostředků a hlavně – musí být přijímána i jinou osobou než tím, kdo ji vydal.

Tato poslední podmínka je zásadní. Pokud firma vydá zaměstnancům karty, kterými mohou platit pouze ve firemní kantýně, nejedná se o elektronické peníze. Jakmile by však stejnou kartou bylo možné zaplatit oběd v partnerské restauraci přes ulici, situace se dramaticky mění a firma vstupuje do regulovaného světa FinTechu. Mezi typické příklady patří předplacené karty, digitální peněženky (např. GoPay), virtuální kupony nebo platební náramky.

VEPMR vs. plná licence instituce elektronických peněz (IEP)

Režim VEPMR je určen pro menší projekty a start-upy. Hlavním omezením je, že průměrná výše vydaných elektronických peněz v oběhu nesmí překročit ekvivalent 5 mil. EUR. Pro plnohodnotnou licenci instituce elektronických peněz (IEP) žádný takový limit neexistuje, ale pojí se s ní výrazně vyšší nároky, včetně minimálního počátečního kapitálu 350 000 EUR.

VEPMR je tak ideálním „regulačním startovacím můstkem“. Umožňuje firmám otestovat nový FinTech produkt na trhu bez nutnosti okamžitě investovat do náročného kapitálového a compliance zázemí plné licence. Právníci ARROWS pomáhají klientům analyzovat jejich obchodní plán a zvolit správný typ licence, čímž zajišťují, že jejich regulatorní strategie je v souladu s růstovými ambicemi.

FAQ – Právní tipy k základům e-money

• Otázka: Musím být VEPMR, pokud vydávám dárkové poukazy platné jen v mém e-shopu?
  Odpověď: Ne, pokud jsou poukazy akceptovány pouze vámi jako vydavatelem, nejedná se o elektronické peníze ve smyslu zákona. Pokud by je ale bylo možné použít u partnerských prodejců, situace se mění. Potřebujete posoudit váš model? Kontaktujte nás na office@arws.cz.
• Otázka: Co se stane, když překročím limit 5 mil. EUR?
  Odpověď: Překročení limitu spouští povinnost požádat o plnou licenci Instituce elektronických peněz, což je výrazně složitější proces. Je klíčové mít systém pro monitoring a plán pro přechod. S přípravou na tento krok vám můžeme pomoci, napište nám na office@arws.cz.

Cesta k licenci: Jaké kroky a dokumenty vyžaduje Česká národní banka?

Získání povolení od ČNB je formální proces, který vyžaduje pečlivou přípravu. Nejde jen o vyplnění formulářů, ale o prokázání, že váš projekt je důvěryhodný, životaschopný a bezpečný pro klienty.

Celý proces začíná podáním formální „Žádosti o povolení k činnosti vydavatele elektronických peněz malého rozsahu“. ČNB následně posuzuje nejen formální úplnost, ale především věcný obsah žádosti. Její rolí není pouze administrativa; ČNB jako regulátor aktivně posuzuje životaschopnost vašeho podnikání a integritu celého projektu.

Cílem ČNB je chránit stabilitu finančního trhu a spotřebitele. Proto musíte regulátora přesvědčit, že jste kompetentní a důvěryhodný partner, který je schopen bezpečně nakládat se svěřenými prostředky. Vaše žádost je v podstatě komplexní prezentace, která musí obstát před kritickým pohledem odborníků.

Nevíte si s daným tématem rady?

Klíčové dokumenty pro vaši žádost

Pro úspěšné řízení je nutné předložit řadu promyšlených dokumentů. Mezi ty nejdůležitější patří:

• Obchodní plán: Musí obsahovat detailní finanční projekce na první tři roky, popis poskytovaných služeb, vymezení cílové skupiny klientů a marketingovou strategii. Důležité je, aby byl plán podložen reálnými ekonomickými propočty.
• Popis řídicího a kontrolního systému: Musíte prokázat, že máte zavedený systém pro řízení bezpečnostních a provozních rizik a efektivní postupy pro vyřizování stížností a reklamací.
• Doklady o vedoucích osobách: ČNB klade velký důraz na důvěryhodnost a odbornou způsobilost všech klíčových osob. Je nutné doložit jejich bezúhonnost a zkušenosti prostřednictvím dotazníků a výpisů z rejstříku trestů.
• Způsob ochrany svěřených prostředků: Jasně popište mechanismy, kterými zajistíte ochranu peněz, které vám klienti svěří.

Specialisté z ARROWS mají rozsáhlé zkušenosti s přípravou kompletní licenční dokumentace, která splňuje formální i neformální požadavky ČNB, čímž výrazně zvyšují šanci na úspěch a zkracují dobu řízení. Pro okamžité řešení vaší situace nám napište na office@arws.cz.

Provozní a bezpečnostní povinnosti: Co musíte splnit pro získání licence?

Získáním licence práce nekončí, ale začíná. Jako regulovaný subjekt musíte plnit řadu průběžných povinností, jejichž zanedbání může vést k citelným sankcím.

Vykazovací povinnost (Reporting) vůči ČNB

Jako VEPMR máte povinnost pravidelně informovat ČNB o své činnosti. Konkrétně musíte podávat „Pololetní výkaz o platebním styku a hlášení podvodů (PSSIVYP22)“. Ačkoliv je tento výkaz v porovnání s plnou licencí zjednodušený, jeho správné a včasné podání je zásadní.

Tato data nejsou jen formalitou. Pro ČNB představují primární nástroj dohledu. Na jejich základě regulátor monitoruje objem vašich transakcí (kvůli limitu 5 mil. EUR), sleduje míru podvodů v sektoru a vyhodnocuje celkové zdraví vašeho podnikání. 

Jakékoli nesrovnalosti v reportingu jsou pro ČNB varovným signálem, který může vést k hloubkové kontrole. ARROWS poskytuje právní konzultace, které chrání před pokutami a kontrolami spojenými s nesprávným reportingem.

Řízení rizik a vnitřní předpisy

Zákon vyžaduje, aby každý VEPMR měl zavedené a zdokumentované vnitřní předpisy, které upravují systém řízení bezpečnostních a provozních rizik a systém pro vyřizování stížností. V praxi to znamená mít jasná pravidla pro IT bezpečnost, správu klientských dat, řešení sporů a kontinuitu provozu.

Tyto dokumenty nejsou jen formalitou pro případnou kontrolu. Jsou základem stabilního a bezpečného fungování vaší služby a budují důvěru u klientů i regulátora. Právníci ARROWS se specializují na vyhotovení interních směrnic a přípravu dokumentace, která vás ochrání před sankcemi a prokáže vaši profesionalitu.

Provozní rizika a jejich řešení

Riziko k řešení a potenciální problémy a sankce	Jak pomáhá ARROWS
Nesprávné nebo opožděné hlášení ČNB: Pokuty, zvýšený dohled, reputační poškození.	Právní konzultace k reportingu – Zajistíme, aby vaše výkazy splňovaly všechny náležitosti. Potřebujete revizi? Napište na office@arws.cz.
Neadekvátní vnitřní směrnice: Zjištění nedostatků při kontrole, riziko provozních chyb a podvodů.	Vyhotovení interních směrnic na míru – Připravíme robustní a srozumitelné předpisy pro vaši společnost. Kontaktujte nás na office@arws.cz.
Chyby v ochraně svěřených prostředků: Ztráta licence, odpovědnost za škodu, nedůvěra klientů.	Příprava pravidel pro ochranu a investování prostředků – Nastavíme mechanismy, které vyžaduje zákon. Spojte se s námi na office@arws.cz pro řešení na míru.
Nedostatečné řízení IT a bezpečnostních rizik: Únik dat, narušení provozu, sankce od ČNB i ÚOOÚ.	Odborná školení pro vedení – Proškolíme váš tým v oblasti regulatorních požadavků na bezpečnost. Chcete vědět více? Napište na office@arws.cz.

Na koho se můžete obrátit?

AML a mezinárodní sankce: Klíčová oblast dohledu ČNB

Dodržování pravidel proti praní špinavých peněz (AML) a financování terorismu (CFT) není jen zákonnou povinností, ale základním kamenem důvěryhodnosti každé finanční instituce. ČNB tuto oblast velmi pečlivě sleduje.

Jako VEPMR jste tzv. povinnou osobou podle AML zákona a podléháte dohledu ČNB a Finančního analytického úřadu (FAÚ). Vaše klíčové povinnosti zahrnují identifikaci a kontrolu klientů, průběžné sledování jejich transakcí a hlášení jakýchkoli podezřelých obchodů. Všechny tyto postupy musíte mít detailně popsány v písemném systému vnitřních zásad, který je nutné pravidelně aktualizovat.

ARROWS se specializuje na přípravu kompletní AML/CFT dokumentace a postupů, které jsou v souladu s nejnovější legislativou a metodickými pokyny regulátorů. Poskytujeme také odborná školení pro zaměstnance včetně certifikátu, abychom zajistili, že celý váš tým rozumí těmto kritickým povinnostem a správně je aplikuje v praxi. Naši právníci jsou připraveni vám pomoci – napište na office@arws.cz.

Přeshraniční působení a mezinárodní expanze

Česká licence VEPMR může být odrazovým můstkem pro působení v celé Evropské unii. Expanze na zahraniční trhy je však spojena s dalšími regulatorními povinnostmi. Evropský právní rámec umožňuje přeshraniční poskytování služeb, nicméně tento proces není automatický a vyžaduje specifické kroky. 

Navíc s mezinárodní aktivitou přicházejí nové povinnosti. Příkladem je reporting do centrálního evropského systému CESOP, který slouží ke kontrole DPH u přeshraničních plateb v rámci e-commerce.

Mezinárodní expanze je tedy právně možná, ale provozně náročná. Vyžaduje nejen znalost lokální regulace, ale i pochopení celoevropských pravidel a systémů. Zde se naplno projevuje výhoda partnera se silným mezinárodním zázemím. Díky deset let budované síti ARROWS International prakticky denně řešíme problematiku s mezinárodním prvkem. Pomůžeme vám nejen s plněním povinností jako CESOP, ale také s expanzí na zahraniční trhy.

FAQ – Právní tipy k mezinárodnímu působení

• Otázka: Mohu s českou VEPMR licencí okamžitě nabízet služby v Německu?
  Odpověď: Není to automatické. Je nutné projít notifikačním procesem u ČNB a splnit případné další požadavky německého regulátora. S tímto procesem vám pomůže náš mezinárodní tým. Neváhejte se obrátit na naši kancelář – office@arws.cz.
• Otázka: Co je CESOP a týká se mě to?
  Odpověď: Pokud budete zpracovávat přeshraniční platby, máte povinnost čtvrtletně hlásit data o těchto transakcích do centrálního evropského systému CESOP. Jedná se o nástroj pro boj s daňovými úniky v e-commerce. Potřebujete právní pomoc s nastavením? Kontaktujte nás na office@arws.cz.

Důsledky pochybení: Jakým sankcím a rizikům se vyhnout?

Působení na finančním trhu s sebou nese velkou odpovědnost a porušení pravidel může mít vážné následky. Proaktivní právní poradenství není náklad, ale investice do ochrany vašeho podnikání.

Zákon o platebním styku stanovuje přísné sankce. Za nejzávažnější přestupek – poskytování platebních služeb bez povolení – hrozí pokuta až 20 mil. Kč. I další pochybení, jako je porušení informační povinnosti nebo nedostatky v řídicím systému, mohou vést k vysokým pokutám. Krajním řešením, ke kterému ČNB přistupuje při závažných nebo opakovaných pochybeních, je odnětí povolení k činnosti.

Sankce a preventivní opatření

Riziko k řešení a potenciální problémy a sankce	Jak pomáhá ARROWS
Poskytování služeb bez licence ČNB: Pokuta až 20 mil. Kč, trestněprávní odpovědnost.	Právní analýza a získání licence – Posoudíme váš model a provedeme vás celým licenčním řízením. Chcete vědět, jaké jsou vaše právní možnosti? Napište na office@arws.cz.
Závažné porušení AML povinností: Vysoké pokuty od ČNB/FAÚ, odnětí licence, reputační katastrofa.	Příprava kompletní AML dokumentace – Vytvoříme vám systém, který vás ochrání před pokutami a sankcemi. Potřebujete připravit dokumentaci? Kontaktujte nás na office@arws.cz.
Neuposlechnutí výzvy ČNB k nápravě: Eskalace dohledu, zahájení řízení o odnětí povolení.	Zastupování u správních orgánů – Budeme vás profesionálně zastupovat v komunikaci s ČNB. Potřebujete zastoupení? Napište na office@arws.cz.
Neúplné doložení podmínek při změně zákona: Hrozba odnětí stávajícího oprávnění.	Revize a aktualizace dokumentace – Zajistíme, aby vaše interní procesy vždy odpovídaly platné legislativě. Spojte se s námi na office@arws.cz.

Proč si pro vstup do světa FinTechu vybrat ARROWS?

Vstup do regulovaného světa FinTechu je komplexní proces, který vyžaduje více než jen dobrý nápad. Potřebujete partnera, který rozumí nejen právu, ale i vašemu byznysu. ARROWS poskytuje komplexní podporu v celém životním cyklu vašeho projektu – od strategické volby licence, přes úspěšné licenční řízení, až po zajištění průběžného souladu s regulací a podporu při mezinárodní expanzi.

Naše zkušenosti jsou podloženy dlouhodobou spoluprací s rozmanitým portfoliem klientů, které zahrnuje více než 150 akciových společností, 250 s.r.o. a 51 obcí a krajů. Zakládáme si na rychlosti, vysoké kvalitě a hlubokém pochopení obchodních cílů našich partnerů. 

Ať už jste na začátku své cesty do světa FinTechu, nebo hledáte partnera pro další růst, jsme tu pro vás. Spojte se s námi na office@arws.cz a získejte právní řešení na míru.

FAQ – Nejčastější právní dotazy k činnosti VEPMR

• Jak dlouho trvá získání licence VEPMR u ČNB?
  Oficiální lhůty se mohou lišit, ale klíčová je kvalita a úplnost podané žádosti. S profesionálně připravenou dokumentací se proces může výrazně zkrátit, obvykle se pohybuje v řádu několika měsíců. Pro detailní odhad pro váš projekt nás kontaktujte na office@arws.cz.

• Musím mít sídlo v České republice?
  Podle zákona musíte být právnická osoba se sídlem v členském státě, kde skutečně podnikáte, a mít v České republice zřízenou pobočku. S optimálním nastavením vaší korporátní struktury vám pomůžeme. Napište nám na office@arws.cz.

• Jaké jsou požadavky na vedoucí osoby (jednatele)?
  Vedoucí osoby musí splňovat přísné požadavky na odbornou způsobilost a především důvěryhodnost (bezúhonnost), což ČNB pečlivě prověřuje. Pomůžeme vám s přípravou podkladů pro všechny klíčové osoby. Pokud řešíte podobný problém, kontaktujte nás na office@arws.cz.

• Co když můj byznys model zahrnuje i poskytování malých úvěrů?
  VEPMR může za určitých podmínek poskytovat i úvěry související s platebními službami. Je to však další regulovaná oblast, která vyžaduje specifické nastavení v licenční žádosti a vnitřních procesech. S touto problematikou máme zkušenosti, napište na office@arws.cz.
• Jak náročné je splnit požadavky na IT bezpečnost?
  ČNB klade velký důraz na řízení bezpečnostních a provozních rizik, což zahrnuje robustní IT bezpečnostní opatření. Požadavky jsou přiměřené velikosti a komplexitě vaší činnosti. Můžeme vám poskytnout právní stanovisko k vašemu nastavení. Pro více informací nás kontaktujte na office@arws.cz.

Může ARROWS pomoci i po získání licence?
Ano, získáním licence naše práce nekončí. Poskytujeme dlouhodobou podporu v oblasti compliance, reportingu, aktualizace směrnic a zastupování při komunikaci s ČNB. Pro nabídku dlouhodobé spolupráce se na nás obraťte na office@arws.cz.

Nechcete tenhle problém řešit sami? Advokátní kanceláři ARROWS věří více než 2000 klientů a jsme oceněni jako Právnická firma roku 2024. Podívejte se ZDE na naše reference a bude nám ctí pomoci vám při řešení vašeho problému. Poptávka je zdarma.