Když přechází podnik nebo divize: co se stane se zaměstnanci

Plánujete akvizici, prodej podniku nebo restrukturalizaci? Pak musíte vědět, že vaši zaměstnanci přecházejí k novému majiteli automaticky ze zákona. V tomto článku získáte jasný přehled o povinnostech podle § 338 zákoníku práce, o právech zaměstnanců a o rizicích, která musíte řídit, abyste ochránili svou transakci.

Potřebujete s tématem poradit? Obraťte se na advokátní kancelář ARROWS na e-mail office@arws.cz nebo telefon +420 245 007 740. Váš dotaz rád zodpoví "Mgr. Jan Pavlík", expert na dané téma.

Přechod zaměstnanců není volba, ale zákonná povinnost

Při klíčových firemních transformacích, jako je prodej závodu, fúze nebo pacht, dochází v oblasti pracovního práva k významné události. 

Tou je přechod práv a povinností z pracovněprávních vztahů, upravený v § 338 zákoníku práce.

Podstata tohoto mechanismu je jednoduchá: zaměstnanci "následují" svůj podnik nebo jeho část. Nejde o to, že by jim nový majitel nabídl práci. 

Jde o automatický přechod všech existujících pracovněprávních vztahů ze zákona. To se děje bez ohledu na souhlas zaměstnanců a bez nutnosti uzavírat nové pracovní smlouvy.

Původní pracovní smlouva, včetně sjednané mzdy, pracovní pozice a všech benefitů, platí v plném rozsahu dál. Mění se pouze subjekt na straně zaměstnavatele.

Mnoho podnikatelů se mylně domnívá, že mohou zaměstnance před prodejem propustit, například pro nadbytečnost, aby nabyvateli předali "čistý stůl". Takový postup je však extrémně riskantní.

Pokud je jediným skutečným důvodem výpovědi blížící se přechod, je taková výpověď neplatná.

Soud by v případě sporu určil, že pracovní poměr trvá. Zaměstnanec by tak na nabyvatele stejně přešel, a to i s nárokem na plnou náhradu mzdy za dobu trvání sporu.

Právní tým ARROWS provádí komplexní právní audit transakce s cílem posoudit, zda a za jakých podmínek k přechodu práv a povinností dochází. Pro okamžité řešení vaší situace nám napište na office@arws.cz.

Další informace k této právní službě jsou dostupné ZDE.

Kdy se vás přechod týká? Klíčový je pojem „hospodářská jednotka“

Největší právní pastí celé operace je určení, kdy se vlastně o přechod jedná.

Český zákoník práce byl v této definici historicky nejasný, proto byla jeho úprava zpřesněna v reakci na evropskou směrnici a závaznou judikaturu Soudního dvora EU (SDEU).

K přechodu dochází při převodu tzv. hospodářské jednotky. Judikatura SDEU ji definuje jako "organizované seskupení osob a věcí, umožňující výkon určité hospodářské činnosti".

Nestačí tedy jen převést úkoly, musí jít o funkční celek.

Posouzení, zda k převodu takové jednotky došlo, není jen o českém zákoně. Řídí se komplexními kritérii z judikátů SDEU.

Posuzuje se například, zda byl převeden hmotný majetek, zda přešla většina zaměstnanců, zda byli převedeni zákazníci a zda si činnost zachovala svou identitu.

Toto je kritický bod. Nabyvatel se může domnívat, že kupuje pouze soubor jednotlivých aktiv – například stroje, skladové zásoby a doménu – aby se vyhnul převzetí závazků.

Pokud však soud (i několik let zpětně) dovodí, že tato aktiva ve skutečnosti tvořila organizovanou "hospodářskou jednotku", nabyvatel automaticky a často i nevědomky zdědil i všechny zaměstnance a jejich nároky.

Naši právníci, kteří denně řeší případy s mezinárodním prvkem, detailně znají judikaturu SDEU. 

Vyhotovíme právní stanovisko, které posoudí vaši transakci a ochrání vás před rizikem, že nevědomky přebíráte závazky. Spojte se s námi na office@arws.cz.

Informovat, informovat, informovat: Povinnosti vůči zaměstnancům a odborům

Samotný přechod je spojen s rozsáhlými administrativními povinnostmi. Podle § 339 zákoníku práce musí oba zaměstnavatelé (dosavadní i přejímající) splnit informační a projednací povinnost.

Tato povinnost musí být splněna včas, a to nejpozději 30 dnů přede dnem nabytí účinnosti přechodu. Informace a následné projednání musí směřovat k odborové organizaci nebo radě zaměstnanců. 

Pokud u zaměstnavatele žádná z těchto institucí nepůsobí, musí zaměstnavatelé informovat a projednat záměr přímo se všemi jednotlivými zaměstnanci, kterých se přechod týká.

Obsah sdělení je striktně dán. Musí zahrnovat stanovené datum přechodu, důvody přechodu a především podrobný popis právních, ekonomických a sociálních důsledků pro zaměstnance, jakož i informace o připravovaných opatřeních vůči nim.

Nesplnění této povinnosti není jen formalita. Jde o přestupek podle zákona o inspekci práce, za který hrozí citelné pokuty.

Navíc, jak uvidíme dále, dává zaměstnancům do ruky velmi silné nástroje, jak z firmy odejít ve zcela nevhodnou dobu.

ARROWS běžně pro klienty připravuje kompletní dokumentaci pro splnění informační povinnosti a vede jménem klienta strategická jednání s odbory. Chraňte se před pokutami a kontaktujte nás na office@arws.cz.

Sankce za chyby v procesu přechodu

Rizika a sankce	Jak pomáhá ARROWS
Pokuta od Státního úřadu inspekce práce (SÚIP) (v řádech statisíců až 1 000 000 Kč) za nesplnění informační a projednací povinnosti dle § 339 ZP.	Příprava zákonem stanovených podkladů: Zajistíme, že vaše informační povinnost bude splněna včas, prokazatelně a kompletně. Chcete mít jistotu? Napište na office@arws.cz.
Neplatné ukončení pracovního poměru se zaměstnancem, který měl automaticky přejít. Důsledek: povinnost doplatit náhradu mzdy.	Zastupování u soudu: Chráníme klienty (převodce i nabyvatele) před nároky na náhradu mzdy u neplatně rozvázaných poměrů. Hrozí vám spor? Řešte to ihned na office@arws.cz.
Provozní chaos a ztráta kontroly nad personálem kvůli chybné komunikaci (viz § 51a odst. 2 ZP).	Odborná školení pro management a HR: Proškolíme vaše vedoucí pracovníky, jak proces správně komunikovat a řídit. Potřebujete proškolit tým? Kontaktujte nás na office@arws.cz.
Chybné určení, že o přechod nejde. Důsledek: Zpětné přihlášení "zděděných" zaměstnanců, doměrky na sociálním a zdravotním pojištění a mzdové nároky.	Právní stanovisko (analýza): Posoudíme, zda transakce naplňuje znaky "hospodářské jednotky". Chcete vědět, jaké jsou vaše právní možnosti? Napište na office@arws.cz.

FAQ – Právní tipy k povinnostem zaměstnavatele

1. Co když ve firmě nemáme odbory ani radu zaměstnanců?

Odpověď: Povinnost informovat a projednat přechází přímo na jednotlivé dotčené zaměstnance. Je to administrativně náročnější a musíte být schopni prokázat, že každý obdržel informace včas. Pomůžeme vám tento proces nastavit. Napište nám na office@arws.cz.

2. Musí mi zaměstnanci podepsat, že s přechodem souhlasí, nebo novou smlouvu?

Odpověď: Ne. Přechod je automatický ze zákona, jejich souhlas nepotřebujete. Podpis nové smlouvy také není nutný – pokračuje se v té staré. Nutit je do podpisu dodatku může být dokonce riskantní. Provedeme školení pro vaše HR, jak správně komunikovat. Kontaktujte nás na office@arws.cz.

Na koho se můžete obrátit?

Zaměstnanec nechce přejít. Jaká má práva? (Tři scénáře odchodu)

Reakce zaměstnanců je klíčové provozní riziko každé transakce. 

Přestože přechodu nemohou "zabránit", zákoník práce jim dává tři různé možnosti, jak z pracovního poměru v souvislosti s přechodem odejít. Každá má jiné důsledky pro zaměstnavatele.

Scénář 1: Výpověď PŘED přechodem (§ 51a odst. 1 ZP)

Pokud byl zaměstnanec řádně a včas (tedy 30 dní předem) informován, může dát výpověď.

Pracovní poměr v takovém případě skončí nejpozději dnem, který předchází dni nabytí účinnosti přechodu.

Pro nabyvatele je toto "čistý" odchod – zaměstnanec na něj vůbec nepřejde a v tomto scénáři mu nevzniká nárok na odstupné.

Scénář 2: Výpověď PO přechodu kvůli chybějící informaci (§ 51a odst. 2 ZP)

Toto je trest za nesplnění informační povinnosti.

Pokud zaměstnavatelé neinformovali zaměstnance řádně a včas, může dát zaměstnanec výpověď i po přechodu, a to ve lhůtě 2 měsíců ode dne nabytí účinnosti přechodu.

Výpovědní doba v tomto případě činí pouhých 15 dnů.

Pro nabyvatele je to provozní katastrofa – koupí firmu a ještě dva měsíce poté mu mohou klíčoví lidé odejít s 15denní výpovědní dobou.

Scénář 3: Výpověď PO přechodu kvůli "podstatnému zhoršení" (§ 339a ZP)

Toto je finanční bomba pro nabyvatele. 

Zaměstnanec na něj přejde, ale nabyvatel se mu pokusí změnit podmínky (např. sníží mzdu, odebere benefity, změní místo výkonu práce nebo zásadně náplň práce).

Pokud zaměstnanec do 2 měsíců od přechodu rozváže poměr (výpovědí či dohodou), může se u soudu domáhat určení, že důvodem bylo podstatné zhoršení pracovních podmínek.

Tento pojem sice není přesně definován, ale judikatura  již potvrdila, že například výrazné snížení mzdy (v řádu desítek tisíc) se za podstatné zhoršení považuje.

Pokud soud zaměstnanci vyhoví, má nárok na plné zákonné odstupné, jako by dostal výpověď z organizačních důvodů.

Naši advokáti, kteří zastupují portfolio více než 150 akciových společností a 250 s.r.o., mají rozsáhlé zkušenosti se soudními spory o neplatnost výpovědí a nároky na odstupné. 

Připravíme pro vás strategii integrace zaměstnanců, která minimalizuje riziko "podstatného zhoršení". Neváhejte se obrátit na naši kancelář – office@arws.cz.

Přebíráte i staré smlouvy, benefity a dluhy?

Ano. Základním pravidlem je, že přechází vše. Nabyvatel vstupuje do práv a povinností v plném rozsahu. To zahrnuje oblasti, na které se při transakci často zapomíná.

Kolektivní smlouvy

Pokud měl původní zaměstnavatel sjednanou kolektivní smlouvu, přechází na nabyvatele.

Ten je pak vázán všemi nadstandardními benefity (např. 13. platy, delší dovolená, stravenky). Zde však zákon přináší nabyvateli úlevu. 

Účinnost těchto "zděděných" kolektivních smluv je časově omezena: platí nejdéle do konce následujícího kalendářního roku po roce, kdy k přechodu došlo.  

To dává nabyvateli strategický čas na vyjednání nové kolektivní smlouvy.

Manažerské smlouvy a Konkurenční doložky

Přecházejí také.  Zde se však skrývá velké riziko. 

Zatímco smlouva přejde automaticky, vymahatelnost klíčových ujednání, jako je konkurenční doložka (§ 310 ZP), je u nového zaměstnavatele velmi sporná.

Konkurenční doložka je typicky osobní závazek vůči původnímu zaměstnavateli.

Spoléhat na to, že soud v budoucnu potvrdí její platnost i pro nabyvatele, je hazard.

Nabyvatel tak může zaplatit vysokou částku za firmu, aby mu klíčoví manažeři ihned odešli ke konkurenci.

Spoléhat na automatický přechod doložek je chyba. Připravíme pro vás trojstranné dohody nebo nové manažerské smlouvy, které vymahatelnost konkurenčních doložek zajistí. 

Chraňte své know-how a investice, napište nám na office@arws.cz.

Dluhy vůči zaměstnancům

Protože přecházejí všechna práva a povinnosti, přechází na nabyvatele i odpovědnost za dluhy vzniklé před přechodem.

Může jít o nevyplacené mzdy, cestovní náhrady nebo neproplacené přesčasy.

Evropská směrnice sice umožňovala zavést tzv. solidární odpovědnost (společnou odpovědnost) převodce i nabyvatele. 

Český zákonodárce však tuto možnost plně nevyužil. Nabyvatel se tak může stát jediným subjektem, na kterém se zaměstnanci mohou svých nároků domáhat.

Řešení? Precizní pracovněprávní Due Diligence

Vzhledem ke všem rizikům – od skrytých dluhů přes nevýhodné kolektivní smlouvy až po nevymahatelné konkurenční doložky – je pracovněprávní due diligence (detailní prověrka) před podpisem transakce naprosto klíčová.

Při due diligence pro naše klienty prověřujeme zejména:

• Audit všech pracovních smluv, dohod o pracích konaných mimo pracovní poměr a manažerských smluv.
• Analýzu platných kolektivních smluv a vnitřních předpisů na skryté finanční závazky a budoucí nároky.
• Prověření platnosti a podmínek všech sjednaných konkurenčních doložek.
• Kontrolu mzdového účetnictví (evidence dluhů na mzdách, přesčasech, náhradách).
• Identifikaci probíhajících nebo hrozících soudních sporů se zaměstnanci.

Na základě této prověrky pak připravujeme a revidujeme transakční dokumentaci (kupní smlouvu). 

Zajišťujeme, aby obsahovala dostatečné záruky, prohlášení a mechanismy odškodnění (indemnity) ze strany prodávajícího, které kryjí veškeré námi identifikované pracovněprávní "kostlivce ve skříni". 

Naši právníci jsou připraveni vám pomoci – napište na office@arws.cz.

Skryté pracovněprávní závazky při akvizici

Rizika a sankce	Jak pomáhá ARROWS
Přechod "spících" kolektivních smluv  s vysokými benefity (13. platy, 6 týdnů dovolené), které nebyly zohledněny v kupní ceně.	Právní audit (due diligence): Identifikujeme veškeré závazky v kolektivních smlouvách a poradíme, jak je po přechodu sjednotit. Chcete znát skutečné náklady? Napište na office@arws.cz.
Neplatnost nebo nevymahatelnost konkurenčních doložek u klíčových manažerů po přechodu.	Příprava a revize smluv: Připravíme nové dohody nebo dodatky (např. trojstranné) zajišťující kontinuitu ochrany vašeho know-how. Potřebujete ochránit své know-how? Kontaktujte nás na office@arws.cz.
Hromadné nároky na odstupné od zaměstnanců z titulu "podstatného zhoršení podmínek" (§ 339a ZP).	Právní konzultace a strategie: Pomůžeme nastavit integrační proces (harmonizaci) tak, aby se minimalizovalo riziko soudních sporů. Získejte právní řešení na míru na office@arws.cz.
Odpovědnost za mzdové dluhy původního zaměstnavatele, které nebyly v účetnictví (např. nevyplacené přesčasy).	Příprava transakční dokumentace: Sepíšeme pro vás do kupní smlouvy záruky a prohlášení prodávajícího, která vás finančně ochrání. Spojte se s námi na office@arws.cz.

Přeshraniční fúze a mezinárodní prvek

Pokud vaše transakce přesahuje hranice – například kupujete českou firmu, která má zaměstnance v Polsku, nebo německá matka převádí divizi do ČR – vstupujete na novou úroveň komplexnosti.

Nelze automaticky aplikovat pouze český zákoník práce. Ochrana zaměstnanců a určení rozhodného práva pro jejich smlouvy se řídí evropskými nařízeními, především Nařízením Řím I.

Nařízení Řím I komplexně určuje, jaké právo se na smlouvu použije – typicky je to právo země, kde zaměstnanec obvykle vykonává svou práci.

Vaše transakce se tak právně "rozpadá" do několika jurisdikcí. Musíte simultánně řešit proces přechodu podle českého, polského i německého práva.

Toto je naše specialita. Díky deset let budované síti ARROWS International řešíme případy s mezinárodním prvkem prakticky denně.

Zajistíme právní poradenství a compliance ve všech dotčených zemích. Potřebujete právní pomoc s mezinárodním přesahem? Kontaktujte nás na office@arws.cz.

Nenechte si transakci zkomplikovat. Svěřte pracovněprávní agendu expertům.

Jak vidíte, proces, který může vypadat jako jednoduchý administrativní úkon, je ve skutečnosti plný procesních lhůt (§ 339 ZP), skrytých finančních závazků (kolektivní smlouvy, odstupné) a právní nejistoty (judikatura SDEU, konkurenční doložky).

ARROWS řeší tuto agendu denně. Minimalizujeme riziko chyb a šetříme váš čas. 

Jsme zvyklí partneři pro interní právníky (in-house counsel) a HR ředitele, kteří potřebují specializovanou expertizu pro konkrétní transakci.

Převzetím tohoto rizika chráníme vaši transakci. Naše profesní odpovědnost je pojištěna na částku 500 000 000 Kč, což vám dává jistotu, že i v případě nejhoršího scénáře jste krytí.

Nejsme jen právníci. Pro naše klienty jsme byznys partneři. Rádi propojujeme zajímavé investiční a obchodní příležitosti a sami si rádi poslechneme nové podnikatelské nápady.

Pokud nechcete riskovat pokuty od inspektorátu, soudní spory o odstupné nebo neplatnost konkurenčních doložek, přenechte celou věc bezpečně nám. Pro okamžité řešení vaší situace nám napište na office@arws.cz.

FAQ – Nejčastější právní dotazy k přechodu zaměstnanců při prodeji podniku

1. Musím zaměstnancům po přechodu nabídnout novou pracovní smlouvu?

Odpověď: Ne, není to nutné ani žádoucí. Práva a povinnosti přecházejí automaticky a pracovní poměr pokračuje dle původní smlouvy. Vydání informačního dopisu o změně zaměstnavatele a případně nového mzdového výměru je však vhodné. Pokud řešíte podobný problém, kontaktujte nás na office@arws.cz.

2. Chci jako nový majitel některé zaměstnance propustit. Mohu to udělat hned?

Odpověď: Samotný přechod práv a povinností není platným výpovědním důvodem. Můžete však následně provést standardní organizační změny (např. pro nadbytečnost z důvodu restrukturalizace), pokud pro ně máte reálné, ekonomicky zdůvodnitelné důvody. Chcete-li právní pomoc s post-akviziční restrukturalizací, napište nám na office@arws.cz.

3. Co se stane, když jsem o přechodu zaměstnance neinformoval včas (30 dní předem)?

Odpověď: Vystavujete se riziku pokuty od SÚIP. Zaměstnanec navíc může dát výpověď ve speciální 15 denní lhůtě, a to až 2 měsíce po účinnosti přechodu, což naruší plánování vaší pracovní síly. Neváhejte se obrátit na naši kancelář – office@arws.cz.

4. Jak dlouho přesně platí kolektivní smlouva původního zaměstnavatele?

Odpověď: Přechází na vás a je účinná až do sjednaného konce, nejdéle však do konce kalendářního roku následujícího po roce, kdy došlo k přechodu.  Příklad: Přechod v únoru 2024, smlouva platí max. do 31. 12. 2025. Pro audit vašich kolektivních smluv se spojte s námi na office@arws.cz.

5. Kdo odpovídá za nevyplacené mzdy zaměstnancům před datem přechodu?

Odpověď: Závazky z pracovněprávních vztahů přecházejí na nabyvatele. Ačkoli český zákon nezavedl solidární odpovědnost, v praxi je nabyvatel téměř vždy ten, na koho se zaměstnanec obrátí. Proto je klíčové toto ošetřit smluvně v transakci. Pro přípravu bezpečné transakční dokumentace nás kontaktujte na office@arws.cz.

Nechcete tenhle problém řešit sami? Advokátní kanceláři ARROWS věří více než 2000 klientů a jsme oceněni jako Právnická firma roku 2024. Podívejte se ZDE na naše reference a bude nám ctí pomoci vám při řešení vašeho problému. Poptávka je zdarma.