Od pokuty 600 000 Kč pro VASP k trestní odpovědnosti:

Finanční analytický úřad nedávno udělil pokutu 600 000 Kč firmě, která podcenila jedinou zákonnou povinnost. V tomto článku vám na konkrétním příkladu ukážeme, jak funguje efektivní compliance, proč je pro vaši firmu nezbytné, a jak se můžete vyhnout podobným, často likvidačním, sankcím. Zjistíte, jaké kroky musíte podniknout, abyste ochránili své podnikání, a kde přesně vám mohou pomoci naši právníci.

Potřebujete s tématem poradit? Obraťte se na advokátní kancelář ARROWS na e-mail office@arws.cznebo telefon +420 245 007 740. Váš dotaz rád zodpoví "Mgr. Marek Hučík", expert na dané téma.

Případ z praxe: Pochybení za 600 000 Kč

Společnost, která působí jako poskytovatel služeb spojených s virtuálním aktivem (tzv. VASP), čelí pokutě 600 000 Kč, protože včas nereagovala na výzvu Finančního analytického úřadu (FAÚ).

Regulace VASP je v gesci Finančního analytického úřadu poměrně novým institutem, což klade na podnikatele v tomto dynamickém sektoru vysoké nároky na dodržování pravidel. Dne 8. července 2025 FAÚ tuto sankci uložil za přestupek „Nesplnění informační povinnosti“ podle AML zákona.

Důvodem nebyl prokázaný trestný čin praní špinavých peněz. Společnost, jakožto povinná osoba, byla sankcionována, protože na písemnou výzvu úřadu ve stanovené lhůtě neposkytla požadované údaje a doklady. Toto pochybení, tedy nesplnění zákonné povinnosti součinnosti s úřadem, vedlo k citelné finanční sankci.

Tento případ jasně ukazuje strategii regulátora: schopnost získávat informace je pro něj absolutní prioritou a jakákoli obstrukce či ignorace je tvrdě trestána. Právě proto, že se jedná o novou a komplexní oblast, se v ARROWS na právní poradenství pro kryptoměnové projekty a VASP specializujeme a pomáháme klientům se v této složité regulaci orientovat.

Pro okamžité řešení vaší situace nám napište na office@arws.cz.

Co je to compliance a proč se týká i vás?

Mnoho manažerů vnímá termín „compliance“ jako byrokratickou zátěž. Ve skutečnosti je to strategický systém řízení, jehož cílem je zajistit, aby veškeré činnosti vaší firmy byly v souladu s právními předpisy, interními pravidly i etickými normami. Nejde jen o prevenci pokut, ale o ochranu celého vašeho podnikání, majetku a reputace.

Compliance zdaleka nezahrnuje jen AML. Týká se celé řady oblastí, jako je ochrana osobních údajů (GDPR), ochrana oznamovatelů (whistleblowing), kybernetická bezpečnost, pravidla hospodářské soutěže nebo pracovněprávní předpisy. Mít funkční a prokazatelný compliance program je dnes v B2B prostředí standardem.

Stále více velkých korporací a mezinárodních firem vyžaduje od svých dodavatelů doložení funkčního compliance systému jako podmínku pro uzavření obchodu. Investice do compliance se tak nevrací jen v podobě odvrácených pokut, ale i v podobě nových obchodních příležitostí a silnější pozice na trhu.

Právníci ARROWS pomáhají firmám nastavit funkční a efektivní compliance systémy na míru jejich podnikání. Nejde o šablonovitá řešení, ale o detailní analýzu rizik a implementaci praktických opatření, která skutečně fungují. Pro okamžité posouzení vaší situace nám napište na office@arws.cz.

AML zákon v centru dění: Povinnosti, které nesmíte ignorovat

Případ pokutované společnosti se točil kolem AML zákona, který dopadá na široký okruh podnikatelů. Klíčovým pojmem je zde povinná osoba. Tou jsou nejen banky, pojišťovny a investiční společnosti, ale také realitní zprostředkovatelé, auditoři, daňoví poradci, účetní, nebo právě poskytovatelé služeb spojených s virtuálním aktivem.

Zatímco tradiční finanční instituce mají s AML povinnostmi desítky let zkušeností, pro poskytovatele služeb s virtuálními aktivy (VASP) je tato regulace relativně nová. Právě proto je pro ně klíčové mít správně nastavené interní procesy od samého začátku, s čímž jim naši specialisté na kryptoměnové právo v ARROWS pomáhají.

Základními povinnostmi těchto osob jsou identifikace a kontrola klienta, často označované anglickou zkratkou KYC (Know Your Customer/Counterparty). To znamená, že musíte vědět, s kým obchodujete, ověřit jeho totožnost, zjistit skutečného majitele a rozumět povaze jeho podnikání a zdrojům jeho prostředků.

Klíčová je také informační povinnost podle § 24 AML zákona, jejíž porušení stálo úvodní firmu 600 000 Kč. Ta ukládá povinným osobám poskytnout na vyžádání FAÚ veškeré potřebné údaje a doklady. Stejně tak je zásadní splnit povinnost určit a nahlásit FAÚ tzv. kontaktní osobu pro komunikaci s úřadem. I za toto opomenutí hrozí milionové pokuty.

FAQ – Právní tipy k identifikaci klienta

1. Musím klienta identifikovat vždy?
Ne vždy, ale zákon stanoví jasné limity (např. obchod nad 1 000 EUR) a situace (vznik obchodního vztahu, podezřelý obchod), kdy je identifikace povinná. Potřebujete s nastavením procesů pomoci? Kontaktujte nás na office@arws.cz.

2. Stačí mi kopie občanského průkazu?
Nestačí. Identifikace vyžaduje specifický postup, ověření a záznam údajů. U právnických osob musíte navíc zjišťovat skutečného majitele. Naši právníci jsou připraveni vás tímto procesem provést – napište na office@arws.cz.

Přímá rizika plynoucí z AML zákona

Rizika a sankce	Jak pomáhá ARROWS
Nesplnění informační povinnosti vůči FAÚ (jako ve výše popsaném případu) – Pokuta až 10 000 000 Kč.	Zastupování u správních orgánů – Zajistíme za vás profesionální komunikaci s úřady. Potřebujete pomoc? Napište na office@arws.cz.
Chybná nebo neúplná identifikace (KYC) klienta – Pokuta až 10 000 000 Kč.	Vyhotovení interních směrnic – Nastavíme vám procesy, které minimalizují riziko lidské chyby. Spojte se s námi na office@arws.cz.
Neoznámení podezřelého obchodu – Pokuta až 5 000 000 Kč a riziko trestního stíhání.	Odborná školení pro zaměstnance – Naučíme váš tým rozpoznávat varovné signály. Chcete uspořádat školení? Kontaktujte nás na office@arws.cz.
Nenahlášení kontaktní osoby FAÚ včas – Pokuta až 10 000 000 Kč.	Právní konzultace a plnění povinností u regulátorů – Pohlídáme za vás všechny zákonné lhůty. Pro okamžité řešení nám napište na office@arws.cz.

Od správního trestu k trestní odpovědnosti: Kdy jde firmě o existenci

Pokuta od FAÚ je sice bolestivá, ale nemusí být tím nejhorším scénářem. Pokud nedostatky v compliance vedou k tomu, že se vaše firma (byť nevědomky) zapojí do trestné činnosti, hrozí jí stíhání podle zákona č. 418/2011 Sb., o trestní odpovědnosti právnických osob (TOPO). A zde už jde skutečně o existenci.

Trestný čin spáchaný zaměstnancem nebo jednatelem v zájmu firmy se stává trestným činem celé firmy. Podmínkou je tzv. přičitatelnost, která vzniká mimo jiné tehdy, pokud vedení zanedbalo povinný dohled a neimplementovalo dostatečná preventivní opatření – tedy funkční compliance program.

Sankce podle TOPO mohou být likvidační. Nejde jen o peněžité tresty, které mohou dosahovat desítek milionů korun. Soud může nařídit zrušení celé právnické osoby, propadnutí majetku, zákaz činnosti až na 20 let nebo zákaz účasti ve veřejných zakázkách. Právě tyto tresty mohou pro úspěšnou firmu znamenat okamžitý konec.

Právníci ARROWS se specializují na trestní odpovědnost právnických osob a pomáhají managementu firem nastavit preventivní opatření. Připravujeme právní stanoviska a dokumentaci, která slouží jako klíčová obrana v případě trestního řízení. Neváhejte se obrátit na naši kancelář – office@arws.cz.

Nevíte si s daným tématem rady? 

Compliance jako nejlepší obrana: Jak se vyvinit z trestní odpovědnosti

Zákon o trestní odpovědnosti právnických osob naštěstí obsahuje i klíčový obranný mechanismus. Jde o koncept liberace, tedy možnost zproštění viny. Právnická osoba se trestní odpovědnosti zprostí, pokud prokáže, že „vynaložila veškeré úsilí, které na ní bylo možno spravedlivě požadovat, aby spáchání protiprávního činu zabránila“.

Tímto „úsilím“ je v praxi právě prokazatelně zavedený, funkční a důsledně vynucovaný compliance program. Nestačí mít směrnici v šuplíku. Musíte být schopni doložit, že jste zavedli etický kodex, pravidelně školíte zaměstnance, provádíte vnitřní kontroly a máte funkční systém pro hlášení protiprávního jednání (whistleblowing).

Naši právníci pro vás připraví kompletní compliance program na klíč – od vyhotovení interních směrnic a etického kodexu, přes zajištění odborných školení pro zaměstnance i vedení s certifikátem, až po nastavení systému pro ochranu oznamovatelů. Tím vytvoříme pro vaši společnost efektivní obranu pro případ, že by k protiprávnímu jednání přesto došlo.

Strategická a trestněprávní rizika pro vedení společnosti

Rizika a sankce	Jak pomáhá ARROWS
Trestní stíhání a zrušení společnosti – Nejvyšší trest dle TOPO, který znamená konec podnikání.	Příprava dokumentace, která slouží jako obrana – Vytvoříme vám robustní compliance program, který vás může zprostit viny. Potřebujete právní pomoc? Kontaktujte nás na office@arws.cz.
Zákaz činnosti a účasti ve veřejných zakázkách (až na 20 let) – Ztráta klíčových příjmů a trhů.	Právní stanoviska a analýza rizik – Posoudíme vaše procesy a navrhneme opatření, která vás ochrání před nejhoršími scénáři. Chcete znát svá rizika? Napište na office@arws.cz.
Propadnutí majetku – Ztráta klíčových aktiv firmy, která mohou být nezbytná pro její provoz.	Právní konzultace a prevence – Pomůžeme vám nastavit kontrolní mechanismy, aby majetek firmy nemohl být zneužit k trestné činnosti. Spojte se s námi na office@arws.cz.
Poškození reputace a ztráta obchodních partnerů – Zveřejnění rozsudku může zničit důvěru na trhu.	Dlouhodobé právní poradenství – Jsme vaším partnerem, který dbá na ochranu vaší dobré pověsti. V našem portfoliu je přes 150 a.s. a 750 s.r.o. Přidejte se k nim na office@arws.cz.

Mezinárodní obchod a compliance: Výzvy bez hranic

Pokud vaše firma působí na mezinárodních trzích, nároky na compliance dramaticky rostou. Každá země má svá specifická pravidla a regulace. Navíc musíte pečlivě sledovat a dodržovat mezinárodní sankční seznamy, abyste se vyhnuli obchodování se subjekty, které jsou pod embargem.

Při obchodování se zahraničními partnery je často nutné provádět tzv. zesílenou kontrolu klienta (Enhanced Due Diligence), která vyžaduje hlubší prověření vlastnické struktury, zdrojů financování a reputace partnera. Selhání v této oblasti může mít fatální následky, včetně obrovských pokut od zahraničních regulátorů.

Díky naší deset let budované síti ARROWS International řešíme případy s mezinárodním prvkem na denní bázi. Ať už potřebujete prověřit partnera v Německu, založit pobočku v Polsku nebo nastavit smlouvy dle britského práva, máme k dispozici lokální experty, kteří zajistí, že vaše podnikání bude v souladu se všemi relevantními předpisy.

Obraťte se na naše odborníky:

Závěr: Prevence je investice, nikoli náklad

Případ pokuty 600 000 Kč za jediné administrativní opomenutí je jasným varováním. Ignorování zákonných povinností a spoléhání na to, že „nás si nevšimnou“, je v dnešním regulatorním prostředí extrémně rizikový hazard. Jak jsme ukázali, následky mohou sahat od citelných pokut až po trestní stíhání, které může zničit celou firmu.

Proaktivní přístup a investice do funkčního a na míru šitého compliance systému je tou nejlepší ochranou. Nejde o zbytečný náklad, ale o strategickou investici do bezpečnosti, stability a dobrého jména vaší společnosti. Je to základní kámen pro udržitelný růst a budování důvěry u obchodních partnerů.

Náš tým v ARROWS je připraven vám pomoci v každé fázi – od úvodní právní konzultace, přes vyhotovení interních směrnic a školení, až po zastupování u soudů a správních orgánů. Zakládáme si na rychlosti a vysoké kvalitě, což potvrzují stovky našich spokojených klientů, mezi které patří více než 150 akciových společností a 750 s.r.o. Rádi si poslechneme i vaše podnikatelské nápady a propojíme vás s relevantními partnery z naší sítě. Naše specializace na technologické právo, včetně kryptoměn a VASP, nám umožňuje poskytovat špičkové poradenství i v těch nejmodernějších a nejrychleji se vyvíjejících oborech.

Udělejte první krok k ochraně vašeho byznysu a kontaktujte nás ještě dnes na office@arws.cz.

FAQ – Nejčastější právní dotazy k compliance a AML

1. Kdo je podle AML zákona "povinná osoba"? Týká se to i mé firmy?
Povinnou osobou je široký okruh subjektů, např. banky, pojišťovny, realitní kanceláře, účetní, daňoví poradci, ale i kdokoli, kdo obchoduje v hotovosti nad určitý limit. Je velmi pravděpodobné, že se povinnosti týkají i vás. Pokud si nejste jisti, rádi vaši situaci posoudíme, kontaktujte nás na office@arws.cz.

2. Máme malou firmu. Opravdu potřebujeme složitý compliance program?
Rozsah compliance programu musí odpovídat velikosti a rizikovosti vaší firmy. I malá firma však musí plnit základní zákonné povinnosti. Efektivní program nemusí být složitý, ale musí být funkční a prokazatelný. Pro nastavení řešení na míru se na nás obraťte na office@arws.cz.

3. Co přesně znamená "kontrola klienta" (KYC)?
Jde o soubor opatření, kterými nejen zjišťujete totožnost klienta, ale také rozumíte povaze jeho podnikání, vlastnické struktuře (včetně skutečného majitele) a původu jeho finančních prostředků. Jde o klíčový prvek prevence praní špinavých peněz. Pokud řešíte složitou klientskou strukturu, naši právníci vám pomohou na office@arws.cz.

4. Jaký je rozdíl mezi pokutou od FAU a peněžitým trestem u soudu?
Pokuta od FAU je sankce za správní přestupek (např. porušení AML zákona) a může dosáhnout desítek milionů korun. Peněžitý trest ukládá soud v trestním řízení za spáchání trestného činu firmou a může být i výrazně vyšší, teoreticky až v řádu miliard Kč. Pro detailní vysvětlení rizik pro vaši firmu nás kontaktujte na office@arws.cz.

5. Může být jednatel osobně odpovědný za compliance selhání firmy?
Ano. Jednatel má povinnost péče řádného hospodáře, která zahrnuje i zavedení a udržování compliance systému. Jeho selhání může vést k osobní odpovědnosti za škodu a v krajních případech i k trestnímu stíhání. Chcete ochránit sebe i svou firmu? Napište nám na office@arws.cz.

6. Jak často bychom měli revidovat naše interní směrnice?
Compliance není jednorázový projekt. Směrnice by se měly revidovat pravidelně, minimálně jednou ročně, a vždy při změně legislativy nebo významné změně ve vašem podnikání. S monitoringem legislativy a aktualizacemi vám pomůžeme, stačí se ozvat na office@arws.cz.

Nechcete tenhle problém řešit sami? Advokátní kanceláři ARROWS věří více než 2000 klientů a jsme oceněni jako Právnická firma roku 2024. Podívejte se ZDE na naše reference a bude nám ctí pomoci vám při řešení vašeho problému. Poptávka je zdarma.